連鎖藥房企業(yè)對外投資管理辦法2020年9月

目 錄第一章 總則 3第二章 投資審批權限 4第三章 部門職責分工 5第四章 投資決策管理 6第五章 投資項目的實施與管理 7第六章 投資處置 9第七章 附則 10

連鎖藥房企業(yè)對外投資管理辦法第一章 總則第一條為加強xx有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資活動的內部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xx有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱對外投資是指公司及其全資或控股子公司為實現(xiàn)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的戰(zhàn)略，達到獲取長期收益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為，包括但不限于對全資或控股子公司、參股公司投資，與其他單位或個人聯(lián)營、合營，股權或資產(chǎn)收購、兼并、出售、置換，追加、減少、收回對外投資等。公司委托貸款、證券投資和風險投資等投資事項，參照本辦法執(zhí)行。第三條公司對外投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資收益。對外投資必須符合國家有關法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略和計劃，有利于拓展主營業(yè)務和擴大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟利益。第四條公司對外投資遵循集中決策、統(tǒng)一管理原則。對外投資由公司總部集中進行，全資或控股子公司確有必要進行對外投資的，需事先經(jīng)公司批準后方可進行。公司對全資或控股子公司及參股公司的投資活動參照本辦法實施指導、監(jiān)督及管理。第二章 投資審批權限第五條公司對外投資達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。第六條交易僅達到前條第一款第（三）項或者第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用前條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。第七條公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第五條的規(guī)定。第八條公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第九條公司對外投資達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第三章 部門職責分工第十條公司董事會指定投資部門為公司專門的對外投資機構，負責公司對外投資項目的策劃，并對投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事項研究、評估，并負責投資項目的實施、跟蹤、管理。公司的市場銷售部門、經(jīng)營管理部門及其他職能部門協(xié)助投資部門收集、整理投資項目信息，對投資項目進行研究、評估以及實施、跟蹤、管理，并提出建議。第十一條公司財務部門負責公司對外投資項目的財務管理，負責籌措對外投資項目資金，協(xié)同有關方面辦理出資手續(xù)、稅務登記、銀行開戶等工作，并實行嚴格的借貸款、收付款手續(xù)。第十二條公司法務部門負責對公司投資項目的協(xié)議、合同、章程或其他重要法律文件等的擬定或法律合規(guī)性審查。第十三條公司督察審計部門依據(jù)其職責對投資項目進行全過程監(jiān)督，負責對項目的事前效益進行審計，以及對投資項目進行定期審計。第十四條董事會秘書負責公司投資項目的有關信息披露事宜。第四章 投資決策管理第十五條公司對外投資項目由投資部門進行前期管理，在投資項目達成初步意向后，由投資部門向總裁申請立項，由總裁辦公會決定是否予以立項。項目立項前，投資部門應充分考慮公司目前的業(yè)務發(fā)展規(guī)模和范圍以及投資項目的行業(yè)、收益預期，收集相關信息并進行初步分析，提出初步投資建議。第十六條投資項目立項后，由投資部門牽頭組成項目小組，公司采購、生產(chǎn)、銷售、財務、審計、法律等部門予以配合。必要時，公司聘請外部財務顧問、審計機構、評估機構或法律服務機構等中介服務機構協(xié)助項目小組的工作。第十七條項目小組對從業(yè)務、技術、財務、法律等方面對項目進行詳細調查和分析，并形成可行性研究報告?？尚行匝芯繄蟾嬉话銘椖炕緺顩r、項目方案、市場銷售和生產(chǎn)能力、勞動組織、股權結構、資金來源、成本預算、財務狀況、重大風險、結論等內容。第十八條公司在確定對外投資方案時，應廣泛聽取有關部門或專家的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關鍵指標，如現(xiàn)金流量、貨幣的時間價值、投資風險等，在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優(yōu)投資方案。第十九條對于應由股東大會批準的對外投資項目，應進行相應的審計或資產(chǎn)評估：（一）如果公司對外投資的交易標的為股權，公司應聘請具有相關資格的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月。（二）如果交易標的為股權以外的其他資產(chǎn)（全部為貨幣性資產(chǎn)除外），公司應當聘請具有相關資格的資產(chǎn)評估機構進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對外投資的交易標的雖未達到上述標準，如根據(jù)相關規(guī)定認為必要的，公司也可聘請具有相關資格的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構進行審計或評估。第二十條可行性研究報告（含具體的投資方案）經(jīng)公司總裁審核通過后，按本辦法及公司章程規(guī)定的權限與程序提交董事會、股東大會（以下簡稱“決策機構”）審議批準。決策機構批準對外投資事項前，投資部門應協(xié)助總裁向決策機構提供與項目有關的資料，接受決策機構及其他有關人士的質詢。第五章 投資項目的實施與管理第二十一條對外投資項目經(jīng)公司決策機構批準后，由項目小組或決策機構授權的人員或機構負責具體實施，與被投資單位或其他有關當事人簽訂相關合同、協(xié)議，辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)，并取得有關投資證明文件、權屬證書或其他有效憑證。根據(jù)項目需要，在總裁辦公會通過以后，公司可與被投資單位或其他當事人草簽相關合同、協(xié)議，提交公司決策機構批準后并履行其他有關法律手續(xù)后生效。在投資合同或協(xié)議生效之前，公司不得支付投資款或轉移投資資產(chǎn)。第二十二條對外投資項目實施方案的重大變更，必須經(jīng)總裁、董事會、股東大會根據(jù)本辦法審查批準。第二十三條公司對外投資項目實施后，由投資部門進行跟蹤和日常管理，并對投資效果進行評價。公司投資部門應在對外項目實施后三年內至少每年一次向公司董事會書面報告投資項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等。第二十四條如因政策環(huán)境、法律環(huán)境或項目相關利益主體等出現(xiàn)重大變化，導致項目原可行性研究報告中重要參數(shù)發(fā)生改變，投資部門對項目未來結果進行分析和預測，從而為公司做出放棄項目或對項目投資計劃進行部分調整提供決策依據(jù)。第二十五條公司對外投資項目實施后，應根據(jù)需要對被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權代表，如股東代表、董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)或高級管理人員，以便對投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時向總裁報告，并采取相應措施。第二十六條公司董事會應當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應當查明原因、及時采取有效措施、并追究有關人員的責任。第二十七條公司財務部門在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據(jù)對外投資業(yè)務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關投資賬目，確保投資業(yè)務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。第二十八條公司財務部門應當加強對外投資收益的管理，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。第二十九條公司監(jiān)事會、督察審計部門行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權，審核投資項目的核算情況、投資資金的使用情況、投資財產(chǎn)的保管情況等。第六章 投資處置第三十條公司應當加強對外投資項目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對外投資的收回、轉讓、核銷等必須依照本辦法及有關制度規(guī)定的金額限制，經(jīng)過公司總裁、董事會或股東大會批準后方可執(zhí)行。對外投資處置的權限參照本辦法第二章關于對外投資的權限劃分，計算的標準為擬處置的對外投資當時的價值。第三十一條投資項目終止的，被投資企業(yè)依法進行清算時，由公司委派的董事作為股東代表，投資部門、財務部門派員共同參與被投資企業(yè)的清算工作。清算時，應按國家關于企業(yè)清算的有關規(guī)定對被投資單位的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎金和補貼的行為；清算結束后，各項資產(chǎn)和債權是否及時收回并辦理了入賬手續(xù)。第三十二條公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第三十三條公司財務部門應當認真審核與對外投資資產(chǎn)處置有關的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關資料，并按照規(guī)定及時進行