公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板XXXX公司章程依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其余相關(guān)法律、行政法例的規(guī)定，制定本章程。本章程如與法律、法例相反抗的，以法律、法例為準。第一章公司名稱和住處第一條公司名稱：_XXXX公司__（以下簡稱“公司”）第二條公司住處：_XX市XX路XX號___第三條公司在XX市工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司，推行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司擔當責任，公司以所有財富對公司的債務(wù)擔當責任。第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍:___與營業(yè)執(zhí)照保持一致。第五條公司能夠改正公司章程，改變經(jīng)營范圍，可是應(yīng)該辦理更改登記后方可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包括屬于法律、法例規(guī)定須經(jīng)前置允許的項目，應(yīng)該在獲得允許并辦理經(jīng)營范圍更改登記后從事經(jīng)營活動。第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：人民幣__XX_萬元。第七條股東以其認繳的出資額對公司擔當責任。股東以錢幣出資的，應(yīng)該將錢幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非錢幣財富出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財富權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。第八條公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所保存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九條公司減少注冊資本，應(yīng)該自通告之日起45往后申請更改登記，并應(yīng)該提交公司在報紙上刊登公司減少注冊資本通告的相關(guān)證明和公司債務(wù)清賬或許債務(wù)擔保狀況的說明。第十條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先依如實繳的出資比率認繳出資。公司更改注冊資本，應(yīng)該依法向公司登記機關(guān)辦理更改登記。第四章股東的姓名或許名稱第十一條股東的姓名或許名稱、出資方式、出資額(單位:萬元人民幣)和出資時間以下：公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板出資截止時間（年

/營業(yè)執(zhí)照（身份證）

所占比率股東名稱

出資方式

出資額

月/日。分期出資的，號碼

（%）載明詳細商定內(nèi)容）第十二條股東未依照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)該向公司足額繳納外，還應(yīng)該向已如期足額繳納出資的股東擔當違約責任。股東未執(zhí)行或許未全面執(zhí)行出資義務(wù)，公司或許其余股東能夠提起民事訴訟，懇求其向公司依法全面執(zhí)行出資義務(wù)。第十三條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)該置備股東名冊，記錄于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張履行股東權(quán)益。公司應(yīng)該將股東的姓名或名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生更改的，應(yīng)該辦理更改登記。未經(jīng)登記或許更改登記的，不得抗衡第三人。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條公司股東會由全體股東構(gòu)成。股東會是公司的權(quán)益機構(gòu)，依照《公司法》的規(guī)定履行職權(quán)。股東會履行以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營目標和投資計劃；（二）選舉和改換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定相關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議贊同執(zhí)行董事的報告；（四）審議贊同監(jiān)事的報告；（五）審議贊同公司的年度財務(wù)估算方案、決算方案；（六）審議贊同公司的收益分派方案和填補損失方案；（七）對公司增添或許減少注冊資本作出決策；（八）對刊行公司債券作出決策；（九）對公司歸并、分立、解散、清理或許更改公司形式作出決策；（十）改正公司章程；（十一）聘用和解聘公司經(jīng)理。對前款所列事項股東以書面形式一致表示贊同的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上署名、蓋印。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東招集和主持。股東會會議分為按期會講和暫時會議。按期會議于每年三月召開。代公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事建議召開暫時會議的，應(yīng)該召開暫時會議。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事招集和主持。執(zhí)行董事不可以執(zhí)行或許不執(zhí)行招集股東會會議職責的，由監(jiān)事招集和主持；監(jiān)事不招集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行招集和主持。第十七條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)該對所議事項的決定作出會議紀錄，列席會議的股東應(yīng)該在會議記錄上署名。股東列席股東會議也可書面拜托別人參加股東會議，履行拜托書中載明的權(quán)益。第十八條股東會會議應(yīng)付所議事項作出決策，決策應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過，但股東會會議作出改正公司章程、增添或許減少注冊資本的決策，以及公司歸并、分立、解散或許更改公司形式的決策，一定經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選蟬聯(lián)。第二十條執(zhí)行董事對股東會負責，履行以下職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會決策；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（四）制定公司的收益分派方案和填補損失方案；（五）制定公司增添或許減少注冊資本的方案；（六）擬定公司歸并、分立、更改公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）提名公司經(jīng)理人選，依據(jù)經(jīng)理的提名，聘用或許解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其酬勞事項；（九）擬定公司的基本管理制度；第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會聘用或解聘，執(zhí)行董事能夠兼任經(jīng)理。第二十二條經(jīng)理對股東會負責，履行以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板（四）制定公司的基本管理制度；（五）擬定公司的詳細規(guī)章；（六）提請聘用或許解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；（七）決定聘用或許解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘用或許解聘之外的負責管理人員。第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠蟬聯(lián)。第二十五條監(jiān)事履行以下職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)察，對違犯法律、行政法例、公司章程或許股東會決策的董事、高級管理人員提出免除的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為傷害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開暫時股東會會議，在執(zhí)行董事不執(zhí)行本法例定的招集和主持股東會會議職責時招集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）《公司法》規(guī)定的其余職權(quán)。第二十六條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十七條有以下情況之一的，不得擔當公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或許限制民事行為能力；（二）因貪污、行賄、侵犯財富、挪用財富或許損壞社會主義市場經(jīng)濟次序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或許因犯法被剝奪政治權(quán)益，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔當破產(chǎn)清理的公司、公司的董事或許廠長、經(jīng)理，對該公司、公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、公司破產(chǎn)清理結(jié)束之日起未逾三年；（四）擔當因違紀被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封閉的公司、公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、公司被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清賬。公司違犯前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或許聘用高級管理人員公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板的，該選舉、委派或許聘用無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職時期出現(xiàn)本條第一款所列情況的，公司應(yīng)該排除其職務(wù)并到公司登記機關(guān)辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理存案。第六章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由總經(jīng)理（執(zhí)行董事）擔當。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)以下：（一）代表公司簽訂相關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)禍等緊迫狀況下，對公司事務(wù)履行特別判決權(quán)和處理權(quán)，但這種判決權(quán)和處理權(quán)須切合公司利益，并在過后向股東會報告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法例、國務(wù)院規(guī)定或其余相關(guān)嚴禁擔當法定代表人的情況的，公司股東會應(yīng)該免除其職務(wù)。公司法定代表人更改，應(yīng)該辦理更改登記。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其所有或許部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法例、國務(wù)院規(guī)定或其余相關(guān)嚴禁投資情況的，應(yīng)實時轉(zhuǎn)讓所擁有的公司股權(quán)。股東之間互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第三十二條股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其余股東過多半贊同。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其余股東征采贊同，其余股東自接到書面通知之日起滿三十天未回復(fù)的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。其余股東多半以上不一樣意轉(zhuǎn)讓的，不一樣意的股東應(yīng)該購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東贊同轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其余股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張履行優(yōu)先購置權(quán)的，磋商確立各自的購置比率；磋商不可的，依照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比率履行優(yōu)先購置權(quán)。第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)該注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)改正公司章程和股東名冊中相關(guān)股東及其出資額的記錄，并到公司登記機關(guān)辦理更改（存案）登記。對公司章程的該項改正不需由股東會表決。第八章財務(wù)、會計、收益分派及勞動用工制度第三十四條公司應(yīng)該依照法律、行政法例和國務(wù)院財政部門的規(guī)定成立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)該在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)該依照法律、行政公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板法例和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十五條股東依如實繳的出資比率分取盈利。公司分派當年稅后收益時，應(yīng)該提取收益的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以填補從前年度損失的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金從前，應(yīng)該先用當年收益填補損失。第三十六條公司一定保護員工的合法權(quán)益，依法與員工簽訂勞動合同，參加社會保險，增強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)該采納多種形式，增強公司員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提升員工素質(zhì)。第九章公司的營業(yè)限期第三十七條公司的營業(yè)限期為_XX_年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十八條公司更改營業(yè)限期,須經(jīng)擁有三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。公司更改營業(yè)限期,一定于營業(yè)限期屆滿前改正公司章程并辦理相應(yīng)的更改登記手續(xù)。第十章公司的歸并與分立第三十九條公司歸并，應(yīng)該由歸并各方簽訂歸并協(xié)議，并編制財富欠債表及財富清單。公司應(yīng)該自作出歸并決策之日起十天內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十天內(nèi)在報紙上通告。公司歸并時，歸并各方的債權(quán)、債務(wù)，由歸并后存續(xù)的公司或許新設(shè)的公司承襲。第四十條公司分立，其財富作相應(yīng)的切割。公司分立，應(yīng)該編制財富欠債表及財富清單。公司應(yīng)該自作出分立決策之日起十天內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十天內(nèi)在報紙上通告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔當連帶責任?？墒牵驹诜至⑶芭c債權(quán)人就債務(wù)清賬完成的書面協(xié)議還有商定的除外。第十一章公司的解散與清理第四十一條公司因以下原由解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)限期屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司歸并或許分立需要解散；公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板（四）依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封閉或許被撤除；（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。第四十二條公司因以上原由此解散，依法應(yīng)該清理的，應(yīng)該在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清理組，開始清理。逾期不可立清理組進行清理的，債權(quán)人能夠申請人民法院指定相關(guān)人員構(gòu)成清理組進行清理。公司的清理組由股東會決策指定的全體股東或部分股東構(gòu)成，非自然人股東由其委派的人員作為清理構(gòu)成員。公司清理組應(yīng)該自成立之日起十天內(nèi)將清理構(gòu)成員、清理組負責人名單向公司登記機關(guān)存案。第四十三條清理組應(yīng)該自成立之日起十天內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報紙上通告。第四十四條清理組在清理公司財富、編制財富欠債表和財富清單后，應(yīng)該擬定清理方案，并報股東會或許人民法院確認。公司財富在分別支付清理花費、員工薪資、社會保險花費和法定賠償金，繳納所欠稅款，清賬公司債務(wù)后的節(jié)余財富后，依照股東的出資比率分派。清理時期，公司存續(xù)，但不得展開與清理沒關(guān)的經(jīng)營活動。公司財富在未依照《公司法》規(guī)定清賬前，不得分派給股東。清理組在清理公司財富、編制財富欠債