二OO九年七月改制上市之初步建議書廣州航新科技集團致：廣州航新科技集團

首先誠摯感謝貴公司邀請我們共同深入探討貴公司的境內資本市場融資工作，同時也感謝貴公司各位領導對民族證券團隊的充分信賴。

本建議書的主要內容為：向貴公司介紹目前我國證券市場概況、中國民族證券情況以及首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序，并結合目前對貴公司基本情況的掌握，為貴公司提出了改制上市的初步建議以及我們的服務承諾，有關內容在建議書中分錄如下：改制上市的初步建議…………16

我們的服務承諾………………24

目前，本項目組對貴公司僅進行初步盡調，對實施公司架構整合需要進一步的盡調，因此本建議書中的方案等將隨著盡調工作的深入而不斷完善。在項目組正式開展工作并獲得更確實、詳盡的公司資料后，我們將為貴公司提供更詳實、更切合公司實際情況的方案與建議。

民族證券近幾年在國內資本市場上取得了快速的發(fā)展。我們由衷地希望能夠為貴公司在境內資本市場開展融資工作盡一份心力，期待能夠籍此契機，將我們近年來積累的投資銀行經驗創(chuàng)造性地貢獻于貴公司，并與貴公司建立長期的戰(zhàn)略合作關系，共創(chuàng)美好未來！

中國民族證券有限責任公司投資銀行總部

目錄

第一部分：我國證券市場概況第二部分：中國民族證券介紹第三部分：改制上市的初步建議第四部分：首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序介紹

第一部分：我國證券市場概況注：主板市場、中小板市場在上市標準、信息披露、透明度、監(jiān)管體制等方面基本一致，主要在企業(yè)規(guī)模上有所區(qū)別。另外，證監(jiān)會于2009年7月26日開始受理創(chuàng)業(yè)板申報材料，預計創(chuàng)業(yè)板最早上市時間在今年10月底或11月初。我國證券市場數據截止日：2009年7月28日證券市場簡介1.1我國證券市場概況上海證券交易所深圳證券交易所主板家數865家總市值50520億元流通市值30974億元主板家數742家總市值50520億元流通市值30974億元創(chuàng)業(yè)板流通市值5059億元中小板家數276家總市值11708億元第二部分：中國民族證券介紹2.1中國民族證券有限責任公司簡介公司前身為1987年9月成立的中國民族國際信托投資公司證券業(yè)務部，是中國改革開放后最早成立的券商之一。公司為第一批證券發(fā)行與承銷的保薦機構，全國第一批允許開展網上經紀業(yè)務的證券公司。公司股東全部是極具實力的大型企業(yè)——首都機場集團公司、東方集團公司、中國兵器財務公司、新產業(yè)投資股份公司五家。2009年以前公司為僅有的兩家中國證監(jiān)會會管券商之一，公司黨委原歸中國證監(jiān)會直接管理，行政職務原由中國證監(jiān)會任免。2.2強有力的股東背景公司第一大股東首都機場集團公司擁有公司61.25%的股權比例，占有絕對控股地位，截止2008年底首都機場集團公司擁有凈資產1230億元。根據中國證監(jiān)會關于證券業(yè)“一參一控”的監(jiān)管政策,公司大股東首都機場集團正在對旗下的民族證券和金元證券進行整合。整合后的新公司將進入國內大型券商行列，營業(yè)網點數量將達近百家，并將實現(xiàn)公開上市，這也是首都機場集團做大做強民族證券的重要戰(zhàn)略步驟。2.3與監(jiān)管部門良好的關系公司注冊地和管理總部均地處首都，地緣優(yōu)勢天然形成了便利的溝通渠道，同時公司作為原證監(jiān)會會管券商之一，公司黨委直接歸證監(jiān)會管理，公司黨委書記由證監(jiān)會直接委派，形成了得天獨厚的優(yōu)勢，以及公司在此良好的基礎上經過多年的發(fā)展積累，與證監(jiān)會以及國務院其他相關部委均建立了良好的關系，能夠及時有效地與各有關主管部門協(xié)調、溝通，能夠更好地為公司提供投資銀行相關服務。公司黨委書記、董事長趙大建先生曾任中國人民銀行總行機關黨委書記、組織部部長、國泰證券主管投資銀行業(yè)務副總裁、華夏證券總裁及中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行業(yè)務委員會副會長?，F(xiàn)任中國民族證券董事長、黨委書記，為中國證監(jiān)會直管局級干部。具有深厚的金融理論功底和極其豐富的證券監(jiān)管經驗及廣泛的社會關系。

公司投資銀行委員會

投資銀行總部業(yè)務管理部債券部并購部業(yè)務部市場開發(fā)部資本市場部行政管理部

項目審核委員會

考評委員會

風險監(jiān)控部

證券內核小組中國民族證券投資銀行業(yè)務實行總部制管理，投資銀行總部為公司統(tǒng)一領導下的責任單位，實行單獨核算，擁有相應的經營管理責權；投資銀行總部實現(xiàn)集中統(tǒng)一、專業(yè)化分工協(xié)作的管理體制，并適應保薦制的變革及時調整業(yè)務流程和管理體制，形成一個管理先進、責權利明晰、精誠團結和運轉高效的團隊。2.4中國民族證券投資銀行業(yè)務介紹2.5優(yōu)秀的投行團隊中國民族證券投資銀行總部是一個擁有大量業(yè)務骨干的優(yōu)秀團隊，匯聚了一批具有豐富投行運作經驗的投資銀行專家，整體素質高，責任心強，從業(yè)經驗豐富，熟知金融證券、財務、法律知識，行業(yè)研究也具備相當水準，是國內最具實力和專業(yè)性的投資銀行隊伍之一。截至2009年7月28日，投資銀行總部工作人員總數達60名，其中保薦代表人10名，準保薦代表人5名。員工90％以上擁有國內外高等學府的碩士、博士學位，多名專業(yè)人員具有注冊會計師資格，95％以上的業(yè)務人員具備獨立主持公司改組、股票承銷、上市推薦等工作經驗，可為企業(yè)提供長期、全方位的融資服務。2.6豐富的中小企業(yè)板保薦承銷經驗民族證券近年成功承做了三變科技、準油股份等多家中小板企業(yè)首次公開發(fā)行股票及增發(fā)股票項目，具有豐富的中小企業(yè)板保薦承銷經驗。如：三變科技首次公開發(fā)行股票（1）創(chuàng)造保薦制度下中小板市盈率最高的記錄。詢價制度下，全新的發(fā)行方案的設計，提升市場接納度，使得首次公開發(fā)行的市盈率（PE）突破31倍。（2）網下配售獲得103倍超額認購。

從資本市場、行業(yè)特點和企業(yè)基本面三個層次提煉了推介亮點，借助高品質的投資價值報告和成效顯著的路演推介工作，突出發(fā)行人特色。大亞科技定向增發(fā)股票（1）定向增發(fā)發(fā)行方案設計不當會造成券商包銷風險，惡化發(fā)行環(huán)境，損害老股東利益。（2）積極有效調研市場需求和偏好，率先根據市場需求制定出發(fā)行人、投資者和券商三贏的發(fā)行方案是大亞科技成功發(fā)行并超額認購的關鍵。（3）在大亞科技的所在地舉行四場大型機構投資者見面會，組織北京、上海、深圳等地的基金經理、券商研究人員等近百位投資者和潛在投資者參觀大亞科技的投資項目，針對不同投資者特點，開展了多場一對一的推薦活動。2.7提供全面的公司改制上市服務進行整體策劃，制定總體操作方案協(xié)助公司準備輔導驗收和公開發(fā)行股票申請資料

為貴公司改制并公開發(fā)行股票工作進行整體策劃，并根據中國證監(jiān)會最新政策動態(tài)，結合公司實際狀況，協(xié)調各中介機構，制定出符合公司最大利益的改制和公開發(fā)行股票的方案。

－準備召開董事會、股東大會的資料；－制作招股意向書及摘要；－制訂總體發(fā)行方案；－其它。牽頭負責與監(jiān)管部門進行溝通進行相應的培訓與咨詢工作

中國民族證券作為原證監(jiān)會直屬會管券商，具有與證券監(jiān)管部門進行溝通的良好渠道。首次公開發(fā)行時主要由中國證監(jiān)會發(fā)行部一處、二處負責審核。一處負責法律、法規(guī)方面審核，二處負責公司財務方面審核。上述機構中任何一處的拖延、異議或反對都將對公司首次融資工作產生重大影響。我們將協(xié)助發(fā)行人進行融資業(yè)務協(xié)調工作。

中國民族證券將對公司的高層管理人員進行上市公司輔導培訓工作，使得公司高層管理人員熟悉證監(jiān)會新出臺的有關融資規(guī)定，并在此過程中對公司運作進行規(guī)范和盡職調查；同時針對公司的疑問提供咨詢服務。

2.8配備資深的服務團隊盧濤先生

中國民族證券投資銀行總部董事總經理博士研究生曾先后就職于中經開和華夏證券，主持過首創(chuàng)股份、上海能源、國陽新能、浙江海越、麗江旅游、三變科技等數十家公司的首發(fā)、再融資、可轉債等發(fā)行與保薦工作；在中國民族證券公司，主持了太極實業(yè)、準油股份、南寧糖業(yè)、大亞科技等十幾家公司的IPO、非公開發(fā)行等股權融資工作。盧先生是中國證券市場的資深投行專家，在業(yè)界有廣泛的影響力；熟悉資本市場規(guī)則，尤其對企業(yè)股權融資業(yè)務有著豐富的實踐經驗和研究。姜勇先生中國民族證券投資銀行總部董事總經理保薦代表人注冊會計師具有11年證券從業(yè)經歷，曾先后就職于國泰君安證券和華夏證券。參與主持過河南雙匯、四維瓷業(yè)、新鄉(xiāng)化纖、昆明制藥等首次公開發(fā)行工作，主持過魯抗醫(yī)藥增發(fā)、同仁堂配股、德豪潤達首次公開發(fā)行工作，南寧糖業(yè)的股權分置改革。姜先生熟悉企業(yè)融資業(yè)務規(guī)則，并擁有優(yōu)秀的企業(yè)融資業(yè)務經驗，與監(jiān)管機構保持著良好的業(yè)務關系。何繼兵先生中國民族證券投資銀行總部執(zhí)行董事保薦代表人具有11年證券從業(yè)經歷，曾主持云南南天電子信息產業(yè)股份有限公司（000948）股份制改造、資產重組、首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務；昆明制藥集團股份有限公司（600422）股份制改造、首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務；麗江玉龍旅游股份有限公司（002033）首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務；三變科技股份有限公司（002112）首次公開發(fā)行股票和上市推薦業(yè)務；麗江玉龍旅游股份有限公司（002033）非公開發(fā)行股份業(yè)務；中國鋁業(yè)吸收合并包頭鋁業(yè)的獨立財務顧問業(yè)務等。第三部分：改制上市的初步建議3.1公司優(yōu)勢和存在問題優(yōu)勢：公司設備能力堪稱國內最強，達到國際同行業(yè)先進水平，生產技術能力達到國內一流水平。公司產品知名度高，行業(yè)地位突出，具有一定的品牌優(yōu)勢。公司以客戶需求為導向，以領先技術為客戶提供獨特的服務方案，市場占有率較高。公司發(fā)展前景廣闊，具有較強的持續(xù)盈利能力。公司擁有優(yōu)秀的管理團體，具有較強的管理能力，具有比較規(guī)范和健全的管理體系公司近三年財務狀況良好，處于快速發(fā)展期。問題：集團內各控股公司股權設置需要規(guī)范。需要確定一個明確的擬上市公司主體，對各控股公司業(yè)務進行整合。3.2公司擬上市地及上市時間的確定上市地的確定證監(jiān)會于2009年7月26日正式受理創(chuàng)業(yè)板上市申報材料，創(chuàng)業(yè)板的突出特點是（1）上市企業(yè)的高成長性和自主創(chuàng)新能力；（2）募集資金規(guī)模較小，約在1-2億元。根據貴公司2006年-2008年模擬財務狀況，貴公司近三年成長性較快，但按照貴公司未來發(fā)展規(guī)劃，未來幾年公司快速發(fā)展對外投資需求資金量較大，為了募集更多的使用資金，結合貴公司實際經營情況，我們更建議貴公司選擇深圳交易所中小企業(yè)板市場。上市時間的確定

根據目前了解的貴公司基本情況，貴公司目前尚未確定擬上市公司主體，還需要對現(xiàn)有4家控股公司股權結構進行整合，進一步明確擬上市公司主體。按照首次公開發(fā)行股票有關規(guī)定，新設立的股份公司需要運行滿三年后方可申請股票發(fā)行上市，我們建議貴公司申請上市時間初步確定在2012年。

改制及上市輔導費按照業(yè)內做法，在券商工作前期收取改制及上市輔導費，費用標準為80萬元，分三個階段收?。涸诤炇鹭攧疹檰柡髤f(xié)議付30萬元，開始上市輔導時付20萬元，通過輔導驗收后付30萬元。本著真誠為貴公司服務與建立戰(zhàn)略合作的意愿，本次為貴公司改制上市輔導費收取將低于行業(yè)收費標準，確定為輔導費50萬元，分別于簽署財務顧問協(xié)議后支付30萬元，以及通過輔導驗收后付20萬元。

承銷費

在券商工作后期收取，這是最重要的費用，費用標準為募集資金總額的3-5%，近期發(fā)行的三支新股中除萬馬電纜募集資金5.75億元較少費率為3%以外其他兩支新股均為5%。本著真誠為貴公司服務與建立戰(zhàn)略合作的意愿，按照貴公司募集資金初步測算額取較低檔費率，具體數額根據工作量、難易程度協(xié)商確定。3.3

公司改制上市證券公司相關費用3.4

公司改制重組方案的制定目前，我們對貴公司情況的了解尚不全面，在雙方確定合作關系后，我們將會對貴公司開展盡職調查，包括公司股權結構、財務數據、業(yè)務流程及公司戰(zhàn)略規(guī)劃等，并及時與公司進行溝通、討論，我們相信隨著對貴公司了解和認識的逐步深入,將會為貴公司制定更加專業(yè)、更有針對性、建設性的改制重組方案。第四部分：首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市程序介紹保薦機構發(fā)行人律師審計機構輔導及盡職調查材料制作發(fā)行審核保薦機構發(fā)行人發(fā)行人律師審計機構保薦機構發(fā)行人發(fā)行人律師