“寶鋼”“八一”

合并主講人：王婷劉暢、高原、吳帆、王帆、廖琦君PART

ONE并購前企業(yè)情況介紹并購前企業(yè)情況介紹寶鋼1988年，寶鋼、上海冶金控股公司、上海梅山冶金公司三家公司合并成立了寶鋼集團(tuán)，這是我國鋼鐵行業(yè)的首例并購案，在當(dāng)時(shí)我國鋼鐵企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、生產(chǎn)技術(shù)水平較低的背景下，合并后的寶鋼集團(tuán)是我國第一大鋼鐵集團(tuán)，粗鋼年產(chǎn)量200萬噸。并購優(yōu)勢在寶鋼集團(tuán)合并后的發(fā)展中顯現(xiàn)出來，企業(yè)并購重組是我國鋼鐵行業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高產(chǎn)業(yè)集中度的有效途徑。并購前企業(yè)情況介紹寶鋼2000年2月，寶山鋼鐵股份有限公司（簡稱寶鋼股份）正式創(chuàng)立，同年12月在上海證券交易所上市，同時(shí)發(fā)行10,635,000,00股每股面值人民幣1元的人民幣普通股。寶鋼集團(tuán)立足于高技術(shù)含量、高附加值的鋼鐵產(chǎn)品，在鋼鐵、造船、家電、金屬制品以及特種材料等用鋼領(lǐng)域，是中國市場主要鋼材供應(yīng)商，同時(shí)其產(chǎn)品出口日本、韓國以及歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，年產(chǎn)鋼能力3000萬噸左右，是中國最大最現(xiàn)代化的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。并購前企業(yè)情況介紹寶鋼寶鋼集團(tuán)并購前主營業(yè)務(wù)收入以及凈利潤等盈利指標(biāo)均高于行業(yè)平均水平，且高速增長，獲現(xiàn)能力較強(qiáng)，企業(yè)生命周期處于高速成長期，但主要以經(jīng)營活動(dòng)獲得但主要以經(jīng)營活動(dòng)獲得且獲現(xiàn)金額較大，其投資、籌資獲現(xiàn)能力為負(fù)值，這樣造成企業(yè)以經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金來補(bǔ)償其投資、籌資所產(chǎn)生現(xiàn)金不能補(bǔ)償其本身支出的部分支出，可以看出寶鋼集團(tuán)在并購閑置資金較大。利用部分閑置資金對外投資和償還部分借款，可以獲得投資上的現(xiàn)金和減少借款上的現(xiàn)金支出，以提高企業(yè)的獲現(xiàn)能力。并購前企業(yè)情況介紹寶鋼寶鋼集團(tuán)2005-2006年現(xiàn)金流情況寶鋼集團(tuán)2004-2006年經(jīng)營情況并購前企業(yè)情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵有新疆八鋼集團(tuán)作為主發(fā)起人，聯(lián)合四家企業(yè)，經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)人民政府文件批準(zhǔn)后于2000年以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其公開發(fā)行的13000萬股社會(huì)公眾股于2002年8月在上海證券交易所掛牌上市交易。被并購前，新疆國資委擁有八鋼集團(tuán)69.12%的股權(quán)，八鋼集團(tuán)擁有八一鋼鐵發(fā)行股份的53.12%。2007年八一鋼鐵總股本7.66億股，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入127.90億元，基本每股收益0.68元。公司年產(chǎn)鋼400萬噸左右。并購前企業(yè)情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵我國西北地區(qū)僅有的兩個(gè)鋼鐵生產(chǎn)基地之一，其優(yōu)越的地理位置，富產(chǎn)鐵礦石和鋼鐵資源，這一原材料資源優(yōu)勢使八一鋼鐵的產(chǎn)品占據(jù)了新疆鋼材市場75%以上的市場份額，同時(shí)它的地理位置是打通西方貿(mào)易的關(guān)鍵要道。在得天獨(dú)厚的自然條件下，八一鋼鐵經(jīng)營狀況并不理想，八一鋼鐵的自身業(yè)務(wù)過于集中于中低端建材產(chǎn)品。雖然并購前公司力圖實(shí)施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，由低端生產(chǎn)建材向高端板材方向轉(zhuǎn)變，2003年公司募集了10多億元，投資引進(jìn)了彩涂板、鍍鋅板、冷軋薄板等生產(chǎn)線，2004年又投資20多億元建成了電轉(zhuǎn)爐煉鋼生產(chǎn)線、熱軋生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化。并購前企業(yè)情況介紹八一鋼鐵伴隨著2006年公司的熱軋、冷軋、彩涂和鍍鋅等生產(chǎn)線的相繼投產(chǎn)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將發(fā)生質(zhì)的變化。但在鋼材價(jià)格持續(xù)低迷和公司新投產(chǎn)的板材生產(chǎn)線進(jìn)程緩慢的多重因素影響下，八鋼2006年一季度出現(xiàn)虧損。2005年以來，八一鋼鐵業(yè)績出現(xiàn)下滑，因此，八一鋼鐵如果單單靠自身發(fā)展，很難在國內(nèi)市場中做大做強(qiáng)，在國家政策的推動(dòng)與輔助下，通過企業(yè)并購交易，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的升級。并購前企業(yè)情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵2004-2006年經(jīng)營情況PART

TWO并購動(dòng)機(jī)并購動(dòng)機(jī)1行業(yè)發(fā)展的需要，政府的推動(dòng)我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)量雖在國際鋼鐵行業(yè)排名中靠前，但是產(chǎn)業(yè)集中度遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國際標(biāo)準(zhǔn)，2003年我國鋼鐵行業(yè)前十名產(chǎn)業(yè)集中度為37%，到2004年下降到了34.71%，而2005年的前十位的產(chǎn)業(yè)集中度僅為35.38%。集中度低導(dǎo)致了資源得不到有效的利用，價(jià)格波動(dòng)大，市場秩序不規(guī)范。2005年出臺(tái)的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》核心內(nèi)容之一，就是“提高行業(yè)集中度”，即支持鋼鐵企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略重組。在政府的推動(dòng)下，國有大型鋼鐵企業(yè)積極響應(yīng)政府政策，鋼鐵行業(yè)并購案例層出不窮，寶鋼集團(tuán)必須有所行動(dòng)以保證其在行業(yè)中的競爭地位，因此在行業(yè)發(fā)展和政府鼓勵(lì)雙重推動(dòng)作用下，做出并購決策。寶鋼集團(tuán)在收購八一鋼鐵之前，米塔爾集團(tuán)主動(dòng)接觸八一鋼鐵，有意收購八一鋼鐵，如果米塔爾收購成功，它則成為中國鋼鐵市場中強(qiáng)有力的競爭對手，這對寶鋼集團(tuán)造成了極大的威脅，因此寶鋼集團(tuán)必須搶在米塔爾之前采取行動(dòng)，掃除企業(yè)未來發(fā)展可能遇到的阻力。并購動(dòng)機(jī)當(dāng)時(shí)國際上大型鋼鐵企業(yè)大力開展并購重組活動(dòng)，這使寶鋼集團(tuán)當(dāng)時(shí)在國際上的排名下滑，也因此導(dǎo)致寶鋼集團(tuán)與國際領(lǐng)先企業(yè)米塔爾和阿塞洛之間的差距越拉越大。如果當(dāng)時(shí)阿賽洛成功收購萊鋼進(jìn)而整合山東鋼鐵業(yè)，就意味著整個(gè)山東半島的鋼鐵市場將在阿賽洛的控制之中，同時(shí)當(dāng)時(shí)米塔爾成功收華菱也意味著中南地區(qū)的大片市場會(huì)由外資控制，這些對寶鋼集團(tuán)的發(fā)展形成巨大的壓力和阻力。2并購動(dòng)機(jī)獲得原材料資源，降低成本，開拓市場從寶鋼并購前財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)可以計(jì)算得出，寶鋼的盈利現(xiàn)金比率較高，說明寶鋼集團(tuán)較高的盈利質(zhì)量，但這與利潤增長率和銷售利潤率的下滑相“矛盾”，說明寶鋼集團(tuán)雖然有較強(qiáng)的盈利能力，但企業(yè)生產(chǎn)成本較高，影響企業(yè)凈利潤，寶鋼集團(tuán)需要采取措施降低成本。但原材料價(jià)格上漲加寶鋼集團(tuán)企業(yè)的成本壓力，而原材料的供應(yīng)幾乎被世界前三大鐵礦石巨頭壟斷，2006年中國鋼鐵企業(yè)進(jìn)口鐵礦石的依存度已經(jīng)超過53%，為了擺脫這種被動(dòng)的狀態(tài)，正是寶鋼并購八一鋼鐵的動(dòng)機(jī)之一：獲得原材料資源。同時(shí)寶鋼集團(tuán)在西部內(nèi)陸沒有子公司，而八一鋼鐵集團(tuán)的優(yōu)勢地理位置，不僅富產(chǎn)鐵礦石原材料，還是大同我國內(nèi)陸與西方國際貿(mào)易的主要通道，有利于寶鋼集團(tuán)未來開拓市場。3PART

THREE并購風(fēng)險(xiǎn)分析并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)融資風(fēng)險(xiǎn)支付風(fēng)險(xiǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)在寶鋼集團(tuán)對八一鋼鐵的并購交易中，并購雙方都是上市公司，寶鋼企業(yè)可以針對八一鋼鐵的財(cái)務(wù)報(bào)表考量八一鋼鐵的財(cái)務(wù)狀況，案例中的并購定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)主要來自兩方面。一是信息不對稱。寶鋼并購八一鋼鐵是典型的強(qiáng)者并購弱者的案例，寶鋼集團(tuán)的這次并購一部分原因是政府的推動(dòng)作用，這其中存在“強(qiáng)扶弱”的意思，而八一鋼鐵在我國鋼鐵市場中位居30位，實(shí)力較弱，地方政府希望通過并購，使本地企業(yè)做大做強(qiáng)，可能對其部分信息有所隱瞞。二是可能產(chǎn)生的隱性成本。八一鋼鐵是國有企業(yè)，存在這部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清、以及養(yǎng)老保險(xiǎn)等問題。寶鋼集團(tuán)并購后可能還要承擔(dān)人員重組以及離退休職工安置等潛在的成本。定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)2005年和2006年寶鋼集團(tuán)的銷售利潤率分別為10.00%、8.07%，寶鋼集團(tuán)的銷售利潤率總體上處于行業(yè)領(lǐng)先水平，表明其經(jīng)營業(yè)務(wù)的盈利能力較強(qiáng)，為社會(huì)創(chuàng)造的價(jià)值較多。寶鋼2005年和2006年的強(qiáng)制性現(xiàn)金支付比率{現(xiàn)金流入總額/（經(jīng)營現(xiàn)金流出量+償還債務(wù)本息付現(xiàn)）}分別1.27、1.13，寶鋼集團(tuán)并購前創(chuàng)造的現(xiàn)金流入量足以支付必要的經(jīng)營和債務(wù)本息支出，說明寶鋼集團(tuán)的籌資能力較強(qiáng)。有著穩(wěn)定的利潤來源和融資能力，無論對其資本結(jié)構(gòu)和融資成本來講，寶鋼集團(tuán)的融資風(fēng)險(xiǎn)都不大。融資風(fēng)險(xiǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)2005年和2006年寶鋼集團(tuán)的當(dāng)年自由現(xiàn)金流分別為107.18億元和91.13億元，足以支付此次并購的30億現(xiàn)金。同時(shí)寶鋼集團(tuán)2004年—2006年三年同期速動(dòng)比率一直保持行業(yè)內(nèi)的較高水平，三年同期資產(chǎn)負(fù)債率和產(chǎn)權(quán)比率兩個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)其他企業(yè)相比相對較低，說明其獨(dú)立性較高，債務(wù)壓力較小，長期償債能力較強(qiáng)，所有者權(quán)利對償債風(fēng)險(xiǎn)具有較強(qiáng)的承受能力。寶鋼集團(tuán)利息保障倍數(shù)近三年不斷增加，且大于其他企業(yè)，說明企業(yè)長期償債能力不斷增強(qiáng)，支付風(fēng)險(xiǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)2004-2006年寶鋼集團(tuán)短期償債能力分析2004-2006年寶鋼集團(tuán)長期償債能力分析并購風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)寶鋼并購八一鋼鐵屬于上市公司并購上市公司，這樣他們的財(cái)務(wù)體系是完全獨(dú)立的，要把他們進(jìn)行很好的整合確實(shí)有很大的難度。寶鋼集團(tuán)對八一鋼鐵的并購是強(qiáng)者并購弱者的典型，寶鋼集團(tuán)作為行業(yè)領(lǐng)頭羊，生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)規(guī)模等都位居行內(nèi)第一，而八一鋼鐵并購前僅在行內(nèi)排30名開外，實(shí)力相差懸殊，因此并購的整合也是非常棘手的工作。寶鋼集團(tuán)要給八一鋼鐵輸入足夠的資金以及專業(yè)管理人才，幫助八一鋼鐵完成并購后的整合工作。此外，并購前，寶鋼產(chǎn)能達(dá)到2000多萬噸，而八一鋼鐵只有不到400萬噸產(chǎn)量，但其員工數(shù)量卻幾乎和寶鋼持平，說明兩家企業(yè)的管理機(jī)制、內(nèi)部文化等方面有著很大的差距，而且寶鋼和八一鋼鐵的交易活動(dòng)是跨區(qū)域并購，這中間設(shè)計(jì)到地方利益，是并購后的整合工作面臨更多的難題。整合風(fēng)險(xiǎn)PART

FOUR并購過程并購過程實(shí)際控制人并購過程八鋼公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖PART

SIX并購后企業(yè)情況并購后企業(yè)情況并購后企業(yè)情況并購后企業(yè)情況并購后企業(yè)情況2012年，寶鋼連續(xù)第九年進(jìn)入美國《財(cái)富》雜志評選的世界強(qiáng)榜單，位列第位，并當(dāng)選為“全球最受尊敬的公司”。標(biāo)普、穆迪、惠譽(yù)三大評級機(jī)構(gòu)給予寶鋼全球鋼鐵企業(yè)中最高的信用評級。截至年末，