新三板市場介紹新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents新三板簡介“新三板”市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業(yè)，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小企業(yè)。新三板簡介--設(shè)立背景1.多層次資本市場建設(shè)的需要：交易所市場上市條件高、服務(wù)對象有限。2.推動自主創(chuàng)新、促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的需要：服務(wù)中小微企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)。小型企業(yè)面臨的融資困境銀行貸款退出渠道不暢，上市前景具有較大的不確定性，對私募投資者吸引力不強，議價能力較弱。私募股權(quán)融資處于成長期的小型企業(yè)，研發(fā)投入大，擴大生產(chǎn)所需資金較多。小型企業(yè)的固定資產(chǎn)相對較少，缺少抵押物，較難獲得銀行貸款。貸款利率較高，融資成本較大。2006年1月23日，經(jīng)國務(wù)院批準中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作正式啟動，標志著“新三板”正式進入公眾視線。2012年8月5日，國務(wù)院正式批準了證監(jiān)會上報的有關(guān)《擴大股份轉(zhuǎn)讓試點工作方案》，宣告了新三板市場的擴容時代到來。新三板簡介--設(shè)立背景新三板簡介--相關(guān)政策與解讀1、國務(wù)院有關(guān)決定2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）充分發(fā)揮全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展的功能全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。（2）建立不同層次市場間的有機聯(lián)系在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。

新三板簡介--相關(guān)政策與解讀1、國務(wù)院有關(guān)決定（續(xù)）2、什么樣的公司可以進入新三板？（3）簡化行政許可程序掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。（4）建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度建立與投資者風(fēng)險識別和承受能力相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，逐步將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建成以機構(gòu)投資者為主體的證券交易場所。

新三板簡介--相關(guān)政策與解讀1、國務(wù)院有關(guān)決定（續(xù)）2、什么樣的公司可以進入新三板？（5）加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)益（6）加強協(xié)調(diào)配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理；涉及國有股權(quán)監(jiān)管事項的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。新三板簡介--相關(guān)政策與解讀2、解讀國務(wù)院決定2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）《國務(wù)院決定》標志著我國多層次資本市場建設(shè)取得重大進展，拓展了中小微企業(yè)的融資渠道。《國務(wù)院決定》為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司和市場監(jiān)管奠定了法規(guī)基礎(chǔ)，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和掛牌公司規(guī)定的法律空白，形成了由證券法、國務(wù)院決定、證監(jiān)會規(guī)章和市場業(yè)務(wù)規(guī)則組成的層次鮮明、較為完備的制度規(guī)則體系，提升了市場建設(shè)的法律層級，市場將步入更為規(guī)范的法制化運行軌道。（2）《國務(wù)院決定》對資本市場創(chuàng)新實踐給予了高度認可，很多創(chuàng)新成果率先在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施。在準入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻和公司規(guī)模要求；在行政許可安排上，簡化核準程序，豁免部分核準；在多層次資本市場建設(shè)上，建立轉(zhuǎn)板機制。這些制度安排不僅契合了中小微企業(yè)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的特點，也是推動新股發(fā)行制度向注冊制過渡的有益探索。新三板簡介--相關(guān)政策與解讀3、證監(jiān)會發(fā)布配套規(guī)則2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡稱《國務(wù)院決定》），證監(jiān)會2013年12月27日發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》、《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》、《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》以及證監(jiān)會關(guān)于實施行政許可工作的公告等7項配套規(guī)則。（2）上述7項配套規(guī)則，主要是適用于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形。對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形，中國證監(jiān)會豁免核準，相應(yīng)的配套實施細則將由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布。新三板簡介--相關(guān)政策與解讀4、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將發(fā)布配套業(yè)務(wù)規(guī)則2、什么樣的公司可以進入新三板？根據(jù)安排，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)發(fā)布業(yè)務(wù)規(guī)則，特別是對于股東未超200人的公司的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等情形出臺相應(yīng)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相應(yīng)的配套規(guī)則出臺后，擴容所涉相應(yīng)法規(guī)、規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則將全部到位，全國擴容條件全面具備。預(yù)計2014年1月，首批園區(qū)外公司就將進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。新三板簡介--發(fā)展歷程頁碼7首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點2012.8.3國務(wù)院批準開展中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》發(fā)布施行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)軔中關(guān)村試點擴大試點全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.2.8全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引新三板簡介--市場定位全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）1中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的“孵化器”3私募融資市場2證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場新三板簡介--服務(wù)范圍、適用范圍、掛牌條件注冊在國內(nèi)的符合條件的股份有限公司，符合條件的都可以通過主辦券商推薦進入新三板掛牌。1、哪些企業(yè)可以進入新三板掛牌？（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件2、新三板掛牌條件？新三板簡介--企業(yè)掛牌成本、收益分析（1）聘請中介機構(gòu)的成本：擬登陸新三板的企業(yè)需聘請有資質(zhì)的券商、律師、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)，對擬掛牌企業(yè)的相關(guān)事項進行調(diào)查并出具報告（大部分企業(yè)的所屬園區(qū)已制定了改制及掛牌的補貼政策，大體能夠覆蓋中介機構(gòu)成本）（2）規(guī)范成本：掛牌后企業(yè)成為非上市公眾公司，在稅務(wù)、工商、質(zhì)檢、社會責(zé)任等方面的規(guī)范成本較以往有所增加。1、企業(yè)進行掛牌需要哪些成本新三板簡介--企業(yè)掛牌成本、收益分析2、企業(yè)進行掛牌能夠獲得哪些收益?（1）掛牌企業(yè)獲得非上市公眾公司地位。對于企業(yè)的增信效果明顯，具備持續(xù)融資的功能。不論是股權(quán)融資、政府資助還是獲得債權(quán)性質(zhì)融資（股權(quán)質(zhì)押貸款、信用貸款、中小企業(yè)私募債等）可能性、便利性大大提升。從實際情況看，已有場外市場企業(yè)憑借掛牌的股權(quán)獲得股權(quán)質(zhì)押貸款。（2）股份在新三板市場實現(xiàn)定價流通。原始股東股份流通變現(xiàn)，投資人獲得退出渠道，企業(yè)管理層及核心技術(shù)人員所持股份激勵作用顯現(xiàn)。（3）便于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合，實現(xiàn)行業(yè)、上下游并購。（4）為今后通過介紹上市或IPO的方式轉(zhuǎn)板打好基礎(chǔ)。新三板簡介--掛牌流程改制掛牌準備完成掛牌由有限責(zé)任公司（如是）整體變更為股份有限公司由推薦主辦券商協(xié)同會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等完成辦理股份登記、掛牌相關(guān)手續(xù)履行信息披露義務(wù)并接受推薦主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)掛牌之后新三板簡介--掛牌流程（1）確定改制財務(wù)顧問（券商）、有證券從業(yè)資格的會計師、律師等，并分別簽訂協(xié)議；（2）召開董事會決議改制；召開股東會審議改制方案并做出決議；（3）審計、資產(chǎn)評估，準備相關(guān)法律文件等工作；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議；（6）創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，到工商局辦理變更為股份有限公司申報手續(xù)。1、改制（如為有限責(zé)任公司）新三板簡介--掛牌流程（1）擬掛牌公司董事會、股東大會須決議掛牌；（2）中介機構(gòu)完成推薦掛牌所需材料；（3）主辦券商進行內(nèi)核；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）將備案材料報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。2、掛牌準備新三板簡介--掛牌流程掛牌公司的職責(zé)：1、召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；2、配合推薦主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料。會計師事務(wù)所的職責(zé)：出具掛牌所需最近二年（一期）的審計報告律師事務(wù)所的職責(zé)：1、提交法律意見書；2、對公司股東名冊出具鑒證意見。推薦主辦券商的職責(zé)：1、從法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)三個方面對公司進行全面的盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查底稿、盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書等推薦掛牌材料；2、內(nèi)核小組審核，召開內(nèi)核會議并表決，出具內(nèi)核意見；3、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上報備案材料，針對反饋意見進行補充調(diào)查，修改推薦掛牌材料，回復(fù)反饋意見。券商會計師掛牌公司律師新三板簡介--掛牌流程（1）主辦券商向證券交易所申請股份報價轉(zhuǎn)讓簡稱、代碼；（2）公司向中證登公司申請辦理股份登記手續(xù)；（3）公司提交股份解除限售申請，完成解除限售登記；（4）公司與主辦券商共同到證券交易所辦理掛牌手續(xù)；（5）公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、轉(zhuǎn)讓公告等公開文件；（6）正式掛牌。3、完成掛牌新三板簡介--掛牌流程定期報告臨時報告其他事項1、年度報告年度報告必須經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計；

2、半年度報告除全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的特殊情況外，半年度報告可以不經(jīng)審計；3、季度報告

季度報告自愿編制并披露。發(fā)生可能對掛牌公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)以臨時報告的形式立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。主要包括：合并、分立、解散、破產(chǎn)、控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更、重大或有事項等等。1、股份解除限售；2、暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓；3、終止轉(zhuǎn)讓；4、定向增資應(yīng)按相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行披露；5、掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由主辦券商進行督導(dǎo)并履行信息披露義務(wù)。新三板簡介--新三板掛牌時間表完成并通過主辦券商內(nèi)核獲得監(jiān)管部門審查并備案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日確定券商和其他中介，各中介進場完成企業(yè)的盡職調(diào)查T+80日T+100日完成申報材料制作，各中介出具相關(guān)報告T+150日T+160日股份登記，掛牌完成整體時間5-6個月左右,比公開上市節(jié)約了至少1年時間。新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents掛牌公司情況1、掛牌公司數(shù)量截至2013年12月，新三板掛牌公司共356家。掛牌公司情況2、掛牌公司地域分布截至2013年12月，新三板累計掛牌356家公司，分別來自四大高新技術(shù)園區(qū)，其中北京248家、上海50家、天津22家、武漢36d家。掛牌公司情況3、掛牌公司行業(yè)分布截止至2013年12月，356家掛牌公司中主要以信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（156家）、制造業(yè)（135家）、社會服務(wù)業(yè)（15家）及計算機（11家）為主。掛牌公司行業(yè)分布掛牌公司情況4、掛牌公司股本規(guī)模新三板掛牌公司的平均股本為2,666萬股。其中，股本在5000萬股以下的掛牌公司占315家，是掛牌公司的主要組成部分。單位：萬元掛牌公司情況5、掛牌公司收入利潤情況截至2012年底，掛牌公司總資產(chǎn)規(guī)模為243.2億元，同比增長23.49%；掛牌企業(yè)營業(yè)總收入為192.37億元，同比增長16.97%；凈利潤為16.85億元，同比增長9.38%從平均情況看，掛牌公司平均營收9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產(chǎn)為6189萬元掛牌公司加權(quán)平均每股收益為0.3元，同比降低5.79%，這主要因為掛牌公司總股本擴張了16.31%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(ROE)為13.41%，同比減少1.41個百分點。二級市場交易情況根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司2013年2月8日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（試行）》，注冊資本500萬元人民幣以上的機構(gòu)投資者、具有300萬元人民幣以上證券類資產(chǎn)的自然人投資者可以參與新三板股票的交易。同時集合信托計劃、證券投資基金等可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。1、哪些投資者可以進入新三板市場進行交易？《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》明確了股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉(zhuǎn)讓方式。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。2、新三板市場交易方式新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents介紹上市1、新三板市場轉(zhuǎn)板情況企業(yè)簡稱板塊轉(zhuǎn)板時間轉(zhuǎn)板后代碼東土科技創(chuàng)業(yè)板2012年09月27日300353博暉創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)板2012年05月23日300318紫光華宇創(chuàng)業(yè)板2011年10月26日300271佳訊飛鴻創(chuàng)業(yè)板2011年05月05日300213世紀瑞爾創(chuàng)業(yè)板2010年12月22日300150北陸藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板2009年10月30日300016久其軟件中小板2009年08月11日002279介紹上市2、介紹上市介紹上市的概念：是已發(fā)行證券申請上市的一種方式，由于該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，故不需要在上市時再發(fā)行新股。按照發(fā)行與上市分離的理念，證監(jiān)會主要負責(zé)股票發(fā)行審核，交易所負責(zé)上市審核，由于新三板企業(yè)已經(jīng)已經(jīng)通過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準。如果企業(yè)經(jīng)過發(fā)展具備任何一個交易所上市的條件，則無需重新發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請。未來我國資本市場所采用的介紹上市方式可能為新三板企業(yè)不需通過證監(jiān)會發(fā)審委的實質(zhì)性審核，新三板掛牌公司以存量股份向交易所申請上市轉(zhuǎn)讓。介紹上市3、政策動向2013年2月22日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司舉行媒體通氣會，總經(jīng)理謝庚解讀了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首批業(yè)務(wù)制度。對于企業(yè)較為關(guān)心的轉(zhuǎn)板問題，謝總經(jīng)理提出了，我國市場實施發(fā)行與上市分離，證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)股票的發(fā)行審核，交易所負責(zé)上市審核，將來在場外市場掛牌的公司，由于已經(jīng)過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準（公開轉(zhuǎn)讓和公開發(fā)行在法律上同源），如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新進行發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市上市申請。前提是這家公司全面具備了交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件。介紹上市3、政策動向（續(xù)）國務(wù)院決定已經(jīng)明確，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。證監(jiān)會2013年12月14日答記者問中講到，《國務(wù)院決定》要求建立不同層次市場間的有機聯(lián)系，就是要使得交易所市場、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場之間形成上下貫通、有機聯(lián)系的統(tǒng)一整體。因此，按照《國務(wù)院決定》的精神，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達到相應(yīng)的要求。另一方面，在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）的規(guī)定；二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents掛牌上市注意事項1、突出主營業(yè)務(wù)根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是:主營業(yè)務(wù)突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上。業(yè)務(wù)過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。

資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構(gòu)進行評估，出具評估報告書；2.符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。掛牌上市注意事項2、處理同行業(yè)競爭公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務(wù)，有無同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機構(gòu)備案審查的重點。具體關(guān)注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，1.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬掛牌企業(yè)的子公司；2.注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；3.擬掛牌企業(yè)回購?fù)瑯I(yè)競爭公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。掛牌上市注意事項3、持續(xù)經(jīng)營雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機構(gòu)正在引入有行業(yè)背景的人力來應(yīng)對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的貼切和準確描述也尤為重要。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構(gòu)對產(chǎn)品進行合理定義；二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。掛牌上市注意事項4、高新技術(shù)企業(yè)身份擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術(shù)企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產(chǎn)權(quán)范圍”兩點放寬了中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)認定標準，使得中關(guān)村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標準的企業(yè)數(shù)量擴容。新三板擴容后，中關(guān)村的模式很可能被其他園區(qū)復(fù)制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增加的是主管機構(gòu)對高新技術(shù)企業(yè)身份更嚴格的審核。擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術(shù)企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。掛牌上市注意事項5、盡早解決資金占用許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構(gòu)獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當(dāng)?shù)某杀荆{(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財務(wù)中心”的內(nèi)部機構(gòu)，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)?；墓ぷ?，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關(guān)制度而不能將這些制度當(dāng)做擺設(shè)，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有力證據(jù)。掛牌上市注意事項6、財務(wù)處理財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此