第十講

并購重組

龍，中華民族圖騰重組的結(jié)果龍，中華民族文化重組的結(jié)果龍，中華民族政治重組的結(jié)果沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家美國大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！薄獑讨?斯蒂格勒

萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡稱萍鋼)位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。1954年建廠，1999年改制為國有獨資有限責(zé)任公司。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙：(1)職工人數(shù)多。(2)社會負(fù)擔(dān)重。(3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。為應(yīng)對激烈競爭，決定全面改制。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會整體轉(zhuǎn)讓。(一)原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓；(二)人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離；(三)國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款；開篇案例1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例開篇案例1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例

(四)引進國內(nèi)外先進企業(yè)，實現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展；(五)一股保障。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國有金股”，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進行。 隨后成立工作組，進行招商轉(zhuǎn)讓，未果。之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行非正式接觸，經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判，終于在2003年8月8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價款6.5億元人民幣的價格受讓萍鋼，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個圓滿的句號。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。案例2：萍鋼并購九鋼案例1、并購對象:九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司(簡稱九鋼)系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備35萬噸的產(chǎn)能?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術(shù)人員近70人，管理及后勤人員50余人）。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。2、九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴大規(guī)模而不受限制，具有殼資源優(yōu)勢。九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家純粹的民營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動力機制合理,反應(yīng)機制靈活,對市場的適應(yīng)能力強。并且沒有人員、歷史債務(wù)、社會負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。對萍鋼而言，九鋼具有較高的利用價值，即其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹妱葜С?，這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險。案例2：萍鋼并購九鋼案例3、并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“購買兼參股式并購”的途徑。即原九鋼估價6個億，萍鋼出資3.9億元購買九鋼65%的絕對控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以35%的股權(quán)只參股分紅。4、并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到100萬噸的產(chǎn)能后，可實現(xiàn)銷售收入25.29億元，利潤總額1.72億元，凈利潤1.28億元，較萍鋼2006年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出72元和61元。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進口礦的采購成本還將大幅度下降，因此，未來九鋼將會是一家盈利能力強、投資回報高的優(yōu)勢企業(yè)。主要內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)重組概論第二節(jié)企業(yè)擴張第三節(jié)杠桿收購與管理層收購第四節(jié)第五節(jié)反并購第一節(jié)企業(yè)重組概論一、企業(yè)重組的相關(guān)概念1、企業(yè)重組：企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從企業(yè)的活動視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴張、企業(yè)收縮和企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

2、企業(yè)擴張——企業(yè)并購（MergerandAcquisition簡稱M＆A）是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買并取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)并購包括兼并、合并和收購。

（1）兼并并吸收合合并：：指一一個公公司A取得得另一一個公公司B的全全部產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，，被兼兼并公公司解解散，，喪失失其法法人資資格，，而兼兼并公公司仍仍然存存續(xù)的的一種種合并并形式式，被被兼并并公司司的債債權(quán)債債務(wù)由由兼并并公司司承擔(dān)擔(dān)。（（A+B+...=A））新設(shè)合合并：：指兩兩個或或兩個個以上上的公公司A、B---合合并設(shè)設(shè)立一一個新新的公公司C，合合并各各方解解散，，原來來的法法人地地位均均消失失，隨隨之而而誕生生一個個新的的法人人，合合并各各方的的債權(quán)權(quán)、債債務(wù)由由新法法人承承擔(dān)（（A+B+---=C））（2）收購購一家公公司購購買另另一家家公司司的大大部分分資產(chǎn)產(chǎn)或股股權(quán)以以便取取得對對該公公司的的控股股權(quán)的的經(jīng)濟濟行為為。與兼并并的不不同之之處在在于收收購成成功后后，被被收購購公司司(目標(biāo)標(biāo)公司司)并不因因此喪喪失自自己的的法人人資格格。3、企企業(yè)收收縮具體是是指企企業(yè)將將其部部分資資產(chǎn)或或股份份進行行分離離、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移或或重新新進行行有效效配置置，實實行企企業(yè)內(nèi)內(nèi)部的的資產(chǎn)產(chǎn)重組組和產(chǎn)產(chǎn)權(quán)調(diào)調(diào)整，，局部部收縮縮戰(zhàn)線線，使使企業(yè)業(yè)更加加具有有競爭爭力。。其實實質(zhì)是是一種種內(nèi)含含型擴擴張戰(zhàn)戰(zhàn)略的的選擇擇。企業(yè)收收縮包包括分分立和和剝離離。分立（（spin-offs））：產(chǎn)產(chǎn)生生新新的的法法律律實實體體子股股換換母母股股（（Split-off））完全全析析產(chǎn)產(chǎn)分分股股（（Split-up）剝離離（（divestiture））：：不不產(chǎn)產(chǎn)生生新新的的法法律律實實體體股權(quán)權(quán)剝剝離離（（carve-out):產(chǎn)產(chǎn)生生新新的的法法律律實實體體，，這這個個性性的的實實體體的的權(quán)權(quán)益益所所有有人人不不一一定定是是股股權(quán)權(quán)剝剝離離企企業(yè)業(yè)中中原原有有的的權(quán)權(quán)益益所所有有人人。。分立立母公公司司將將其其資資產(chǎn)產(chǎn)和和負(fù)負(fù)債債獨獨立立出出去去，，成成為為一一家家或或數(shù)數(shù)家家獨獨立立公公司司，，新新公公司司的的股股份份按按比比例例分分配配給給母母公公司司的的股股東東子股股換換母母股股母公公司司將將一一部部分分資資產(chǎn)產(chǎn)和和負(fù)負(fù)債債分分立立出出來來，，成成立立一一家家獨獨立立的的公公司司，，但但母母公公司司仍仍然然存存在在完全全析析產(chǎn)產(chǎn)分分股股母公公司司的的資資產(chǎn)產(chǎn)和和負(fù)負(fù)債債被被分分立立成成不不同同的的新新公公司司，，而而母母公公司司不不復(fù)復(fù)存存在在子股股換換母母股股股東公司A資產(chǎn)B股東公司B公司A完全析產(chǎn)產(chǎn)分股股東公司A資產(chǎn)B股東公司C公司B資產(chǎn)C剝離將企業(yè)的的一部分分出售給給外部的的第三方方，進行行剝離的的企業(yè)將將收到現(xiàn)現(xiàn)金或與與之相當(dāng)當(dāng)?shù)膱蟪瓿陝冸x（續(xù)））股東A公司A資產(chǎn)B股東A資產(chǎn)B公司A股東B現(xiàn)金4、企業(yè)所所有權(quán)和控控制權(quán)變更更的其他形形式（1）股票回購購股票回購是是指上市公公司利用現(xiàn)現(xiàn)金等方式式，從股票票市場上購購回本公司司發(fā)行在外外的一定數(shù)數(shù)額的股票票的行為。。公司在股股票回購?fù)晖瓿珊罂梢砸詫⑺刭徺彽墓善弊⒆N。（2）杠桿收購購杠桿收購（（LeveragedBuy-out，LBO）又稱融融資并購，，是指公司司或個體利利用自己的的資產(chǎn)作為為債務(wù)抵押押，收購另另一家公司司的策略。。杠桿收購的的突出特點點是，收購購方為了進進行收購，，大規(guī)模融融資借貸去去支付（大大部分的））交易費用用。通常為為總購價的的70%或全部。同同時，收購購方以目標(biāo)標(biāo)公司資產(chǎn)產(chǎn)及未來收收益作為借借貸抵押。。借貸利息息將通過被被收購公司司的未來現(xiàn)現(xiàn)金流來支支付。二、投資銀銀行在企業(yè)業(yè)重組中的的作用1.投資銀銀行在企業(yè)業(yè)擴張中的的作用2.投資銀銀行在企業(yè)業(yè)收縮中的的作用3.投資銀銀行在企業(yè)業(yè)所有權(quán)或或控制權(quán)變變更中的作作用第二節(jié)企業(yè)并購一、企業(yè)并并購的動機機（一）經(jīng)營營協(xié)同效應(yīng)應(yīng)（二）財務(wù)務(wù)協(xié)同效應(yīng)應(yīng)（三）企業(yè)業(yè)發(fā)展動機機（四）市場場份額效應(yīng)應(yīng)（五）企業(yè)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略略轉(zhuǎn)移的需需要（一）經(jīng)營營協(xié)同效應(yīng)應(yīng)所謂協(xié)同效效應(yīng)即2+2>4的的效應(yīng)。并并購后，企企業(yè)的總體體效益要大大于兩個獨獨立企業(yè)的的算術(shù)和。。經(jīng)營協(xié)同同效應(yīng)主要要指的是，，并購給企企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動在在效率方面面帶來的變變化及效率率的提高所所產(chǎn)生的效效益。企業(yè)并購對對企業(yè)效率率的最明顯顯作用，表表現(xiàn)為規(guī)模模經(jīng)濟效益益和范圍經(jīng)經(jīng)濟效益。。（二）財務(wù)務(wù)協(xié)同效應(yīng)應(yīng)財務(wù)協(xié)同效效應(yīng)主要是是指并購給給企業(yè)在財財務(wù)方面帶帶來的種種種效益，這這種效益的的取得不是是由于效率率的提高而而引起的，，而是由于于稅法、會會計處理慣慣例以及證證券交易等等內(nèi)在規(guī)定定的作用而而產(chǎn)生的一一種純金錢錢上的利益益。案例：可口口可樂并購購匯源案及及其反思2008年年9月3日日，美國可可口可樂公公司與旗下下全資子公公司AtlanticIndustries聯(lián)合宣布布，將以每每股12.20港元元、合計179.2億港元（（約合24億美元））的代價，，收購匯源源果汁集團團有限公司司（簡稱匯匯源果汁公公司）全部部已發(fā)行股股本。此外外，還計劃劃收購匯源源果汁公司司所有可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換流通債債券和期權(quán)權(quán)，交易總總價值達196億港港元（約合合25.1億美元））。合計持持有匯源果果汁公司66%股份份的匯源果果汁控股有有限公司（（簡稱匯源源控股公司司）、法國國達能集團團和美國華華平基金三三大股東表表示接受并并做出不可可撤回的承承諾。這不不僅是我國國食品及飲飲料業(yè)有史史以來的最最大交易，，也是迄今今為止國內(nèi)內(nèi)最大的一一宗外資并并購。作為為世界上最最大的飲料料公司，可可口可樂為為何要耗費費巨資并購購匯源果汁汁公司？匯匯源果汁公公司的三大大股東，尤尤其是實際際控制人朱朱新禮，緣緣何接受并并購？“以以身試法（（2008年新版《《反壟斷法法》）”的的并購雙方方，各得其其所的勝算算有多大？？該并購案案有當(dāng)些值值得我們反反思的呢？？案例：可口口可樂并購購匯源案及及其反思一、可口可可樂公司的的并購動機機可口可樂公公司是軟飲飲料銷售市市場的領(lǐng)袖袖和先鋒，，亦是全球球最大的果果汁飲料經(jīng)經(jīng)銷商。擁擁有全球軟軟飲料市場場48%的的市場占有有率。那么么，可口可可樂為何要要高價并購購匯源果汁汁公司呢？？1、飲料市市場呈現(xiàn)的的態(tài)勢。目前，可口口可樂公司司在中國的的飲料市場場正面臨著著很大的經(jīng)經(jīng)營壓力：：碳酸飲料料的銷售下下降，可樂樂的市場份份額被百事事趕超，純純凈水方面面無法與娃娃哈哈抗衡衡，在果汁汁市場輸給給了匯源，，茶飲料上上則輸給了了康師傅和和統(tǒng)一。為為此，可口口可樂公司司制定了全全方位發(fā)展展飲料業(yè)務(wù)務(wù)、加大非非可樂市場場特別是果果汁市場的的經(jīng)營戰(zhàn)略略。2、匯源品品牌的吸引引力?？煽诳蓸饭沮s超我我國本土品品牌的最好好手段，除除了利用其其強大的品品牌優(yōu)勢，，就是憑借借其經(jīng)濟實實力和嫻熟熟的資本運運作，并購購知名的本本土品牌，，加速本土土化的布局局。而匯源源果汁公司司的吸引力力就在于，，它是我國國最大的果果汁供應(yīng)商商和出口商商，在純果果汁和中濃濃度果汁市市場穩(wěn)居領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)地位，，二者的產(chǎn)產(chǎn)品將形成成良性互補補可口可樂樂公司在與與我國同類類企業(yè)的競競爭中，無無疑將占得得先機.案例：可可口可樂樂并購匯匯源案及及其反思思二、朱新新禮及三三大股東東緣何接接受并購購匯源果汁汁公司的的第一大大股東匯匯源控股股公司由由朱新禮禮全資控控股，其其同時還還是匯源源果汁的的創(chuàng)始人人、匯源源果汁公公司的董董事長。。但曾表表示要將將匯源做做成“百百年老店店”的朱朱新禮，，為什么么要將苦苦心經(jīng)營營16年年才培育育出的全全國果汁汁第一品品牌拱手手轉(zhuǎn)讓他他人呢？？達能集集團和華華平基金金為什么么也選擇擇撒手退退出呢？？1、超常常的收購購溢價在全球市市場一片片低迷的的狀況下下，該項項收購給給出了近近3倍于于公司股股價的超超常溢價價，由朱朱新禮全全資控股股的匯源源控股公公司將坐坐收超過過74億億港元的的股份出出讓款，，并由其其出任名名譽董事事長，可可謂是““順勢而而為，見見好就收收”。2、資金金及經(jīng)營營壓力果汁飲料料既是勞勞動密集集型產(chǎn)業(yè)業(yè)，也是是典型的的資金密密集型產(chǎn)產(chǎn)業(yè)。從從原料基基地建設(shè)設(shè)、運輸輸和加工工環(huán)節(jié)、、廣告推推廣到銷銷售通路路，無不不需要大大量的資資金投入入。此外外，從短短期來看看，低濃濃度果汁汁在我國國更受歡歡迎。但但是匯源源在低濃濃度果汁汁市場的的占有率率僅為6.9%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于于可口可可樂、統(tǒng)統(tǒng)一和康康師傅等等主要競競爭對手手。3、上游游業(yè)務(wù)的的誘惑朱新禮雖雖賣掉了了載有產(chǎn)產(chǎn)品和生生產(chǎn)線的的上市公公司，卻卻保留了了擁有果果園資源源與原料料廠的匯匯源控股股公司，，其看重重的是對對源頭的的控制能能力。財務(wù)協(xié)同同效應(yīng)主主要表現(xiàn)現(xiàn)在以下下三個方方面：1.通過過企業(yè)并并購實現(xiàn)現(xiàn)合理避避稅；2.通過過企業(yè)擴擴張來提提高證券券價格；；3.通過證券券擴張?zhí)岣吖镜闹榷取＃ㄈ┢髽I(yè)發(fā)發(fā)展動機1.并購有效效的降低了講講入新行業(yè)的的壁壘；2.避免在新新行業(yè)投資所所帶來的產(chǎn)能能過剩；3.并購大幅幅度降低了企企業(yè)發(fā)展的風(fēng)風(fēng)險和成本；；4.并購充分分利用了經(jīng)驗驗-成本曲線線效應(yīng)；5.（四）市場份份額效應(yīng)1.橫向并購購。橫向并購購有兩個明顯顯的效果：實實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟濟和提高行業(yè)業(yè)集中程度；；2.縱向并購購?？v向并購購是企業(yè)將關(guān)關(guān)鍵性的投入入-產(chǎn)出關(guān)系系納入企業(yè)控控制范圍，以以行政手段而而不是經(jīng)濟手手段處理一些些業(yè)務(wù)，—以達到提高企企業(yè)對市場的的控制能力的的一種方法。。企業(yè)通過縱向向并購降低了了供應(yīng)商和買買主的重要性性，特別是當(dāng)當(dāng)縱向并購?fù)袠I(yè)集中趨趨勢相結(jié)合時時，能極大的的提高企業(yè)的的討價還價能能力?？v向并購?fù)鶎?dǎo)致“連鎖鎖”效應(yīng)。一一個控制了大大量關(guān)鍵原料料或銷售渠道道的企業(yè)，可可以通過對原原料和銷售渠渠道的控制，，有力地控制制競爭對手的的活動。3.混合并并購?；旌喜⒉①弻κ袌鰟輨萘Φ挠绊?，，多數(shù)是以穩(wěn)穩(wěn)蔽的方式來來實現(xiàn)的。企企業(yè)通過混合合并購進入的的往往是與他他們原有產(chǎn)品品相關(guān)的經(jīng)營營領(lǐng)域。在這這些領(lǐng)域中，，他們使用與與主要產(chǎn)品一一致的原料技技術(shù)、管理規(guī)規(guī)律和銷售渠渠道。這方面面規(guī)模的擴大大，使企業(yè)對對原有供應(yīng)商商和銷售渠道道的控制加強強了，從而提提高了他們對對主要產(chǎn)品市市場的控制。。另一種更為隱隱蔽的方式是是：企業(yè)通過過混合并購增增加了企業(yè)的的絕對規(guī)模，，使企業(yè)擁有有相對充足的的財力，與原原市場或新市市場的競爭者者進行價格戰(zhàn)戰(zhàn)，采用低于于成本的定價價方法迫使競競爭者退出某某一領(lǐng)域，達達到壟斷某一一領(lǐng)域的目的的。（五）企業(yè)發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移移的需要根據(jù)企業(yè)生命命周期理論，，每一個企業(yè)業(yè)的產(chǎn)品都有有一個開發(fā)、、試制、成型型、衰退的過過程。對于生生產(chǎn)某一主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)業(yè)，它一方面面可以不斷的的開發(fā)新品種種適應(yīng)企業(yè)的的產(chǎn)品生命周周期，另一方方面則可以制制定長遠(yuǎn)的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略，有有意識的通過過企業(yè)兼并的的方式進行產(chǎn)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。。三、企業(yè)并購購的類型1.按照并購購雙方所屬行行業(yè)的相關(guān)性性劃分橫向并購并購雙方處于于相同或相關(guān)關(guān)的行業(yè)縱向并購混合并購那些生產(chǎn)和經(jīng)經(jīng)營彼此間毫毫無聯(lián)系的產(chǎn)產(chǎn)品或服務(wù)的的若干企業(yè)的的并購并購雙方處于于同類產(chǎn)品生生產(chǎn)的不同階階段寶鋼股份（2005）2000年，美國在線線并購時代華華納；濰柴動力吸收收合并湘火炬炬（2007）定義和特點并購案例分類案例簡介國美電器2006年并購永樂電電器，2007年并購大中電電器；2007年，濰柴動力力在IPO上市的同時換換股吸收了湘湘火炬從而擁擁有了中國重重型卡車最為為完整的產(chǎn)業(yè)業(yè)鏈。2.按照并購購后雙方法人人地位的變化化情況劃分吸收合并分類定義和特點收購控股新設(shè)合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，，被并購對象象解散并購雙方都不不解散，并購購方收購目標(biāo)標(biāo)企業(yè)至控股股地位并購雙方都解解散，重新成成立了一個法法人地位的公公司TCL集團吸收合并并TCL通訊（2004）海信信收收購購科科龍龍電電器器（（2005）絕絕大大部部分分的的并并購購都都是是通通過過股股東東間間的的股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓來來達達到到控控股股目目標(biāo)標(biāo)企企業(yè)業(yè)的的目目的的2004年，，TCL集團團在在IPO上市市的的同同時時換換股股吸吸收收合合并并了了TCL通訊訊,TCL集團團在在深深交交所所上上市市，，TCL通訊訊退退市市。。2005年，，海海信信以以6.8億元元受受讓讓格格林林柯柯爾爾持持有有的的科科龍龍電電器器26.43%的股股份份，，成成為為科科龍龍電電器器第第一一大大股股東東，，控控股股科科龍龍。。海海信信以以資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換的的方方式式將將其其現(xiàn)現(xiàn)有有的的空空調(diào)調(diào)類類和和冰冰箱箱類類優(yōu)優(yōu)質(zhì)質(zhì)資資產(chǎn)產(chǎn)注注入入科科龍龍電電器器，，同同時時將將模模具具、、配配件件、、小小家家電電等等子子公公司司及及相相關(guān)關(guān)資資產(chǎn)產(chǎn)和和業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)從從科科龍龍電電器器中中置置出出，，在在避避免免同同業(yè)業(yè)競競爭爭的的同同時時整整合合雙雙方方的的白白色色家家電電資資源源，，提提升升整整體體競競爭爭力力。。中國第第一航航空工工業(yè)集集團公公司與與中國國第二二航空空工業(yè)業(yè)集團團公司司合并并組成成中國國航空空工業(yè)業(yè)集團團公司司3.按按照擴擴張態(tài)態(tài)度惡意收購并購企企業(yè)在在目標(biāo)標(biāo)企業(yè)業(yè)管理理層對對其并并購意意圖不不清楚楚的情情況下下發(fā)起起善意收購目標(biāo)企企業(yè)接接受并并購企企業(yè)的的并購購條件件并給給與協(xié)協(xié)助深寶安安收購購延中中實業(yè)業(yè)(1993)2005年聯(lián)想想收購購IBM公司的的PCD定義和和特點點并購案案例分類案例簡簡介1993年9月，在在政府府宣布布法人人股東東可以以進入入二級級市場場后，，深寶寶安就就通過過子公公司在在二級級市場場暗中中買入入延中中實業(yè)業(yè)股票票。10月22日，寶安公公司合計持持有延中實實業(yè)的股份份達到總股股本的19.8%，成為延中中實業(yè)第一一大股東。。4.根據(jù)收收購形式劃劃分4.根據(jù)收收購形式劃劃分相關(guān)關(guān)閱閱讀讀資資料料1.《《搶搶灘灘傳傳媒媒的的傻傻子子們們：：解解讀讀美美國國在在線線-時時代代華華納納并并購購案案》》四、、企企業(yè)業(yè)并并購購的的操操作作流流程程企業(yè)業(yè)并并購購一一般般包包括括以以下下五五個個環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)：：（一一））自自我我評評估估；；（二二））篩篩選選目目標(biāo)標(biāo)公公司司并并盡盡職職調(diào)調(diào)查查；；（四四））并并購購定定價價與與風(fēng)風(fēng)險險評評估估；；（六六））確確定定交交易易方方案案；；（七七））并并購購整整合合。。企業(yè)業(yè)擴擴張張的的五五大大步步驟驟：：第第一一步步自我我評評估估篩選選目目標(biāo)標(biāo)公公司司協(xié)商商價價格格估價價及及會會計計處處理理并購購后后整整合合評估自身實力力完成并購前必必須保守秘密密確認(rèn)增加公司司價值的方法法視情況調(diào)整整整合速度闡明并購后公公司的目標(biāo)和和建立對公司司的預(yù)期溝通、控制和和規(guī)劃發(fā)展策略及基基本架構(gòu)制訂篩選目標(biāo)標(biāo)公司的準(zhǔn)則則決定如何求助助于投資銀行行完成盡職調(diào)查查評級目標(biāo)公司司的價值以及及收購溢價金金額估算實際績效效會計與稅收的的考慮評估并購風(fēng)險險了解賣方的背背景的動機了解競爭者的的背景和動機機建立談判策略略決定收購底價價自我評估公司是否有實實力收購目標(biāo)標(biāo)公司必須保守秘密密收購價格上升升目標(biāo)公司反收收購是否增加公司司價值企業(yè)擴張的五五大步驟：第第二步自我評估篩選目標(biāo)公司司協(xié)商價格估價及會計處處理并購后整合評估自身實力力完成并購前必必須保守秘密密確認(rèn)增加公司司價值的方法法視情況調(diào)整整整合速度闡明并購后公公司的目標(biāo)和和建立對公司司的預(yù)期溝通、控制和和規(guī)劃發(fā)展策略及基基本架構(gòu)制訂篩選目標(biāo)標(biāo)公司的準(zhǔn)則則決定如何求助助于投資銀行行完成盡職調(diào)查查評級目標(biāo)公司司的價值以及及收購溢價金金額估算實際績效效會計與稅收的的考慮評估并購風(fēng)險險了解賣方的背背景的動機了解競爭者的的背景和動機機建立談判策略略決定收購底價價13家目標(biāo)公司股本不超過42000萬元銷售收入不少少于7000萬元60%以上必須外銷銷超過7%負(fù)債比率低于于40%公司章程無反反收購條款剩下符合所有有篩選準(zhǔn)則的的公司篩選準(zhǔn)則收購容易性銷售收入銷售地區(qū)市場占有率財務(wù)結(jié)構(gòu)股本ABCDEFGHIJKLM理想的目標(biāo)企企業(yè)應(yīng)具備的的條件（1）具有某某種財務(wù)或戰(zhàn)戰(zhàn)略性資源可可資利用;（2）規(guī)模大大小適中;（3）行業(yè)有有較高的關(guān)聯(lián)聯(lián)度;（4）股價較較低或適中。。企業(yè)擴張的五五大步驟：第第三步自我評估篩選目標(biāo)公司司協(xié)商價格估價及會計處處理并購后整合聘請中介機構(gòu)構(gòu)評估自身實力力完成并購前必必須保守秘密密確認(rèn)增加公司司價值的方法法視情況調(diào)整整整合速度闡明并購后公公司的目標(biāo)和和建立對公司司的預(yù)期溝通、控制和和規(guī)劃發(fā)展策略及基基本架構(gòu)選擇目標(biāo)企業(yè)業(yè)制訂篩選目標(biāo)標(biāo)公司的準(zhǔn)則則決定如何求助助于投資銀行行完成盡職調(diào)查查評級目標(biāo)公司司的價值以及及收購溢價金金額估算實際績效效會計與稅收的的考慮評估并購風(fēng)險險了解賣方的背背景的動機了解競爭者的的背景和動機機建立談判策略略決定收購底價價估價及會計處處理估價模型貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量分析法（DFC）市盈率法可比公司法（（benckmark)成本法會計處理購買法（Purchase）：將將收購價格與與目標(biāo)公司帳帳面價值的差差額認(rèn)定為商商譽，并在往往后年度逐年年攤提權(quán)益結(jié)合法（（PoolingofInterest））：直接合并并雙方的財務(wù)務(wù)報表，將財財務(wù)報表商的的帳面價值直直接相加而不不作其他調(diào)整整除了考慮目標(biāo)標(biāo)企業(yè)的財務(wù)務(wù)、經(jīng)營狀況況之外還要考考慮的因素：：（1）收購案案對主并企業(yè)業(yè)的價值有多多大，即兼并并的協(xié)同效應(yīng)應(yīng)的大?。唬?）收購案案對賣方和其其他競爭者的的價值；（3）賣方和和其他收購者者的財務(wù)狀況況；（4）賣方和和其他收購者者可能的策略略和動機；（5）收購案案對反收購行行動的潛在影影響。企業(yè)擴張的五五大步驟：第第四步自我評估篩選目標(biāo)公司司協(xié)商價格估價及會計處處理并購后整合聘請中介機構(gòu)構(gòu)評估自身實力力評估自身實力力完成并購前必必須保守秘密密確認(rèn)增加公司司價值的方法法視情況調(diào)整整整合速度闡明并購后公公司的目標(biāo)和和建立對公司司的預(yù)期溝通、控制和和規(guī)劃發(fā)展策略及基基本架構(gòu)選擇目標(biāo)公司司制訂篩選目標(biāo)標(biāo)公司的準(zhǔn)則則決定如如何求求助于于投資資銀行行完成盡盡職調(diào)調(diào)查評級目目標(biāo)公公司的的價值值以及及收購購溢價價金額額估算實實際績績效會計與與稅收收的考考慮評估并并購風(fēng)風(fēng)險了解賣賣方的的背景景的動動機了解競競爭者者的背背景和和動機機建立談?wù)勁胁卟呗詻Q定收收購底底價協(xié)商價價格第一步步：依依據(jù)前前一步步估價價模型型算出出收購購價格格的可可能范范圍;第二步步：考考慮其其他因因素如收購購后對對目標(biāo)標(biāo)公司司的控控制程程度第三步步：得得出收收購價價格的的上限限，作作為收收購者者的底底價企業(yè)擴擴張的的五大大步驟驟：第第五步步自我評評估篩選目目標(biāo)公公司協(xié)商價價格估價及及會計計處理理并購后后整合合評估自自身實實力完成并并購前前必須須保守守秘密密確認(rèn)增增加公公司價價值的的方法法視情況況調(diào)整整整合合速度度闡明并并購后后公司司的目目標(biāo)和和建立立對公公司的的預(yù)期期溝通、、控制制和規(guī)規(guī)劃發(fā)展策策略及及基本本架構(gòu)構(gòu)制訂篩篩選目目標(biāo)公公司的的準(zhǔn)則則決定如如何求求助于于投資資銀行行完成盡盡職調(diào)調(diào)查評級目目標(biāo)公公司的的價值值以及及收購購溢價價金額額估算實實際績績效會計與與稅收收的考考慮評估并并購風(fēng)風(fēng)險了解賣賣方的的背景景的動動機了解競競爭者者的背背景和和動機機建立談?wù)勁胁卟呗詻Q定收收購底底價并購后后整合合的重重要性性美國著著名并并購研研究專專家拉拉杰科科斯曾曾列舉舉了世世界上上十五五位知知名并并購研研究專專家或或研究究機構(gòu)構(gòu)對并并購失失敗原原因的的研究究結(jié)果果在所有有已知知的原原因中中，直直接與與整合合不力力有關(guān)關(guān)的占占50%并購后后整合合的內(nèi)內(nèi)容：：（1））戰(zhàn)略略整合合；（2））管理理制度度的整整合；；（3））財務(wù)務(wù)整合合；（4））人力力資源源整合合；（5））組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)整合合；（6））文化化整合合；補充：：企業(yè)業(yè)并購購典型型案例例分析析：——江江紙股股份資資產(chǎn)重重組案案例1.江西紙紙業(yè)股股份有有限公公司歷歷史及及形成成過程程江西紙紙業(yè)股股份有有限公公司（（現(xiàn)更更名為為中江江地產(chǎn)產(chǎn)股份份有限限公司司，以以下簡簡稱江江紙股股份））是一一家在在上海海證券券交易易所掛掛牌的的上市市公司司，是是江西西省最最早的的上市市公司司之一一。公公司主主營業(yè)業(yè)務(wù)為為紙及及紙制制品、、紙漿漿、造造紙機機械、、造紙紙原料料。1997年4月，江江西紙紙業(yè)有有限責(zé)責(zé)任公公司(以下簡簡稱江江紙公公司)作為獨獨家發(fā)發(fā)起人人，投投入新新聞紙紙生產(chǎn)產(chǎn)部分分的資資產(chǎn)，，通過過上海海證券券交易易所，，向社社會公公眾公公開發(fā)發(fā)行股股票，，以募募集方方式成成立了了江西西紙業(yè)業(yè)股份份公司司。江紙股股份上上市時時，公公司總總股本本10500萬股，，其中中6000萬股為為江紙紙公司司以9097.14萬元資資產(chǎn)按按65.95%的比例例折合合而成成，4500萬股為為發(fā)行行的社社會公公眾股股。公公司新新聞紙紙生產(chǎn)產(chǎn)技術(shù)術(shù)水平平可達達到九九十年年代國國際先先進水水平，，年生生產(chǎn)能能力達達20萬噸A級優(yōu)質(zhì)質(zhì)新聞聞紙。。1998年，江江紙股股份對對全體體股東東實施施十送送二和和公積積金十十轉(zhuǎn)增增一的的送股股方案案，送送股方方案后后，公公司總總股本本達13650萬股，，其中中：江江紙集集團擁擁有7800萬股，，社會會公眾眾股5850萬股。。2000年之前前在股股票市市場市市場上上表現(xiàn)現(xiàn)頗佳佳，但但到了了2002年江紙紙股份份的經(jīng)經(jīng)營狀狀況如如覆薄薄冰。。主營營業(yè)務(wù)務(wù)收入入和主主營業(yè)業(yè)務(wù)利利潤也也逐年年減少少。同同時，，大股股東江江紙集集團無無力還還款，，繼續(xù)續(xù)占用用公司司巨額額資金金，又又造成成公司司資金金緊張張和財財務(wù)狀狀況惡惡化。。1.江西紙紙業(yè)股股份有有限公公司歷歷史及及形成成過程程2000年5月，江江紙股股份實實施十十配三三的增增資配配股方方案，，配股股價6.88元。此此次配配股完完成后后，江江紙股股份總總股本本增至至16107萬股，，其中中江紙紙集團團公司司(國有法法人股股)擁有8502萬股，，占總總股本本的52.78%；流通通股7605萬股，，占47.22%。此后后至企企業(yè)重重組前前再無無送配配股方方案。。2000年—2003年江紙紙股份份財務(wù)務(wù)狀況況表如表所所示，，江紙紙股份份不僅僅僅是是經(jīng)營營虧損損，企企業(yè)還還欠下下銀行行巨額額債務(wù)務(wù)無力力償款款。截截止到到2003年12月月31日，，江紙紙股份份的長長、短短借款款高達達8.67億元元，逾逾期未未還欠欠款高高達86%以上上。其其中欠欠工商商銀行行7.14億元元。資資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率率高達達160%。根據(jù)江紙紙股份的的實際情情況，企企業(yè)已無無法進行行持續(xù)經(jīng)經(jīng)營。再再加上公公司己資資不抵債債、資金金缺乏、、信貸無無門，公公司實際際已瀕臨臨破產(chǎn)。。如果不不及時進進行實質(zhì)質(zhì)性資產(chǎn)產(chǎn)重組，，將帶來來嚴(yán)重后后果。2．重組方方的尋找找與確定定為避免江江紙股份份摘牌破破產(chǎn)的連連鎖負(fù)面面效應(yīng)，，南昌市市政府高高度重視視江紙股股份問題題的解決決，力圖圖通過資資產(chǎn)重組組和債務(wù)務(wù)重組的的手段，，有效地地盤活江江紙股份份資產(chǎn)，，消除因因江紙股股份破產(chǎn)產(chǎn)所可能能帶來的的各種消消極影響響。2001年開始，南南昌市政府府著手實施施對江紙股股份的重組組工作，但但由于高高資產(chǎn)負(fù)債債率是的阻阻礙重重。。南昌市為了了加大江紙紙股份重組組工作，成成立了化解解江紙股份份終止上市市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)小組，開開始更加廣廣泛地接觸觸重組對象象，推進江江紙股份重重組工作。。因包括香香港東亞太太平洋有限限公司等多多家公司，，都無力解解決江紙股股份面臨的的高額負(fù)債債，以及大大股東江紙紙集團持有有的國有股股被凍結(jié)的的局面，雖雖經(jīng)過種種種努力最終終并未取得得實質(zhì)性進進展。首先先，，南南昌昌市市委委、、市市政政府府加加大大了了對對原原大大股股東東江江紙紙集集團團占占用用資資金金的的清清欠欠力力度度，，使使大大股股東東江江紙紙集集團團歸歸還還了了1.18億元元欠欠款款，，沖沖回回江江紙紙股股份份已已計計提提壞壞賬賬的的準(zhǔn)準(zhǔn)備備金金8260萬元元，，使使江江紙紙股股份份在在2004年半半年年度度報報表表中中實實現(xiàn)現(xiàn)了了盈盈利利，，避避免免江江紙紙股股份份退退市市局局面面。。2004年初初，，南南昌昌市市政政府府決決定定用用土土地地問問題題破破解解重重組組江江紙紙股股份份的的難難題題，，才才使使江江紙紙股股份份的的重重組組方方得得以以最最終終確確定定。。其次，，南昌昌市政政府尋尋找到到江西西江中中（集集團））有限限責(zé)任任公司司（以以下簡簡稱江江中集集團）），希希望對對方重重組江江紙股股份，，雙方方經(jīng)過過進一一步的的深入入洽談?wù)?，在在江紙紙股份份重組組的問問題上上達成成了共共識，，共同同努力力完成成了江江中集集團對對江紙紙股份份進行行并購購重組組的準(zhǔn)準(zhǔn)備工工作。。2．重組組方的的尋找找與確確定3．江中中集團團基本本情況況1998年6月26日，經(jīng)經(jīng)江西西省人人民政政府贛贛府字字[98]43號文批批準(zhǔn)，，將原原江西西江中中制藥藥廠與與原江江西東東風(fēng)制制藥有有限責(zé)責(zé)任公公司分分別以以各自自的生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營性性資產(chǎn)產(chǎn)合并并設(shè)立立江中中制藥藥（集集團））有限限責(zé)任任公司司，其其中江江西中中醫(yī)學(xué)學(xué)院和和江西西省醫(yī)醫(yī)藥國國資公公司分分別持持有其其99%和1%的股權(quán)權(quán)，由由江西西省國國資委委實行行出資資人職職責(zé)。。江中中集團團是國國家520戶國有有大中中型企企業(yè)、、國家家級重重點高高新技技術(shù)企企業(yè)和和江西西省直直屬重重點企企業(yè)，，企業(yè)業(yè)注冊冊資本本為2億元，，法定定代表表人鐘鐘虹光光，主主要經(jīng)經(jīng)營醫(yī)醫(yī)藥、、房地地產(chǎn)、、保健健品及及其他他行業(yè)業(yè)的投投資及及控股股管理理。江中集集團前前身是是江西西江中中制藥藥廠，，成立立于1969年，84年底，，以鐘鐘虹光光為核核心的的新任任領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)班子子上任任后，，大膽膽改革革、審審時度度勢，，抓住住國內(nèi)內(nèi)兒童童保健健飲料料的市市場機機遇，，毅然然停止止了所所有無無市場場競爭爭力、、無品品牌優(yōu)優(yōu)勢的的中成成藥老老產(chǎn)品品的生生產(chǎn)，，自行行研制制并推推出一一系列列兒童童保健健飲料料，獲獲得了了市場場的強強烈響響應(yīng)。。1985－1986年，累累計創(chuàng)創(chuàng)產(chǎn)值值一億億元，，利潤潤2400多萬元元，使使企業(yè)業(yè)經(jīng)歷歷了第第一次次突變變，實實現(xiàn)了了規(guī)模模、效效益的的騰飛飛。1991年，面面臨兒兒童保保健品品市場場疲軟軟的情情況，，江中中制藥藥及時時調(diào)整整經(jīng)營營方向向，迅迅速啟啟動植植物藥藥品生生產(chǎn)，，針對對市場場缺位位，向向全國國推出出治療療咽喉喉的新新藥““復(fù)方草草珊瑚瑚含片片”，該該產(chǎn)品品以其其確切切的療療效、、上乘乘的質(zhì)質(zhì)量廣廣博贊贊譽，，暢銷銷國內(nèi)內(nèi)市場場，成成為江江中制制藥廠廠的拳拳頭產(chǎn)產(chǎn)品，，使企企業(yè)經(jīng)經(jīng)濟效效益再再上新新臺階階，并并在咽喉類類用藥藥市場場確立立了““江中中制藥藥”的的知名名品牌牌形象象，實現(xiàn)現(xiàn)了企企業(yè)的的第二次次經(jīng)濟濟騰飛飛。依靠靠“江江中草草珊瑚瑚含片片”這這個拳拳頭產(chǎn)產(chǎn)品，，江中中制藥藥廠在在93年達到到了企企業(yè)歷歷史上上的一一個頂頂峰，，當(dāng)年年江中中制藥藥廠員員工200多人，，而利利稅總總額就就超過過了一一億，，人均均創(chuàng)利利稅50萬元左右右，創(chuàng)造造了江西西企業(yè)的的“江中神話話”。3．江中集集團基本本情況江中制藥藥廠當(dāng)年年一舉奪奪取了三三個第一一：全國國同類行行業(yè)企業(yè)業(yè)綜合效效益第一一；全國國大學(xué)校校辦企業(yè)業(yè)效益第第一；江江西省工工業(yè)企業(yè)業(yè)效益第第一。在在推出““草珊瑚瑚含片””獲得極極大成功功以后，，江中制制藥廠繼繼續(xù)沿著著發(fā)展中中醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)品的道道路前進進。不久久，又推推出了““江中健健胃消食食片”。?！敖兄薪∥赶称薄痹诮?jīng)過過幾年的的市場發(fā)發(fā)育之后后，也逐逐步成為為了市場場暢銷產(chǎn)產(chǎn)品，為為江中制制藥廠帶帶來了可可觀的經(jīng)經(jīng)濟效益益。這兩兩種產(chǎn)品品在市場場上顯示示出旺盛盛的生命命力，直直到如今今，還是是江中制制藥廠的的主打產(chǎn)產(chǎn)品。1998年6月，在省委省省政府積極支支持下，江西中醫(yī)學(xué)院院與江西省醫(yī)醫(yī)藥國資經(jīng)營營公司實施資資產(chǎn)重組，分別將下屬江江中制藥廠和和江西東風(fēng)制制藥有限責(zé)任任公司的全部部經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)投入組建江江西江中制藥藥集團有限責(zé)責(zé)任公司，剩剩余資產(chǎn)委托托江中制藥集集團經(jīng)營。因因此原東風(fēng)制制藥有限責(zé)任任公司控股的的在上海證券券交易所上市市的江西東風(fēng)風(fēng)藥業(yè)股份有有限公司（以以下簡稱東風(fēng)風(fēng)藥業(yè)）實際際控制人變?yōu)闉榻兄扑幖瘓F。3．江中集團基基本情況1998年7月，江中制藥藥集團公司變變更為東風(fēng)藥藥業(yè)第一大股股東。此后，，借助東風(fēng)藥藥業(yè)的配股，，將江中制藥藥廠的資產(chǎn)注注入，成為了了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫脫胎換骨的全全新上市公司司——江中藥業(yè)股股份有限公公司。憑借借上市公司司良好融資資功能，江江中藥業(yè)股股份有限公公司現(xiàn)今發(fā)發(fā)展成為年年經(jīng)營規(guī)模模10億元的優(yōu)秀秀上市公司司。江中集集團經(jīng)營領(lǐng)領(lǐng)域并不僅僅局限于醫(yī)醫(yī)藥行業(yè)，，還將業(yè)務(wù)務(wù)擴大到保保健食品和和房地產(chǎn)市市場。2000年10月，江中集集團公司下下屬房地產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)——江中置業(yè)有有限公司（（以下簡稱稱：江中置置業(yè)），在在南昌開發(fā)發(fā)了高檔樓樓盤――江中花園住住宅小區(qū)，，樓盤建筑筑面積13．6萬平方米，，由8棟小高層，，3棟高層，一一棟4層的商用樓樓組成，總總戶數(shù)852戶。江中花花園住宅小小區(qū)2002年6月成功開盤盤，并于2004年完成樓宇宇銷售。實實現(xiàn)銷售收收入3.1億元，獲利利超過3千萬元。除除在本地開開發(fā)樓盤的的同時，江江中置業(yè)公公司將投資資目光投入入了海南海?？谑?，分分別于2003年和2004年，開發(fā)了了海南金色色假日和海海南伊甸家家園兩個樓樓盤項目。。3．江中集團團基本情況況江中集團在在其經(jīng)營的的保健品、、制藥、酒酒業(yè)、房地地產(chǎn)等各個個領(lǐng)域都達達到了國內(nèi)內(nèi)領(lǐng)先水平平。在經(jīng)歷歷了產(chǎn)業(yè)高高速擴張后后，特別是是1998年通過與東東風(fēng)藥業(yè)的的資產(chǎn)重組組，實現(xiàn)借借殼上市，，直接進入入資本市場場。可以說說上一次的的借船出海海的成功，，使江中集集團對上市市公司的資資本運作和和資產(chǎn)重組組積累了豐豐富的經(jīng)驗驗，但江紙紙股份不僅僅面臨債務(wù)務(wù)黑洞，而而且還有債債權(quán)人官司司纏身，與與此同時，，我國證券券市場的全全流通改革革開始，資資產(chǎn)重組的的過程還要要伴隨著全全流通改革革的開展，，江紙股份份重組的復(fù)復(fù)雜程度完完全出乎江江中集團當(dāng)當(dāng)初的預(yù)料料。4．江紙股份份重組方案案2、債務(wù)重組組。通過談?wù)勁幸越埣埣瘓F部分分實物資產(chǎn)產(chǎn)和對江紙紙集團的應(yīng)應(yīng)收帳款抵抵償債權(quán)銀銀行大部份份欠款，改改善江紙股股份的財務(wù)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)經(jīng)營狀況，，保住公司司的殼資源源。江中集團對對江紙股份份的資產(chǎn)重重組歷經(jīng)2年半的時間間，期間中中國證券市市場的全流流通改革正正式開始，，股權(quán)分置置改革也為為江紙股份份重組帶來來了新的機機遇。因此此，江中集集團的重組組方案必然然與江紙股股份的股權(quán)權(quán)分置改革革同時展開開。重組思路：：股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓、債務(wù)重重組、資產(chǎn)產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改改革。1、由江中集集團受讓南南昌好又多多持有的江江紙股份國國有股權(quán)，，以江紙股股份的第一一大股東身身份進駐江江紙股份，，管理江紙紙股份日常常經(jīng)營及重重組事務(wù)。。3、利利用用股股權(quán)權(quán)分分置置改改革革機機會會，，同同步步實實施施資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換、、增增發(fā)發(fā)新新股股、、股股權(quán)權(quán)分分置置改改革革。。江江紙紙股股份份與與江江中中集集團團進進行行資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換，，江江紙紙股股份份資資產(chǎn)產(chǎn)差差額額部部分分通通過過向向江江中中集集團團定定向向增增發(fā)發(fā)新新股股補補充充，，并并以以提提高高公公司司盈盈利利能能力力及及資資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)質(zhì)量量、、實實現(xiàn)現(xiàn)公公司司可可持持續(xù)續(xù)發(fā)發(fā)展展作作為為股股權(quán)權(quán)分分置置改改革革的的對對價價。。重組組步步驟驟1、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓：2004年8月31日，，江江中中集集團團與與南南昌昌好好又又多多簽簽署署股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)協(xié)議議，，南南昌昌好好又又多多將將其其持持有有的的江江紙紙股股份份28%的國國有有法法人人股股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給給江中集團，，每股轉(zhuǎn)讓價價0.304元，股份轉(zhuǎn)讓讓價1371.04萬元。轉(zhuǎn)讓完完成后，南昌昌好又多持有有江紙股份國國有法人股的的比例由32.1%下降為4.1%，江中集團團成為江紙紙股份控股股股東。同同年10月，江紙股股份已改選選董事會，，來自江中中集團的三三人進入了了公司的董董事會，其其中包括江江中集團董董事長鐘虹虹光和江中中集團總裁裁董全臣，，江中集團團的董事、、副總裁萬萬素娟則當(dāng)當(dāng)選為江紙紙股份董事事長。2006年7月4日，南昌市市中級人民民法院下達達了《民事裁定書書》和《協(xié)助執(zhí)行通通知書》，將江紙集集團持有江江紙股份2446.39萬股(占公司總股股本的15.19%)國有法人股股過戶給江江中集團。。2006年10月11日，國務(wù)院院國資委批批準(zhǔn)江中集集團受讓南南昌好又多多所持江紙紙股份660萬股國有法法人股（占占江紙股份份總股本4.1%）。經(jīng)過三三次股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓完成后后，江中集集團持有江江紙股份7616萬股，占總總股本的47.29%。2、債務(wù)重組：最大的銀銀行債務(wù)解解決后，江江中集團又又通過以資資抵債和以以現(xiàn)金支付付部分債權(quán)權(quán)抵銷全部部債權(quán)的方方式，先后后與二十多多家債務(wù)公公司簽訂債債權(quán)重組協(xié)協(xié)議，大大大改善了江江紙股份的的財務(wù)，解解決了江紙紙股份大部部份的債務(wù)務(wù)問題。到到2005年末，江紙紙股份應(yīng)收收款還剩下下20745萬元，其中中江紙集團團還欠14452.5萬元；短期期借款4900萬元(中國信達資資產(chǎn)管理公公司)。通過債務(wù)務(wù)重組和現(xiàn)現(xiàn)金償還的的方式，江江紙股份2004年、2005年實現(xiàn)盈利利，保住了了“殼”資資源，為下下一步的實實質(zhì)性資產(chǎn)產(chǎn)重組打下下基礎(chǔ)。重組步驟3、實施資產(chǎn)產(chǎn)置換、債債務(wù)重組、、股權(quán)分置置與定向增增發(fā)相結(jié)合合的重組方方案。重組步驟通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換，江紙紙股份成功功轉(zhuǎn)型成為為江西省第第一家國有控股的房地產(chǎn)上上市公司，，江中置業(yè)成成為江紙股股份全資子子公司，實現(xiàn)江中中集團所屬屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)務(wù)的借殼上市，江中集團團持有重組組后新公司司股份21616.39萬股，占總總股本的71.8%的股權(quán)。江中集團重重組和股改改方案中對對未來企業(yè)業(yè)盈利的承承諾，增強強了流通股股東對重組組方案的認(rèn)認(rèn)同，保證證了重組＋股改改的方案順利利通過股東東大會的批批準(zhǔn)。4、江紙股份份名稱變更更，完成重重組。第三節(jié)杠桿收購與與管理層收收購一、杠桿收收購（一）杠桿桿收購（leveragedbuy-ouy,LBO)的概念杠桿收購是是指收購按按照財務(wù)杠杠桿原理，，以少量自自有資金通通過高負(fù)債債融資購買買目標(biāo)企業(yè)業(yè)的全部或或者部分股股權(quán)，獲得得經(jīng)營控制制權(quán)，以達達到重組該該目標(biāo)企業(yè)業(yè)并從中獲獲得較高收收益的一種種財務(wù)型收收購方式。。杠桿收購的的實質(zhì)在于于舉債，即即以債務(wù)資資本為主要要融資工具具，而這些些債務(wù)資本本大多以被被并購企業(yè)業(yè)的資產(chǎn)為為擔(dān)保而獲獲得。一是戰(zhàn)略投投資人，他他們收購一一家公司往往往是從公公司的整體體戰(zhàn)略出發(fā)發(fā)，為其業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的的總體布局局服務(wù)；二是金融投投資人（包包括風(fēng)險投投資人），，他們收購購公司的目目的是為了了通過整合合后賣出，，從而獲取取差價受益益；三是公司的的管理層，，他們通過過收購其所所在的公司司來達到控控制公司，，從而解決決其內(nèi)在激激勵問題的的目的。（二）杠桿桿收購主體體的三種類類型（三）20世紀(jì)80年代杠桿桿收購在美美國迅速流流行的原因因1、這一時時期發(fā)生的的通貨膨脹脹對經(jīng)濟活活動的影響響很大；2、通漲使使債務(wù)的實實際成本下下降；3、美國1981年年的“經(jīng)濟濟復(fù)興稅收收法案（ERTA））”也在一一定程度上上刺激了并并購重組活活動的興旺旺；4、20世紀(jì)80年代代美國政政府對金金融管制制的放松松也成為為并購活活動特別別是杠桿桿收購活活動的催催化劑；；5、垃圾圾債券市市場的發(fā)發(fā)展與繁繁榮，為為并購提提供了較較為充足足的資本本來源。。（四）杠杠桿收購購的操作作程序第一階段段：評估估收購方方案、籌籌集收購購資金以以及設(shè)計計一套管管理人員員的激勵勵體系。收購資金金的三個個來源：：收購者者提供約約10%的資金金；對企企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)有最高高求償權(quán)權(quán)的銀行行收購貸貸款；發(fā)發(fā)行各種種級別的的高收益益?zhèn)ǎɡ鴤鶄?。。第二階段段：收購購目標(biāo)企企業(yè)的股股權(quán)或資資產(chǎn)，將目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為非上市企企業(yè)；第三階段：對對LBO企業(yè)業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略略進行重新安安排；第四階段：LBO企業(yè)又又被其他企業(yè)業(yè)收購或在時時機成熟時尋尋求重新上市，實現(xiàn)所謂的的“逆向杠桿桿收購（reverseLBO)。（五）杠桿收收購的具體運運用方式（1）負(fù)債控控股；（2）連續(xù)抵抵押；（3）合資兼兼并；（4）以目標(biāo)標(biāo)企業(yè)做抵押押發(fā)行垃圾債債券；（5）分期付付款。（六）杠桿收收購的適用范范圍與條件1、充足而穩(wěn)穩(wěn)定的現(xiàn)金流流量；2、良好的經(jīng)經(jīng)營前景與升升值空間；3、收購者富富有管理經(jīng)驗驗和良好聲譽譽；4管理層有一一個可行的企企業(yè)經(jīng)營計劃劃；5、收購前負(fù)負(fù)債率低特別別是長期負(fù)債債率較低；6、非核心資資產(chǎn)易于被變變賣；7、業(yè)務(wù)性質(zhì)質(zhì)受經(jīng)濟周期期波動的影響響?。?、企業(yè)有足足夠適宜用作作貸款抵押物物的資產(chǎn)。（七）杠桿收收購的作用1、杠桿收購購代表了一種種債務(wù)約束行行為，對管理理人員有一定定的制約作用用；2、價值發(fā)現(xiàn)現(xiàn)；3、稅收屏蔽蔽效應(yīng)；4、財富轉(zhuǎn)移移效應(yīng)。（八）杠桿收收購的風(fēng)險1、還本付息息風(fēng)險；2、再籌資風(fēng)風(fēng)險；3、財務(wù)風(fēng)險險。二、管理層收收購（MBO）（一）管理層層收購的涵義義管理層收購(ManagementBuy-Outs，，即MBO)是指：公司司的經(jīng)理層利利用借貸所融融資本或股權(quán)權(quán)交易收購本本公司的一種種行為,從而而引起公司所所有權(quán)、控制制權(quán)、剩余索索取權(quán)、資產(chǎn)產(chǎn)等變化,以以改變公司所所有制結(jié)構(gòu)。。通過收購使使企業(yè)的經(jīng)營營者變成了企企業(yè)的所有者者。（二二））管管理理層層收收購購的的特特點點1、、MBO的的主主要要投投資資者者是是目目標(biāo)標(biāo)公公司司的的經(jīng)經(jīng)理理和和管管理理人人員員，，他他們們往往往往對對本本公公司司非非常常了了解解，，并并有有很很強強的的經(jīng)經(jīng)營營管管理理能能力力。。2、MBO主要要通過過借貸貸融資資來完完成的的，因因此，，MBO的的財務(wù)務(wù)由優(yōu)優(yōu)先債債（先先償債債務(wù)））、次次級債債（后后償債債務(wù)））與股股權(quán)三三者構(gòu)構(gòu)成。。目標(biāo)標(biāo)公司司存在在潛在在的管管理效效率提提升空空間。。3、通通常發(fā)發(fā)生在在擁有有穩(wěn)定定的現(xiàn)現(xiàn)金流流量的的成熟熟行業(yè)業(yè)。（三））什么么樣的的企業(yè)業(yè)適合合MBO1.目目標(biāo)公公司具具有較較大的的成本本下降降、提提高經(jīng)經(jīng)營利利潤的的潛力力空間間和能能力；；2.企業(yè)管管理層的素質(zhì)質(zhì)優(yōu)良；3.取得大大股東和政府府支持；4.目標(biāo)公司司的股東結(jié)構(gòu)構(gòu)相對分散；；5.目標(biāo)公司司有較好財務(wù)務(wù)狀況和充盈盈現(xiàn)金流。（四）中國MBO的特點點1.獨特的形形成背景；2.收購的價價格優(yōu)惠；3.相對性收收購；4.收購主體體多元化；5.杠桿的外外部性；6.收購的間間接性。目前國內(nèi)MBO的難題收購主體有限責(zé)任公司司股東人數(shù)2－50人的的限制公司對外投資資不能超過凈凈資產(chǎn)50%的限制雙重納稅、主主營業(yè)務(wù)、持持續(xù)經(jīng)營融資渠道銀行貸款：受受《貸款通則》》的限制發(fā)行高收益企企業(yè)債券（即即垃圾債券））信托解決MBO的模式單純提供收購購主體單純提供融資資股份收購與戰(zhàn)略投資者者合作案例分析———美的的MBO之路（1）粵美美的介紹廣東美的集團團是以家電業(yè)業(yè)為主，涉足足房產(chǎn)、物流流等領(lǐng)域的大大型綜合性現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)集集團，是中國國最具規(guī)模的的白色家電生生產(chǎn)基地和出出口基地。2006年，，美的集團整整體實現(xiàn)銷售售收入達570億元，同同比增長25%。在“2006年中中國最有價值值品牌”的評評定中，美的的品牌價值躍躍升到311.90億元元，位居全國國最有價值品品牌第七位。（2）發(fā)展歷歷程白手起家1968年何何享健集資5000元創(chuàng)創(chuàng)辦的一家生生產(chǎn)塑料瓶蓋蓋的小廠—““北窖公社塑塑料生產(chǎn)組””；1980年生生產(chǎn)組變成了了“順德縣美美的風(fēng)扇廠””開始涉入家家電業(yè)；1992年3月，公司組組建成廣東美美的電器企業(yè)業(yè)集團，同年年5月公司改改組為股份制制公司。1993年粵粵美的在深圳圳證券交易所所掛牌上市。。到1998年，粵美的的通過在證券券市場發(fā)行股股票及多次配配股,共籌集集資金近8億億元人民幣。。總股本由剛剛上市時的9000多萬萬元增加到目目前的4.3億元。上市發(fā)展事業(yè)部改制1996，1997年美美的在發(fā)展中中遇到困難，，經(jīng)營業(yè)績大大幅滑坡。1990-1994年，，美的空調(diào)銷銷售排名始終終排在第三名名，到1996年則落至至第七位1997公司司進行了事業(yè)業(yè)部制改造MBO—生活活可以更美的的嗎？美的之父———何享健業(yè)績下滑主營業(yè)務(wù)收入入增長率，從從1998年年末的67．．38％一路路下降到1999年末的的58．97％和2000年末的52.08。。這里面