第4章國際直接投資方式第4章國際直接投資方式學(xué)習要點：本章主要介紹了FDI的方式，其中側(cè)重分析了新建投資、跨境并購和非股權(quán)形式，并分析了影響FDI方式選擇的因素。通過學(xué)習，要求熟悉FDI的主要方式，掌握新建投資、跨境并購的投資方式，了解影響FDI方式選擇的因素和非股權(quán)形式FDI的發(fā)展趨勢。學(xué)習要點：本章主要介紹了FDI的方式，其中側(cè)重分析了新建投資01Part國際直接投資方式概述01Part國際直接投資方式概述國際直接投資股權(quán)投資新建投資跨境并購獨資合資11種方式非股權(quán)投資合同制造服務(wù)外包許可經(jīng)營特許經(jīng)營管理合同戰(zhàn)略聯(lián)盟其他橫向國際直接投資縱向國際直接投資混合國際直接投資

國際直接投資的類型國際直接投資股權(quán)投資新建投資跨境并購獨資合資11種方式非股權(quán)一、按照是否在東道國企業(yè)中擁有股權(quán)或控制權(quán)，可以分為股權(quán)投資和非股權(quán)投資1、股權(quán)投資是指境外投資主體以直接投資的方法在其海外子公司占有一定的股權(quán)比例，以所有權(quán)為基礎(chǔ)，以決策經(jīng)營權(quán)為途徑（持有普通股），以實現(xiàn)對企業(yè)有效控制或影響的直接投資方式。

2、非股權(quán)投資是指投資主體通過與東道國企業(yè)簽訂有關(guān)技術(shù)、服務(wù)或工程承包等方面的合約，以獲取利潤或取得對該東道國企業(yè)的某種管理控制權(quán)的投資方式。一、按照是否在東道國企業(yè)中擁有股權(quán)或控制權(quán)，可以分為股權(quán)投資國際直接投資方式比較股權(quán)投資非股權(quán)投資新建投資跨境并購控制程度高中低資源投入高中低進入障礙小大小進入速度慢中快文化差異影響大大小技術(shù)擴散風險低中高投資風險高中低后續(xù)工作簡單復(fù)雜簡單靈活性小中大創(chuàng)造就業(yè)中小大政策優(yōu)惠多少不定引進東道國技術(shù)難易不定競爭效應(yīng)大小不定國際直接投資方式比較股權(quán)投資非股權(quán)投資新建投資跨境并購控制程二、從企業(yè)設(shè)立方式上，可劃分為新建投資和跨境并購1、新建投資指投資主體在國外設(shè)立分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)、子公司或與東道國合資創(chuàng)辦新企業(yè)，也被稱為“綠地投資”。2、跨境并購是跨境兼并和跨境收購的合稱?？缇臣娌⑹侵敢粐髽I(yè)購買另一國企業(yè)的全部資產(chǎn)，合并組成另一家企業(yè)?？缇呈召徥侵敢粐髽I(yè)通過現(xiàn)金或股票等收購另一國企業(yè)的資產(chǎn)或股份的方式，取得另一國企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)和管理權(quán)。二、從企業(yè)設(shè)立方式上，可劃分為新建投資和跨境并購1、新建投資

跨境并購與新建投資的優(yōu)缺點比較跨境并購新建投資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、建設(shè)周期較短2、進入市場速度較快3．可以利用原有銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)，有利于開展當?shù)鼗?jīng)營4．可迅速擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的多樣化5．可以消滅競爭對手獲得原企業(yè)品牌、專利、技術(shù)等無形資1、涉及對原企業(yè)的人員和管理制度等進行整合，難度較大2、手續(xù)較為復(fù)雜3、東道國法律和政策限制性較多4、當數(shù)量和金額較大時，常受到當?shù)剌浾摰种?、資產(chǎn)估價較煩瑣且不易準確，從而存在一定風險1、不涉及對原企業(yè)的人員和管理制度的整合問題2、手續(xù)較簡單3、東道國法律和政策限制較少，且常有優(yōu)惠政策4、當?shù)氐种戚浾撦^少5、一般能準確評估資金投入，能夠把握主動權(quán)1、建設(shè)周期較長2、進入市場速度夠慢3、需重新構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)，管理成本較高4、不利于迅速進行跨行業(yè)經(jīng)營以及實現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的多樣化5、易激起競爭對手的報復(fù)，設(shè)置行業(yè)進入壁壘6、一般不能獲得既有品牌、專利、技術(shù)等無形資產(chǎn)

跨境并購與新建投資的優(yōu)缺點比較跨境并購新建投資優(yōu)點缺點優(yōu)點三、根據(jù)合作方式劃分，可以分為獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營1、獨資經(jīng)營指根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定在東道國境內(nèi)設(shè)立由境外投資者全部出資并獨立經(jīng)營的企業(yè)的國際直接投資方式。2、合資經(jīng)營又稱股權(quán)式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者（其中至少有一個東道國的投資方）共同投資創(chuàng)辦企業(yè)，并共同經(jīng)營、共擔風險，按照股權(quán)比例分享收益的直接投資方式。3、合作經(jīng)營又稱契約式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者通過談判簽訂契約，共同投資組成合作企也，并共同管理、共擔風險的國際直接投資方式。三、根據(jù)合作方式劃分，可以分為獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營1

獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的利弊比較獨資合資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、投資企業(yè)擁有絕對的控制權(quán)，可以較好地執(zhí)行母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，且利潤、價格和稅收等均由母公司統(tǒng)一控制，可取得最大的總體效益2、較好地維護投資企業(yè)的技術(shù)壟斷地位，減少和避免技術(shù)泄露3、獨享經(jīng)營成果4、避免費力尋找合作伙伴1、受東道國法律政策的嚴格限制，有時甚至是歧視性待遇，且可能會受到當?shù)剌浾摰牡种?、需重新構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)，管理成本較高3、資本投入較多，風險較大4．政策優(yōu)惠較少1、較易獲得當?shù)厝说暮献鳎铱梢?guī)避東道國政府對外國投資者的歧視性待遇2、可利用當?shù)睾腺Y伙伴在銷售渠道和銷售手段方面的優(yōu)勢，更快地占領(lǐng)當?shù)厥袌?、資本投入較少，風險共擔4．政策優(yōu)惠較多1、合作雙方長短期利益可能不同，故管理決策容易出現(xiàn)沖突，可能阻礙長期經(jīng)營戰(zhàn)略的制定和實施2、無法保證技術(shù)壟斷地位，往往導(dǎo)致技術(shù)泄露3、要讓利于合作伙伴4．不易找到合適的合作伙伴

獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的利弊比較獨資合資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、投國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較共同點：參與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔風險；二者都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等各方面因素；二者的投資目的也大致相同，都是為了實現(xiàn)資產(chǎn)運營中的價值增值，獲取投資收益。不同點：合作經(jīng)營是契約式合營，合資經(jīng)營是股權(quán)式合營。合作經(jīng)營企業(yè)可以是法人，也可以是非法人；而合資企業(yè)則必須是法人。由于國際合作經(jīng)營形式更加靈活多樣，因而審批手續(xù)較合資經(jīng)營更為簡便。國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較共同點：不同點：四、按照投資企業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)來劃分，可分為橫向國際直接投資、縱向國際直接投資和混合國際直接投資

1、橫向國際直接投資指企業(yè)在境外投資擁有與母國公司生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相近的企業(yè)，并獨立完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

2、縱向國際直接投資指企業(yè)把產(chǎn)品的不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)分別配置在成本相對較低國家的一種對外直接投資方式。

3、混合國際直接投資指既具有縱向FDI動機，也具有橫向FDI動機的國際直接投資行為，也包括不關(guān)聯(lián)行業(yè)之間的國際直接投資。四、按照投資企業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)來劃分，可分為橫向國際直接02Part新建投資方式02Part新建投資方式

一、新建投資的概念新建投資又叫綠地投資，指某一個境外投資主體依照東道國的法律或相關(guān)政策，在東道國設(shè)立新企業(yè)，擁有該企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)的投資方式。新建投資的突出優(yōu)點是投資者能在較大程度上把握其風險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性；而其突出的缺點是需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風險較大。

一、新建投資的概念新建投資又叫綠地投資，指某一個境外投資主案例:

海爾是在1995年開始向美國出口冰箱的。起初是以O(shè)EM的方式，然后開始打自己的品牌。1999年4月28日，美國海爾貿(mào)易有限責任公司的揭牌儀式在聯(lián)合國大廈舉行。1999年4月30日，美國海爾生產(chǎn)中心在美國南卡羅來納州首府哥倫比亞市附近的漢姆頓舉行奠基儀式。一年多以后，第一臺帶有“美國制造”標簽的海爾冰箱下線。2002年3月4日，海爾在美國紐約中心百老匯購買原格林尼治銀行大廈這座標志性建筑作為北美的總部，此舉標志著海爾已經(jīng)在美國樹立起本土化的名牌形象。案例:

二、新建投資的分類新建投資所有權(quán)比例和控股權(quán)不同獨資新建合資新建產(chǎn)品與企業(yè)的關(guān)聯(lián)橫向新建投資縱向新建投資混合新建投資

二、新建投資的分類新建投資所有權(quán)比例和控股權(quán)不同獨資新建三、新建投資的條件1、企業(yè)要擁有先進技術(shù)或其他壟斷性的資源優(yōu)勢，或者具有本土文化特色，或者具有相對于東道國的優(yōu)勢資源；2、FDI進入行業(yè)符合東道國的新興產(chǎn)業(yè)政策，能促進東道國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展或增加就業(yè)；3、在東道國投資是跨國投資企業(yè)全球戰(zhàn)略布局中的重要一環(huán)，東道國的區(qū)位優(yōu)勢符合其投資的動機，如獲得勞動力資源、自然資源或戰(zhàn)略資源，接近產(chǎn)品消費市場等；4、從公司掌控能力、東道國的外資政策、投入產(chǎn)出等角度來看，新建方式要好于并購。三、新建投資的條件1、企業(yè)要擁有先進技術(shù)或其他壟斷性的資源優(yōu)03Part跨境并購方式03Part跨境并購方式一、跨境并購的概念1、并購并購分為兼并和收購兩部分，是指一家企業(yè)通過一定的方式和支付手段，將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己的企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。

2、跨境并購指境外投資主體通過一定的方式按照一定的法律程序取得東道國某企業(yè)的全部或部分所有權(quán)的投資行為。一、跨境并購的概念1、并購國際直接投資方式課件國際直接投資方式課件二、跨境并購的類型

1、依照跨境并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，跨境并購可以分為橫向跨境并購、縱向跨境并購和混合跨境并購（1）橫向并購指兩個以上國家（地區(qū)）同一行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購。橫向并購能夠提高市場集中度，發(fā)揮企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。但過度的集中會產(chǎn)生壟斷，進而制約競爭。橫向并購的目的是為了迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提高規(guī)模效益和市場占有率。二、跨境并購的類型年份價值（10億美元）收購公司被收購公司所屬行業(yè)199848.2英國石油美國阿莫科原油、石油精煉199840.5戴姆勒﹒奔馳克萊斯勒汽車199960.3英國沃達豐美國空中通訊電信19999.1德意志銀行美國信孚銀行商業(yè)銀行200215.3匯豐銀行美國家庭國際銀行銀行20040.3沃爾瑪巴西Bompreco商業(yè)零售20053.3渣打銀行韓國第一銀行銀行20051.75聯(lián)想IBM計算機年份價值（10億美元）收購公司被收購公司所屬行業(yè)19984雙匯并購史密斯菲爾德雙匯并購史密斯菲爾德（2）縱向并購是指兩個以上國家（地區(qū)）的處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。并購的目的通常是降低生產(chǎn)鏈前向和后向關(guān)聯(lián)的不確定性與交易成本及獲得規(guī)模經(jīng)濟效益。一般企業(yè)進行縱向并購可以獲得如下效益：降低企業(yè)交易成本、增強企業(yè)壟斷力量、確保投入品的穩(wěn)定供應(yīng)、將外部經(jīng)濟內(nèi)部化從而糾正外部性引起的市場失靈。（2）縱向并購年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)19895.8英國大都會食品美國皮爾斯伯里零售-餐飲場所19986.1瑞典阿特拉斯制藥美國阿斯特拉默克批發(fā)-非耐用商品19996.8美國TRW運輸設(shè)備英國維卡斯如里蒂商業(yè)服務(wù)20020.59中海油煉油西班牙瑞普索油田2004京東方電子韓國HYDIS電子元器件年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)19895.案例：日本的普利司通公司收購了一家印度尼西亞橡膠廠，并幫助世界上其他地方的農(nóng)民種植更多橡膠樹。這家全球第二大輪胎制造公司同時還投入大筆資金興辦工廠，生產(chǎn)諸如炭黑等其他關(guān)鍵原材料。該公司高層表示，為獲得質(zhì)高量足的必需原材料，通過不同形式加大對產(chǎn)業(yè)鏈中供應(yīng)環(huán)節(jié)的控制是一個長期戰(zhàn)略。案例：（3）混合購并是指兩個以上國家（地區(qū)）的既非競爭對手又非現(xiàn)實中潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。并購的目的是為減少單一行業(yè)經(jīng)營的風險，降低生產(chǎn)成本，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力。（3）混合購并雀巢公司的跨國并購雀巢公司的跨國并購年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)199932.6德國曼內(nèi)斯曼金屬制品英國奧蘭治電信199810.2環(huán)球電影制片公司電影制作與銷售荷蘭寶利金電子電子電氣設(shè)備19917.4松下電子與電力設(shè)備美國MCA電影制作與銷售19966.3馬來西亞梅特羅資產(chǎn)管理建筑業(yè)德意志ASKO零售商品、服裝200423.9強生日用品美國蓋丹特醫(yī)療設(shè)備200557寶潔公司清潔用品吉列日用品年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)199932案例：時代華納與美國在線并購案

2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時宣布兩大公司將進行合并，以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司將被命名為“美國在線一時代華納公司”。這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當天宣布以1660億美元購并時代華納公司。預(yù)計新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取1.5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。整個合并過程在2000年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人。該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長；而時代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。從實物經(jīng)濟來看，時代華納明顯勝美國在線一籌。時代華納的經(jīng)營額是美國在線的4.5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7.45倍，盈利能力比美國在線高56％，商譽更是美國在線的36.6倍。但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國在線的市值高達1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回被合并的是時代華納！

案例：時代華納與美國在線并購案谷歌和摩托羅拉移動公司2011年8月15日宣布，谷歌將以每股40.00美元現(xiàn)金收購摩托羅拉移動，總額約125億美元，相比摩托羅拉移動股份的收盤價溢價了63％，雙方董事會都已全票通過該交易。谷歌CEO拉里·佩奇表示，摩托羅拉移動完全專注于Android系統(tǒng)，收購摩托羅拉移動之后，將增強整個Android生態(tài)系統(tǒng)。佩奇同時表示，Android將繼續(xù)開源，收購的一個目的是為了獲得專利。谷歌和摩托羅拉移動公司2011年8月15日宣布，谷歌將以每股2、按并購是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行劃分

（1）善意收購指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。

（2）惡意收購指收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標公司控制權(quán)的行為。2、按并購是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行劃分案例：中鋼收購澳中西部公司中國中鋼集團公司（簡稱中鋼集團）組建于1993年，是國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè)。2007年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1112億元。主要從事冶金礦產(chǎn)資源開發(fā)與加工；冶金原料、產(chǎn)品貿(mào)易與物流；相關(guān)工程技術(shù)服務(wù)與設(shè)備制造，是一家為鋼鐵工業(yè)和鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)提供綜合配套、系統(tǒng)集成服務(wù)的集資源開發(fā)、貿(mào)易物流、工程科技、設(shè)備制造、專業(yè)服務(wù)為一體的大型跨國企業(yè)集團。中西部公司/Midwest：澳大利亞MidwestCorp（即中西部公司，澳大利亞證券交易所代碼：MIS）是一家在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞鐵礦企業(yè)。Midwest鐵礦項目主要包括位于西澳洲的庫連努卡磁鐵礦項目和午爾得山脈赤鐵礦項目以及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。庫連努卡磁鐵礦工業(yè)儲量4.5億噸，平均鐵品位34%，計劃年產(chǎn)450萬噸球團。午爾得山脈赤鐵礦已探明資源量1.32億噸，預(yù)計遠景儲量5-10億噸，計劃年產(chǎn)1000-1500萬噸赤鐵礦。案例：中鋼收購澳中西部公司過程：2007年12月5日，中鋼集團針對默奇森公司對中西部公司的無條件要約收購，決定扮演“白衣騎士”，向中西部公司董事會正式遞交收購意向函，此后通過公開市場大量買入Midwest股份，成為其第一大股東；2008年2月5日，默奇森收購建議因未能成功延期而退出收購；2月20日，Midwest宣布認為中鋼5.6澳元/股的收購價格低估了其價值和前景；3月14日中鋼集團發(fā)出全面收購要約。4月27日中鋼集團宣布此收購已獲得中國外管局、澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批準。

4月29日中鋼集團將收購價格提到6.38澳元/股，Midwest董事會一致建議股東接受報價；5月24日，默奇森再次對Midwest提出換股收購方案；7月7日默奇森的收購被中鋼集團再次擊退，截至7月18日中鋼集團已經(jīng)持有Midwest54.81%的股份，中鋼再次將要約收購提議延期至7月25日。結(jié)果：中鋼集團成功獲得中西部公司的實際控制權(quán)，成就中國鋼鐵企業(yè)迄今為止最大的海外收購，亦是中國企業(yè)首次成功海外敵意收購。過程：3、按購并所采取的基本方法不同劃分（1）現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購。（2）股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。3、按購并所采取的基本方法不同劃分

三、跨境并購的實施與審查1、跨境并購的實施過程

并購企業(yè)評價自身的需求與能力從眾多潛在的出售企業(yè)中篩選目標企業(yè)聘請專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查與目標企業(yè)磋商并購價格，確定交易的方案雙方簽訂并購交易的意向書雙方簽訂并購正式協(xié)議提請相關(guān)政府管理部門審批進行正式移交工作并購后的企業(yè)整合

三、跨境并購的實施與審查1、跨境并購的實施過程2、跨境并購的審查（1）跨境并購審查的含義跨境并購審查是指東道國和被并購企業(yè)業(yè)務(wù)所涉及的國家（地區(qū)）對可能威脅其國家安全或可能形成市場壟斷的跨境并購由專門機構(gòu)或依據(jù)相關(guān)法律制度進行審查，并對確實有可能產(chǎn)生損害或造成壟斷的并購活動予以阻止或采取措施迫使并購方變更甚至撤銷并購活動。2、跨境并購的審查（1）跨境并購審查的含義

跨境并購審查的內(nèi)容：123國家安全審查反壟斷審查產(chǎn)業(yè)準入審查

跨境并購審查的內(nèi)容：123國家安全審查反壟斷審查產(chǎn)業(yè)準入審國際直接投資方式課件案例：可口可樂并購匯源果汁

2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。并于2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對申報材料進行了補充。11月20日，商務(wù)部認為可口可樂公司提交的申報材料達到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標準，對此項申報進行立案審查。由于此項集中規(guī)模較大、影響復(fù)雜，2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實施進一步審查，書面通知了可口可樂公司。商務(wù)部認為，此項并購涉及經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。為了減少收購對競爭產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部與可口可樂公司就附加限制性條件進行了商談，要求申報方提出可行的解決方案，但可口可樂公司應(yīng)商務(wù)部要求提交的修改方案仍不能有效減少此項收購對競爭產(chǎn)生的不利影響。商務(wù)部認為參與集中的經(jīng)營者可口可樂沒有提供充足的證據(jù)證明集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益，在規(guī)定的時間內(nèi)，可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案，因此商務(wù)部依法作出禁止此項收購的決定。案例：可口可樂并購匯源果汁04Part非股權(quán)形式04Part非股權(quán)形式一、非股權(quán)形式的概念非股權(quán)形式又稱非股權(quán)安排、非股權(quán)投資、合同參與或合同安排，是指投資主體通過與東道國企業(yè)簽訂有關(guān)技術(shù)、服務(wù)或工程承包等方面的合約，以獲取利潤或取得對該東道國企業(yè)的某種管理控制權(quán)。其特其特點是：沒有貨幣資本注入，是一種合約投資，不是通過獲取股權(quán)的方式獲取利潤，有控制權(quán)，層次高，富有技術(shù)含量，有一定的條件，但風險較小。一、非股權(quán)形式的概念非股權(quán)形式又稱非股權(quán)安排、非股權(quán)投資、合非股權(quán)形式訂單農(nóng)業(yè)許可經(jīng)營合同制造與服務(wù)外包特許經(jīng)營管理合同戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營

二、非股權(quán)形式的類型非股權(quán)形式訂單農(nóng)業(yè)許可經(jīng)營合同制造與服務(wù)外包特許經(jīng)營管理合同有跡象表明，越來越多的跨國公司采用非股權(quán)經(jīng)營模式進行國際投資（非股權(quán)經(jīng)營模式是指在諸如合同制造、服務(wù)外包、訂單農(nóng)業(yè)、特許經(jīng)營、技術(shù)許可以及管理合同等國際生產(chǎn)中，跨國公司可以在不擁有東道國企業(yè)股權(quán)的情況下掌控這些企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)營模式）。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議估算，2010年全球范圍內(nèi)跨境非股權(quán)經(jīng)營模式產(chǎn)生超過2萬億美元的銷售額。其中，合同制造與服務(wù)外包貢獻了1.1萬億-1.3萬億美元，特許經(jīng)營額約為3300億-3500億美元，技術(shù)許可經(jīng)營總額為3400億-3600億美元，管理合同總額達到1000億美元，訂單農(nóng)業(yè)遍布110多個國家。2011年趨勢更為明顯：非股權(quán)經(jīng)營模式的增長速度均好于其所在行業(yè)的總體增長水平。

有跡象表明，越來越多的跨國公司采用非股權(quán)經(jīng)營模式進行國際投資1、合同制造與服務(wù)外包指由一家國際企業(yè)將其全球價值鏈中的生產(chǎn)、服務(wù)或者工藝流程以合同方式包給東道國企業(yè)而形成的一種契約關(guān)系，也稱“外包”。合同制造和服務(wù)外包市場合計主要集中在技術(shù)／資本密集型產(chǎn)業(yè)（如電子、汽車配件和醫(yī)藥）和勞動密集型產(chǎn)業(yè)（如服裝、鞋帽、玩具）。承接服務(wù)外包的企業(yè)主要集中在印度、菲律賓和中國等亞洲地區(qū)，目前，產(chǎn)業(yè)正向阿根廷、巴西、智利、捷克、埃及、摩洛哥及南非等地擴展。1、合同制造與服務(wù)外包指由一家國際企業(yè)將其全球價值鏈中的生產(chǎn)國際直接投資方式課件

2009年收入前10的外包IT–BPO服務(wù)供應(yīng)商公司國別IT–BPO收入主要服務(wù)中心IBM美國3820140多個國家50個服務(wù)中心惠普美國34935主要在美國、印度、英國，50多國有服務(wù)點富士通日本27071在16個國家有91個數(shù)據(jù)和外包服務(wù)中心施樂美國9637服務(wù)中心主要在印度、墨西哥、菲律賓、牙買加、巴西、危地馬拉、智利等地。埃森哲愛爾蘭9179全球有50多個服務(wù)中心NTT數(shù)據(jù)日本8925服務(wù)中心主要在美國、英國及中國、印度等地。計算機科學(xué)公司美國6451在印度、中國、南亞、東歐、澳大利亞、越南有服務(wù)中心凱捷咨詢法國6071服務(wù)中心遍及36個國家戴爾美國5622在印度、歐洲、拉美、加拿大、菲律賓有服務(wù)中心Logica英國545935個以上國家從事服務(wù)業(yè)務(wù)

2009年收入前10的外包IT–BPO服務(wù)供應(yīng)商公司國

2010年全球服務(wù)外包區(qū)位分布十大外包城市十大新興城市印度班加羅爾波蘭克拉科夫印度孟買中國北京印度德里阿根廷布宜諾斯艾利斯菲律賓馬尼拉埃及開羅印度欽奈巴西圣保羅印度海德拉巴越南胡志明愛爾蘭都柏林中國大連印度普納中國深圳菲律賓宿務(wù)巴西庫里蒂巴中國上海斯里蘭卡科倫坡

2010年全球服務(wù)外包區(qū)位分布十大外包城市十大新興城市印度補充資料：

近年來，我國國際（離岸）服務(wù)外包業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)快速擴張，2013年已達到454.1億美元，穩(wěn)居全球離岸市場業(yè)務(wù)第二位，并與位居首位的印度逐漸縮小差距。服務(wù)外包產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化，市場多元化趨勢明顯，應(yīng)對風險能力不斷增強。另外，服務(wù)外包產(chǎn)業(yè)吸納就業(yè)（尤其是大學(xué)生就業(yè)）能力不斷提升，截至2013年底，我國服務(wù)外包企業(yè)從業(yè)人員共計536.1萬人，其中，大學(xué)畢業(yè)生355.9萬人，占比近2/3。產(chǎn)業(yè)競爭力進一步提升，2013年企業(yè)數(shù)量已近2.5萬家，已形成一批較具競爭力的企業(yè)集群，專業(yè)服務(wù)能力持續(xù)提升，集聚發(fā)展趨勢明顯。補充資料：近年來，我國國際（離岸）服務(wù)外包業(yè)務(wù)規(guī)模持

2、訂單農(nóng)業(yè)訂單農(nóng)業(yè)又稱為合同農(nóng)業(yè)或契約農(nóng)業(yè)，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議定義為國際采購商與東道國農(nóng)民或農(nóng)民協(xié)會之間的契約關(guān)系。該契約規(guī)定了養(yǎng)殖業(yè)以及農(nóng)產(chǎn)品市場的條件，也就是一些跨國公司或者中介機構(gòu)和農(nóng)戶或者某個鄉(xiāng)村組織之間簽訂農(nóng)業(yè)產(chǎn)品訂單的產(chǎn)銷模式。在莫桑比克，訂單農(nóng)業(yè)使近40萬的農(nóng)民參與到了全球產(chǎn)業(yè)鏈中；在天津市的北辰區(qū)，太陽食品天津有限公司和雙口鎮(zhèn)的養(yǎng)殖戶簽訂供銷合同訂單農(nóng)業(yè)，帶動了北辰區(qū)上萬戶農(nóng)民致富。

2、訂單農(nóng)業(yè)訂單農(nóng)業(yè)又稱為合同農(nóng)業(yè)或契約農(nóng)業(yè)，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會

3、許可經(jīng)營許可經(jīng)營是指一家國際企業(yè)即授權(quán)人賦予一家東道國企業(yè)即被授權(quán)人以相應(yīng)的權(quán)利來使用一種知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標、版權(quán)、工業(yè)設(shè)計、商業(yè)秘密等），并以此收取一定的費用而形成的一種契約關(guān)系。3、許可經(jīng)營許可經(jīng)營是指一家國際企業(yè)即授權(quán)人賦予一家東道

4、特許經(jīng)營特許經(jīng)營模式是指由一家國際企業(yè)允許另一家東道國企業(yè)按照特許人建立起來的系統(tǒng)模式進行經(jīng)營，以此換取一定的費用或在特許人所提供的商品或服務(wù)上打上其標記的一種契約關(guān)系。特許經(jīng)營在零售業(yè)、餐飲業(yè)、賓館、商業(yè)服務(wù)及教育和個人護理等服務(wù)業(yè)使用較多。2009年，收入排名前15位的特許經(jīng)營品牌中包括麥當勞、7-11、肯德基、、必勝客、萬豪酒店、希爾頓酒店等知名品牌。

4、特許經(jīng)營特許經(jīng)營模式是指由一家國際企業(yè)允許另一家東道國5、管理合同管理合同是指在契約關(guān)系下，東道國某種資產(chǎn)的經(jīng)營控制權(quán)屬于一家國際企業(yè)，即承包商。它管理該項資產(chǎn)并獲得管理費資產(chǎn)并獲得管理費用作為回報。2010年跨國管理合同的銷售規(guī)模達到1000億美元，涵蓋賓館、電力供水等行業(yè)。國際酒店業(yè)過去傾向于特許經(jīng)營，現(xiàn)在更青睞于管理合同。5、管理合同管理合同是指在契約關(guān)系下，東道國某種資產(chǎn)的經(jīng)營控

6、戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上的跨國公司為了達成一個共同的商業(yè)目標而形成的契約關(guān)系，參與者可以向該聯(lián)盟提供產(chǎn)品、分銷渠道、生產(chǎn)能力、資本裝備、知識、專業(yè)技能及知識產(chǎn)權(quán)等。這種模式多用于通信、航空航天、汽車等行業(yè)，主要是高技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

6、戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上的跨A成本低C方式靈活B風險低D提高經(jīng)營效率三、非股權(quán)形式的利弊

1、主要優(yōu)點A成本低C方式B風險低D提高經(jīng)營效率三、非股權(quán)形式的利弊12、主要缺點1授權(quán)方的知識產(chǎn)權(quán)保護受到一定的威脅2失去非核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)的收益3信息交易成本增加4可能培養(yǎng)潛在的競爭對手2、主要缺點1授權(quán)方的知識產(chǎn)權(quán)保護受到一定的威脅2失去非核心05Part國際直接投資方式選擇的影響因素05Part國際直接投資方式選擇的影響因素一、跨國公司的內(nèi)在因素對選擇的影響

1、技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況一般來說，擁有最新技術(shù)、知名商標等重要企業(yè)專有資源的跨國公司，從節(jié)省交易費用、防止壟斷優(yōu)勢喪失的角度出發(fā)，更多地選擇新建投資方式。

2、跨國經(jīng)營的經(jīng)驗積累由于購并方式相對新建投資風險和不確定性都較小，跨國經(jīng)營經(jīng)驗積累較少的企業(yè)往往偏向以并購方式進行對外直接投資。一、跨國公司的內(nèi)在因素對選擇的影響3、經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略采取混合多元化戰(zhàn)略的跨國公司，為了使其產(chǎn)品多樣化和經(jīng)營地域多樣化，往往采用并購方式，以便迅速進入目標市場，占取市場份額。4、企業(yè)的成長性一般來說，新興的、成長迅速的跨國公司較之歷史悠久、成長緩慢的跨國公司更傾向于采用并購方式。企業(yè)的經(jīng)營信息和經(jīng)驗隨經(jīng)營時間而增加，對于規(guī)模相當?shù)目鐕緛碚f，成長性高的企業(yè)在信息和經(jīng)驗上要弱于成長慢的企業(yè)，因而更多地采取并購方式。購并現(xiàn)有企業(yè)可以克服人力資源的短缺，以適應(yīng)跨國公司的迅速發(fā)展。3、經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略二、外部環(huán)境因素對選擇的影響

1、東道國對外國并購行為的管制東道國政府都比較歡迎外國投資者以新建投資方式對本國進行投資，對并購方式則往往采取一些限制性措施。

2、東道國的經(jīng)濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度跨國公司在工業(yè)化程度高的國家或地區(qū)較多地采取并購方式，而在工業(yè)化程度較低的國家或地區(qū)則傾向于采取新建投資方式。

3、目標市場和母國市場的增長率在增長較較快的目標市場上，跨國公司為迅速搶占市場往往采用并購方式；同樣，母國市場的快速增長使該國管理人員和技術(shù)人員缺乏，也促使跨國公司采取并購方式以便節(jié)省人力資源。二、外部環(huán)境因素對選擇的影響第4章國際直接投資方式第4章國際直接投資方式學(xué)習要點：本章主要介紹了FDI的方式，其中側(cè)重分析了新建投資、跨境并購和非股權(quán)形式，并分析了影響FDI方式選擇的因素。通過學(xué)習，要求熟悉FDI的主要方式，掌握新建投資、跨境并購的投資方式，了解影響FDI方式選擇的因素和非股權(quán)形式FDI的發(fā)展趨勢。學(xué)習要點：本章主要介紹了FDI的方式，其中側(cè)重分析了新建投資01Part國際直接投資方式概述01Part國際直接投資方式概述國際直接投資股權(quán)投資新建投資跨境并購獨資合資11種方式非股權(quán)投資合同制造服務(wù)外包許可經(jīng)營特許經(jīng)營管理合同戰(zhàn)略聯(lián)盟其他橫向國際直接投資縱向國際直接投資混合國際直接投資

國際直接投資的類型國際直接投資股權(quán)投資新建投資跨境并購獨資合資11種方式非股權(quán)一、按照是否在東道國企業(yè)中擁有股權(quán)或控制權(quán)，可以分為股權(quán)投資和非股權(quán)投資1、股權(quán)投資是指境外投資主體以直接投資的方法在其海外子公司占有一定的股權(quán)比例，以所有權(quán)為基礎(chǔ)，以決策經(jīng)營權(quán)為途徑（持有普通股），以實現(xiàn)對企業(yè)有效控制或影響的直接投資方式。

2、非股權(quán)投資是指投資主體通過與東道國企業(yè)簽訂有關(guān)技術(shù)、服務(wù)或工程承包等方面的合約，以獲取利潤或取得對該東道國企業(yè)的某種管理控制權(quán)的投資方式。一、按照是否在東道國企業(yè)中擁有股權(quán)或控制權(quán)，可以分為股權(quán)投資國際直接投資方式比較股權(quán)投資非股權(quán)投資新建投資跨境并購控制程度高中低資源投入高中低進入障礙小大小進入速度慢中快文化差異影響大大小技術(shù)擴散風險低中高投資風險高中低后續(xù)工作簡單復(fù)雜簡單靈活性小中大創(chuàng)造就業(yè)中小大政策優(yōu)惠多少不定引進東道國技術(shù)難易不定競爭效應(yīng)大小不定國際直接投資方式比較股權(quán)投資非股權(quán)投資新建投資跨境并購控制程二、從企業(yè)設(shè)立方式上，可劃分為新建投資和跨境并購1、新建投資指投資主體在國外設(shè)立分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)、子公司或與東道國合資創(chuàng)辦新企業(yè)，也被稱為“綠地投資”。2、跨境并購是跨境兼并和跨境收購的合稱?？缇臣娌⑹侵敢粐髽I(yè)購買另一國企業(yè)的全部資產(chǎn)，合并組成另一家企業(yè)?？缇呈召徥侵敢粐髽I(yè)通過現(xiàn)金或股票等收購另一國企業(yè)的資產(chǎn)或股份的方式，取得另一國企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)和管理權(quán)。二、從企業(yè)設(shè)立方式上，可劃分為新建投資和跨境并購1、新建投資

跨境并購與新建投資的優(yōu)缺點比較跨境并購新建投資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、建設(shè)周期較短2、進入市場速度較快3．可以利用原有銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)，有利于開展當?shù)鼗?jīng)營4．可迅速擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的多樣化5．可以消滅競爭對手獲得原企業(yè)品牌、專利、技術(shù)等無形資1、涉及對原企業(yè)的人員和管理制度等進行整合，難度較大2、手續(xù)較為復(fù)雜3、東道國法律和政策限制性較多4、當數(shù)量和金額較大時，常受到當?shù)剌浾摰种?、資產(chǎn)估價較煩瑣且不易準確，從而存在一定風險1、不涉及對原企業(yè)的人員和管理制度的整合問題2、手續(xù)較簡單3、東道國法律和政策限制較少，且常有優(yōu)惠政策4、當?shù)氐种戚浾撦^少5、一般能準確評估資金投入，能夠把握主動權(quán)1、建設(shè)周期較長2、進入市場速度夠慢3、需重新構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)，管理成本較高4、不利于迅速進行跨行業(yè)經(jīng)營以及實現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的多樣化5、易激起競爭對手的報復(fù)，設(shè)置行業(yè)進入壁壘6、一般不能獲得既有品牌、專利、技術(shù)等無形資產(chǎn)

跨境并購與新建投資的優(yōu)缺點比較跨境并購新建投資優(yōu)點缺點優(yōu)點三、根據(jù)合作方式劃分，可以分為獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營1、獨資經(jīng)營指根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定在東道國境內(nèi)設(shè)立由境外投資者全部出資并獨立經(jīng)營的企業(yè)的國際直接投資方式。2、合資經(jīng)營又稱股權(quán)式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者（其中至少有一個東道國的投資方）共同投資創(chuàng)辦企業(yè)，并共同經(jīng)營、共擔風險，按照股權(quán)比例分享收益的直接投資方式。3、合作經(jīng)營又稱契約式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者通過談判簽訂契約，共同投資組成合作企也，并共同管理、共擔風險的國際直接投資方式。三、根據(jù)合作方式劃分，可以分為獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營1

獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的利弊比較獨資合資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、投資企業(yè)擁有絕對的控制權(quán)，可以較好地執(zhí)行母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，且利潤、價格和稅收等均由母公司統(tǒng)一控制，可取得最大的總體效益2、較好地維護投資企業(yè)的技術(shù)壟斷地位，減少和避免技術(shù)泄露3、獨享經(jīng)營成果4、避免費力尋找合作伙伴1、受東道國法律政策的嚴格限制，有時甚至是歧視性待遇，且可能會受到當?shù)剌浾摰牡种?、需重新構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)，管理成本較高3、資本投入較多，風險較大4．政策優(yōu)惠較少1、較易獲得當?shù)厝说暮献鳎铱梢?guī)避東道國政府對外國投資者的歧視性待遇2、可利用當?shù)睾腺Y伙伴在銷售渠道和銷售手段方面的優(yōu)勢，更快地占領(lǐng)當?shù)厥袌?、資本投入較少，風險共擔4．政策優(yōu)惠較多1、合作雙方長短期利益可能不同，故管理決策容易出現(xiàn)沖突，可能阻礙長期經(jīng)營戰(zhàn)略的制定和實施2、無法保證技術(shù)壟斷地位，往往導(dǎo)致技術(shù)泄露3、要讓利于合作伙伴4．不易找到合適的合作伙伴

獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的利弊比較獨資合資優(yōu)點缺點優(yōu)點缺點1、投國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較共同點：參與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔風險；二者都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等各方面因素；二者的投資目的也大致相同，都是為了實現(xiàn)資產(chǎn)運營中的價值增值，獲取投資收益。不同點：合作經(jīng)營是契約式合營，合資經(jīng)營是股權(quán)式合營。合作經(jīng)營企業(yè)可以是法人，也可以是非法人；而合資企業(yè)則必須是法人。由于國際合作經(jīng)營形式更加靈活多樣，因而審批手續(xù)較合資經(jīng)營更為簡便。國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較共同點：不同點：四、按照投資企業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)來劃分，可分為橫向國際直接投資、縱向國際直接投資和混合國際直接投資

1、橫向國際直接投資指企業(yè)在境外投資擁有與母國公司生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相近的企業(yè)，并獨立完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

2、縱向國際直接投資指企業(yè)把產(chǎn)品的不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)分別配置在成本相對較低國家的一種對外直接投資方式。

3、混合國際直接投資指既具有縱向FDI動機，也具有橫向FDI動機的國際直接投資行為，也包括不關(guān)聯(lián)行業(yè)之間的國際直接投資。四、按照投資企業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)來劃分，可分為橫向國際直接02Part新建投資方式02Part新建投資方式

一、新建投資的概念新建投資又叫綠地投資，指某一個境外投資主體依照東道國的法律或相關(guān)政策，在東道國設(shè)立新企業(yè)，擁有該企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)的投資方式。新建投資的突出優(yōu)點是投資者能在較大程度上把握其風險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性；而其突出的缺點是需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風險較大。

一、新建投資的概念新建投資又叫綠地投資，指某一個境外投資主案例:

海爾是在1995年開始向美國出口冰箱的。起初是以O(shè)EM的方式，然后開始打自己的品牌。1999年4月28日，美國海爾貿(mào)易有限責任公司的揭牌儀式在聯(lián)合國大廈舉行。1999年4月30日，美國海爾生產(chǎn)中心在美國南卡羅來納州首府哥倫比亞市附近的漢姆頓舉行奠基儀式。一年多以后，第一臺帶有“美國制造”標簽的海爾冰箱下線。2002年3月4日，海爾在美國紐約中心百老匯購買原格林尼治銀行大廈這座標志性建筑作為北美的總部，此舉標志著海爾已經(jīng)在美國樹立起本土化的名牌形象。案例:

二、新建投資的分類新建投資所有權(quán)比例和控股權(quán)不同獨資新建合資新建產(chǎn)品與企業(yè)的關(guān)聯(lián)橫向新建投資縱向新建投資混合新建投資

二、新建投資的分類新建投資所有權(quán)比例和控股權(quán)不同獨資新建三、新建投資的條件1、企業(yè)要擁有先進技術(shù)或其他壟斷性的資源優(yōu)勢，或者具有本土文化特色，或者具有相對于東道國的優(yōu)勢資源；2、FDI進入行業(yè)符合東道國的新興產(chǎn)業(yè)政策，能促進東道國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展或增加就業(yè)；3、在東道國投資是跨國投資企業(yè)全球戰(zhàn)略布局中的重要一環(huán)，東道國的區(qū)位優(yōu)勢符合其投資的動機，如獲得勞動力資源、自然資源或戰(zhàn)略資源，接近產(chǎn)品消費市場等；4、從公司掌控能力、東道國的外資政策、投入產(chǎn)出等角度來看，新建方式要好于并購。三、新建投資的條件1、企業(yè)要擁有先進技術(shù)或其他壟斷性的資源優(yōu)03Part跨境并購方式03Part跨境并購方式一、跨境并購的概念1、并購并購分為兼并和收購兩部分，是指一家企業(yè)通過一定的方式和支付手段，將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己的企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。

2、跨境并購指境外投資主體通過一定的方式按照一定的法律程序取得東道國某企業(yè)的全部或部分所有權(quán)的投資行為。一、跨境并購的概念1、并購國際直接投資方式課件國際直接投資方式課件二、跨境并購的類型

1、依照跨境并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，跨境并購可以分為橫向跨境并購、縱向跨境并購和混合跨境并購（1）橫向并購指兩個以上國家（地區(qū)）同一行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購。橫向并購能夠提高市場集中度，發(fā)揮企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。但過度的集中會產(chǎn)生壟斷，進而制約競爭。橫向并購的目的是為了迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提高規(guī)模效益和市場占有率。二、跨境并購的類型年份價值（10億美元）收購公司被收購公司所屬行業(yè)199848.2英國石油美國阿莫科原油、石油精煉199840.5戴姆勒﹒奔馳克萊斯勒汽車199960.3英國沃達豐美國空中通訊電信19999.1德意志銀行美國信孚銀行商業(yè)銀行200215.3匯豐銀行美國家庭國際銀行銀行20040.3沃爾瑪巴西Bompreco商業(yè)零售20053.3渣打銀行韓國第一銀行銀行20051.75聯(lián)想IBM計算機年份價值（10億美元）收購公司被收購公司所屬行業(yè)19984雙匯并購史密斯菲爾德雙匯并購史密斯菲爾德（2）縱向并購是指兩個以上國家（地區(qū)）的處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。并購的目的通常是降低生產(chǎn)鏈前向和后向關(guān)聯(lián)的不確定性與交易成本及獲得規(guī)模經(jīng)濟效益。一般企業(yè)進行縱向并購可以獲得如下效益：降低企業(yè)交易成本、增強企業(yè)壟斷力量、確保投入品的穩(wěn)定供應(yīng)、將外部經(jīng)濟內(nèi)部化從而糾正外部性引起的市場失靈。（2）縱向并購年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)19895.8英國大都會食品美國皮爾斯伯里零售-餐飲場所19986.1瑞典阿特拉斯制藥美國阿斯特拉默克批發(fā)-非耐用商品19996.8美國TRW運輸設(shè)備英國維卡斯如里蒂商業(yè)服務(wù)20020.59中海油煉油西班牙瑞普索油田2004京東方電子韓國HYDIS電子元器件年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)19895.案例：日本的普利司通公司收購了一家印度尼西亞橡膠廠，并幫助世界上其他地方的農(nóng)民種植更多橡膠樹。這家全球第二大輪胎制造公司同時還投入大筆資金興辦工廠，生產(chǎn)諸如炭黑等其他關(guān)鍵原材料。該公司高層表示，為獲得質(zhì)高量足的必需原材料，通過不同形式加大對產(chǎn)業(yè)鏈中供應(yīng)環(huán)節(jié)的控制是一個長期戰(zhàn)略。案例：（3）混合購并是指兩個以上國家（地區(qū)）的既非競爭對手又非現(xiàn)實中潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。并購的目的是為減少單一行業(yè)經(jīng)營的風險，降低生產(chǎn)成本，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力。（3）混合購并雀巢公司的跨國并購雀巢公司的跨國并購年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)199932.6德國曼內(nèi)斯曼金屬制品英國奧蘭治電信199810.2環(huán)球電影制片公司電影制作與銷售荷蘭寶利金電子電子電氣設(shè)備19917.4松下電子與電力設(shè)備美國MCA電影制作與銷售19966.3馬來西亞梅特羅資產(chǎn)管理建筑業(yè)德意志ASKO零售商品、服裝200423.9強生日用品美國蓋丹特醫(yī)療設(shè)備200557寶潔公司清潔用品吉列日用品年份價值（10億美元）收購公司行業(yè)被收購公司行業(yè)199932案例：時代華納與美國在線并購案

2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時宣布兩大公司將進行合并，以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司將被命名為“美國在線一時代華納公司”。這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當天宣布以1660億美元購并時代華納公司。預(yù)計新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取1.5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。整個合并過程在2000年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人。該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長；而時代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。從實物經(jīng)濟來看，時代華納明顯勝美國在線一籌。時代華納的經(jīng)營額是美國在線的4.5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7.45倍，盈利能力比美國在線高56％，商譽更是美國在線的36.6倍。但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國在線的市值高達1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回被合并的是時代華納！

案例：時代華納與美國在線并購案谷歌和摩托羅拉移動公司2011年8月15日宣布，谷歌將以每股40.00美元現(xiàn)金收購摩托羅拉移動，總額約125億美元，相比摩托羅拉移動股份的收盤價溢價了63％，雙方董事會都已全票通過該交易。谷歌CEO拉里·佩奇表示，摩托羅拉移動完全專注于Android系統(tǒng)，收購摩托羅拉移動之后，將增強整個Android生態(tài)系統(tǒng)。佩奇同時表示，Android將繼續(xù)開源，收購的一個目的是為了獲得專利。谷歌和摩托羅拉移動公司2011年8月15日宣布，谷歌將以每股2、按并購是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行劃分

（1）善意收購指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。

（2）惡意收購指收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標公司控制權(quán)的行為。2、按并購是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行劃分案例：中鋼收購澳中西部公司中國中鋼集團公司（簡稱中鋼集團）組建于1993年，是國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè)。2007年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1112億元。主要從事冶金礦產(chǎn)資源開發(fā)與加工；冶金原料、產(chǎn)品貿(mào)易與物流；相關(guān)工程技術(shù)服務(wù)與設(shè)備制造，是一家為鋼鐵工業(yè)和鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)提供綜合配套、系統(tǒng)集成服務(wù)的集資源開發(fā)、貿(mào)易物流、工程科技、設(shè)備制造、專業(yè)服務(wù)為一體的大型跨國企業(yè)集團。中西部公司/Midwest：澳大利亞MidwestCorp（即中西部公司，澳大利亞證券交易所代碼：MIS）是一家在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞鐵礦企業(yè)。Midwest鐵礦項目主要包括位于西澳洲的庫連努卡磁鐵礦項目和午爾得山脈赤鐵礦項目以及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。庫連努卡磁鐵礦工業(yè)儲量4.5億噸，平均鐵品位34%，計劃年產(chǎn)450萬噸球團。午爾得山脈赤鐵礦已探明資源量1.32億噸，預(yù)計遠景儲量5-10億噸，計劃年產(chǎn)1000-1500萬噸赤鐵礦。案例：中鋼收購澳中西部公司過程：2007年12月5日，中鋼集團針對默奇森公司對中西部公司的無條件要約收購，決定扮演“白衣騎士”，向中西部公司董事會正式遞交收購意向函，此后通過公開市場大量買入Midwest股份，成為其第一大股東；2008年2月5日，默奇森收購建議因未能成功延期而退出收購；2月20日，Midwest宣布認為中鋼5.6澳元/股的收購價格低估了其價值和前景；3月14日中鋼集團發(fā)出全面收購要約。4月27日中鋼集團宣布此收購已獲得中國外管局、澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批準。

4月29日中鋼集團將收購價格提到6.38澳元/股，Midwest董事會一致建議股東接受報價；5月24日，默奇森再次對Midwest提出換股收購方案；7月7日默奇森的收購被中鋼集團再次擊退，截至7月18日中鋼集團已經(jīng)持有Midwest54.81%的股份，中鋼再次將要約收購提議延期至7月25日。結(jié)果：中鋼集團成功獲得中西部公司的實際控制權(quán)，成就中國鋼鐵企業(yè)迄今為止最大的海外收購，亦是中國企業(yè)首次成功海外敵意收購。過程：3、按購并所采取的基本方法不同劃分（1）現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購。（2）股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。3、按購并所采取的基本方法不同劃分

三、跨境并購的實施與審查1、跨境并購的實施過程

并購企業(yè)評價自身的需求與能力從眾多潛在的出售企業(yè)中篩選目標企業(yè)聘請專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查與目標企業(yè)磋商并購價格，確定交易的方案雙方簽訂并購交易的意向書雙方簽訂并購正式協(xié)議提請相關(guān)政府管理部門審批進行正式移交工作并購后的企業(yè)整合

三、跨境并購的實施與審查1、跨境并購的實施過程2、跨境并購的審查（1）跨境并購審查的含義跨境并購審查是指東道國和被并購企業(yè)業(yè)務(wù)所涉及的國家（地區(qū)）對可能威脅其國家安全或可能形成市場壟斷的跨境并購由專門機構(gòu)或依據(jù)相關(guān)法律制度進行審查，并對確實有可能產(chǎn)生損害或造成壟斷的并購活動予以阻止或采取措施迫使并購方變更甚至撤銷并購活動。2、跨境并購的審查（1）跨境并購審查的含義

跨境并購審查的內(nèi)容：123國家安全審查反壟斷審查產(chǎn)業(yè)準入審查

跨境并購審查的內(nèi)容：123國家安全審查反壟斷審查產(chǎn)業(yè)準入審國際直接投資方式課件案例：可口可樂并購匯源果汁

2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。并于2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對申報材料進行了補充。11月20日，商務(wù)部認為可口可樂公司提交的申報材料達到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標準，對此項申報進行立案審查。由于此項集中規(guī)模較大、影響復(fù)雜，2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實施進一步審查，書面通知了可口可樂公司。商務(wù)部認為，此項并購涉及經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。為了減少收購對競爭產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部與可口可樂公司就附加限制性條件進行了商談，要求申報方提出可行的解決方案，但可口可樂公司應(yīng)商務(wù)部要求提交的修改方案仍不能有效減少此項收購對競爭產(chǎn)生的不利影響。商務(wù)部認為參與集中的經(jīng)營者可口可樂沒有提供充足的證據(jù)證明集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益，在規(guī)定的時間內(nèi)，可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案，因此商務(wù)部依法作出禁止此項收購的決定。案例：可口可樂并購匯源果汁04Part非股權(quán)形式04Part非股權(quán)形式一、非股權(quán)形式的概念非股權(quán)形式又稱非股權(quán)安排、非股權(quán)投資、合同參與或合同安排，是指投資主體通過與東道國企業(yè)簽訂有關(guān)技術(shù)、服務(wù)或工程承包等方面的合約，以獲取利潤或取得對該東道國企業(yè)的某種管理控制權(quán)。其特其特點是：沒有貨幣資本注入，是一種合約投資，不是通過獲取股權(quán)的方式獲取利潤，有控制權(quán)，層次高，富有技術(shù)含量，有一定的條件，但風險較小。一、非股權(quán)形式的概念非股權(quán)形式又稱非股權(quán)安排、非股權(quán)投資、合非股權(quán)形式訂單農(nóng)業(yè)許可經(jīng)營合同制造與服務(wù)外包特許經(jīng)營管理合同戰(zhàn)略聯(lián)盟合作經(jīng)營

二、非股權(quán)形式的類型非股權(quán)形式訂單農(nóng)業(yè)許可經(jīng)營合同制造與服務(wù)外包特許經(jīng)營管理合同有跡象表明，越來越多的跨國公司采用非股權(quán)經(jīng)營模式進行國際投資（非股權(quán)經(jīng)營模式是指在諸如合同制造、服務(wù)外包、訂單農(nóng)業(yè)、特許經(jīng)營、技術(shù)許可以及管理合同等國際生產(chǎn)中，跨國公司可以在不擁有東道國企業(yè)股權(quán)的情況下掌控這些企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)營模式）。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議估算，2010年全球范圍內(nèi)跨境非股權(quán)經(jīng)營模式產(chǎn)生超過2萬億美元的銷售額。其中，合同制造與服務(wù)外包貢獻了1.1萬億-1.3萬億美元，特許經(jīng)營額約為3300億-3500億美元，技術(shù)許可經(jīng)營總額為3400億-3600億美元，管理合同總額達到1000億美元，訂單農(nóng)業(yè)遍布110多個國家。2011年趨勢更為明顯：非股權(quán)經(jīng)營模式的增長速度均好于其所在行業(yè)的總體增長水平。

有跡象表明，越來越多的跨國公司采用非股權(quán)經(jīng)營模式進行國際投資1、合同制造與服務(wù)外包指由一家國際企業(yè)將其全球價值鏈中的生產(chǎn)、服務(wù)或者工藝流程以合同方式包給東道國企業(yè)而形成的一種契約關(guān)系，也稱“外包”。合同制造和服務(wù)外包市場合計主要集中在技術(shù)／資本密集型產(chǎn)業(yè)（如電子、汽車配件和醫(yī)藥）和勞動密集型產(chǎn)業(yè)（如服裝、鞋帽、玩具）。承接服務(wù)外包的企業(yè)主要集中在印度、菲律賓和中國等亞洲地區(qū)，目前，產(chǎn)業(yè)正向阿根廷、巴西、智利、捷克、埃及、摩洛哥及南非等地擴展。1、合同制造與服務(wù)外包指由一家國際企業(yè)將其全球價值鏈中的生產(chǎn)國際直接投資方式課件

2009年收入前10的外包IT–BPO服務(wù)供應(yīng)商公司國別IT–BPO收入主要服務(wù)中心IBM美國3820140多個國家50個服務(wù)中心惠普美國34935主要在美國、印度、英國，50多國有服務(wù)點富士通日本27071在16個國家有91個數(shù)據(jù)和外包服務(wù)中心施樂美國9637服務(wù)中心主要在印度、墨西哥、菲律賓、牙買加、巴西、危地馬拉、智利等地。埃森哲愛爾蘭9179全球有50多個服務(wù)中心NTT數(shù)據(jù)日本8925服務(wù)中心主要在美國、英國及中國、印度等地。計算機科學(xué)公司美國6451在印度、中國、南亞、東歐、澳大利亞、越南有服務(wù)中心凱捷咨詢法國6071服務(wù)