北京xx律師事務(wù)所關(guān)于杭州xx投資管理有限公司私募基金管理人登記業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查文件清單引言致：杭州xx投資管理有限公司北京市xx律師事務(wù)所（以下簡稱“大成”或“本所”）接受杭州xx投資管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）的委托，為公司私募基金登記業(yè)務(wù)提供專項法律服務(wù)。為此，本所提供這份律師盡職調(diào)查文件清單。大成律師就本次的調(diào)查清單做出如下說明：請根據(jù)本文件清單所列事項提供所有有關(guān)文件。如果任何相關(guān)文件未能跟其它盡職調(diào)查文件同時提供應(yīng)說明何時可以提交。在提交文件的時候，請在文件的右上角及檔案名稱中注明本文的問題編號，以作識別。如有關(guān)請求不適用，請在有關(guān)事項里注明“不適用”，并說明理由?！肮尽笔侵纲F公司及其附屬公司、合營公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)等；若本文件清單提及一個文件如“公司章程”，應(yīng)理解為公司章程及所有相關(guān)修改或者補充公司章程的文件。就本文件清單提供的答復(fù)及/或文件所涉實際事項，在擬議的交易完成之前如有任何變化，請及時通知本所。請注意，本文件清單僅僅是一個初步清單。隨著工作的進展，本所會進一步提交補充文件清單。本清單所述文件和資料均應(yīng)提供與原件核對一致的復(fù)印件，在本所就進行盡職調(diào)查后，全部工作底稿將統(tǒng)一由基金管理人蓋章確認。請貴公司指定專門人員協(xié)助本所律師的文件收集整理工作，同時貴公司應(yīng)保證該等文件和資料的真實性、合法性，且沒有重大遺漏。北京市xx律師事務(wù)所年三月承諾保證書北京xx律師事務(wù)所：杭州xx投資管理有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所擔(dān)任我公司為公司私募基金登記業(yè)務(wù)提供專項法律顧問，為我公司作為私募基金管理人登記工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的有限責(zé)任公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。六、我公司具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等運營基本設(shè)施和條件。七、我公司已經(jīng)建立了健全的議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，制定了風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。八、我公司存續(xù)過程中并未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，且根據(jù)公司及全體股東承諾，不會兼營與主營業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，不會兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、也不會兼營其他非金融業(yè)務(wù)。九、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任。此致。杭州xx投資管理有限公司（公章）年月日 大成律師事務(wù)所PAGE51法律盡職調(diào)查文件清單文件編號提供日期不適用注釋基本信息基金管理人住所地市場監(jiān)督管理局出具的蓋有“檔案查詢專用章”的基金管理人全套檔案，包括但不限于現(xiàn)行有效的基金管理人章程/章程修正案。最新變更的檔案4月7日補交?；鸸芾砣怂钟械娜孔C照(包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、貸款卡、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）及其他批準證書或許可證。無貸款卡、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證。銀行開戶許可證4月5日補交。社保登記證4月7日補交?；鸸芾砣朔止?、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市基金管理人及持股20%以上的其他企業(yè)）和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）的營業(yè)執(zhí)照、章程及章程修正案。1.無分公司、子公司。2.關(guān)聯(lián)方無章程修正案?；鸸芾砣俗庸尽⒎种C構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方已登記為私募基金管理人的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。基金管理人公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更的相關(guān)文件。否公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。無【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。（2）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。（3）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人?；鸸芾砣斯蓶|基金管理人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)。2016.4.5基金管理人各股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案，自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件。2016.3.29基金管理人股東有國外投資者的，請?zhí)峁┙?jīng)公證認證的外國投資者主體資格證明或身份證明文件。無基金管理人有實際控制人的，實際控制人通過基金管理人股東會、董事會授權(quán)管理層權(quán)限的文件（包括且不限于股權(quán)激勵計劃、信托持股、委托持股（如有）。無無實際控制人【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。（2）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用?；鸸芾砣酥卫砼c運營制度基金管理人組織架構(gòu)圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股基金管理人）及部門職責(zé)。2016.4.5基金管理人配套的現(xiàn)行有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，包括但不限于運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。2016.4.5【相關(guān)指引】：申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度?；局贫龋喝缛龝h事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財務(wù)管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。配套管理制度：運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等?；鸸芾砣私?jīng)營場所自有或者租賃經(jīng)營場所文件：基金管理人自有物業(yè)的，請?zhí)峁斗课菟袡?quán)》證書。租賃辦公場地的，請?zhí)峁┳赓U合同、房屋租賃備案文件及房產(chǎn)證復(fù)印件。2016.3.29注冊地址和實際經(jīng)營地址不一致，均披露基金管理人運營情況基金管理人、子公司及關(guān)聯(lián)機構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告，基金管理人近12個月主營業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)收入與兼營業(yè)務(wù)收入情況。公司沒有審計報告，提供銀行詢證函、資產(chǎn)負債表、損益表基金管理人管理私募基金產(chǎn)品情況、類別，以及各類別私募基金產(chǎn)品管理人員的情況（包括但不限于管理人員的從業(yè)資格、管理經(jīng)驗、分工等情況）公司承諾未發(fā)行過私募基金?；鸸芾砣巳缬屑鏍I業(yè)務(wù)，請?zhí)峁┘鏍I業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)合同。公司承諾沒有兼營業(yè)務(wù)?；鸸芾砣藭嬲f明是否存在與私募基金管理利益相沖突的業(yè)務(wù)或可能產(chǎn)生利益沖突的情形。公司承諾不會存在利益沖突的業(yè)務(wù)。基金管理人存在與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議及履行情況的說明。沒有【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。（2）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。（3）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。從業(yè)人員及高管人員基金管理人最新的《職工名稱》（包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、文化程度、專業(yè)、職稱），從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員請?zhí)峁┧侥蓟饛臉I(yè)資格的證明文件、參加基金業(yè)協(xié)會或其認可機構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)證明、各專業(yè)人員管理的基金產(chǎn)品及職能分工。2016.4.5基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）2016.4.7基金管理人目前高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人等）名單，并分別填寫調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。并請同時提供身份證明職稱證書；學(xué)歷學(xué)位證書；基金從業(yè)資格文件及持續(xù)培訓(xùn)情況及培訓(xùn)記錄。2016.4.5基金管理人與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等。2016.4.7【相關(guān)指引】：申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人等。 訴訟、仲裁、處罰過去三年中所有與基金管理人或其資產(chǎn)有關(guān)的訴訟、仲裁及行政調(diào)查案件的清單（包括但不限于原告、被告、金額、案由、是否已經(jīng)完結(jié)、解決結(jié)果等），無論是否已經(jīng)結(jié)案或執(zhí)行完畢。無律所查過去三年已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的案件的終審判決書、裁定、調(diào)解書及申請執(zhí)行文件。無律所查正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定無律所查、詢征函基金管理人違反或被指控違反任何行業(yè)監(jiān)管等方面的法律、法規(guī)、通知或由此引起的刑事處罰或行政處罰或被采取的行政監(jiān)管措施。無律所查基金管理人及高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息，是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)材料；如沒有，請出具相關(guān)情況說明或證明文件。無律所查、承諾書【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是