《資本運營與風(fēng)險管理》

潘國陵上海海事大學(xué)資本運營(一)課件1第一部分資本運營（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購第三章管理層收購

第一部分資本運營（上）2第一部分資本運營（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購案例：超級買家復(fù)星集團3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運營（上）3第一章公司上市一、上市目的二、上市條件三、上市方式四、上市流程第一章公司上市4第一章公司上市公司股票上市是公司進行資本運營的舞臺，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標，以便構(gòu)筑這個舞臺。第一章公司上市5第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財富效應(yīng)（老板發(fā)大財，職工發(fā)小財）知名度、信譽與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營管理水平健全激勵機制（長期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的6第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價高達36.68元。用友股價最高時曾超過100元，王文京個人控制著55.2％的股份，照此計算，其身價最高時多達50多億人民幣。為此CCTV將王評為“2001年度經(jīng)濟人物”；《財富》將他納入“中國100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)7第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國內(nèi)許多企業(yè)因為不規(guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重損失。第一章公司上市上市的不利方面：8第一章公司上市二、上市條件

1、國內(nèi)上市為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時間，降低了公司的上市要求。即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。

第一章公司上市二、上市條件9主板和中小板上市的財務(wù)條件

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計凈利潤超過3000萬；4、3年累計營業(yè)收入超過3個億，或者3年累計現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補虧損情況。主板和中小板上市的財務(wù)條件1、取消一年上市輔導(dǎo)期；10創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；最近一年業(yè)務(wù)收入不低于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；最近兩年凈利潤均為正數(shù)，累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年凈利潤不少于500萬；發(fā)行后總股本不得少于3000萬元；最近一年凈資產(chǎn)不少于2000萬元；其中無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%。創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；11第一章公司上市但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于2003年9月21日公布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請發(fā)行上市。但國有企業(yè)或經(jīng)國務(wù)院批準豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國民企走上了海外上市之路。第一章公司上市但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于212第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點就是上市門檻低。與國內(nèi)市場相比，資本規(guī)模和營收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營時間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴格。第一章公司上市2、海外上市13第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準一

有形凈資產(chǎn)達1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限不低于2年；（4）發(fā)行價值不低于1800萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市14第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準二有形凈資產(chǎn)達600萬美元的上市條件：（1）最近財政年度或前三年的兩個財政年度的稅前利潤不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價值不低于800萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市場15第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準三

總資產(chǎn)及總收入均達到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價值不低于2000萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市16第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準四那斯達克小型市場的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價值不低于500萬美元，最低股價4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市17第一章公司上市

三、上市方式直接上市——通過直接發(fā)行股票上市（IPO）買殼上市——通過購買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。造殼上市——通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個殼公司，反向收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。第一章公司上市三、上市方式18第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價上市成本上市準備維護成本

國內(nèi)20左右2-5%難而長低香港10左右8-10%中等中美國30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分數(shù)第一章公司上市19第一章公司上市四、上市流程1、公司改制配備項目團隊，確定改制方案；決定是否引進戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者；聘請中介機構(gòu)，在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成股份有限公司的設(shè)立；獲得省級發(fā)改委批準，股份公司掛牌；向省級證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料，進入上市輔導(dǎo)期。第一章公司上市四、上市流程20第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報材料制作聘請證券公司（投資銀行）對公司上市進行輔導(dǎo)（突出主營業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）；建立并嚴格執(zhí)行三會制度，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)；論證募集資金的投向，并取得省級以上相關(guān)部門項目批文或完成備案

；制作上市申報材料。第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報材料制作21第一章公司上市3、申報及審核保薦機構(gòu)（保薦人）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會保送發(fā)行上市材料；通過證監(jiān)會（發(fā)審委）初審并過會；初步確定發(fā)行方案；考慮上市后的股權(quán)激勵計劃發(fā)生重大事項及時通報保薦機構(gòu)并及時修訂申請文件。第一章公司上市3、申報及審核22第一章公司上市4、發(fā)行上市組建承銷團；出具投資價值報告，進行路演；詢價確定發(fā)行價格，配售股票；公開招股；申請上市，掛牌交易。第一章公司上市4、發(fā)行上市23思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國內(nèi)股票公開上市的財務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、與國內(nèi)上市相比，國外上市的主要特點？思考題24第二章企業(yè)并購一、并購動機二、并購方式三、價值評估四、資源整合第二章企業(yè)并購25第二章企業(yè)并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過兼并而成長起來的，幾乎沒有一個美國大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的”。第二章企業(yè)并購26第二章企業(yè)并購一、并購動機并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強大的有效途徑。通過并購1、迅速擴大公司的經(jīng)營規(guī)模；2、搶奪對手的市場份額，擊敗競爭對手；3、改善公司的財務(wù)營收，降低財務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長盛不衰。第二章企業(yè)并購一、并購動機272009年中國十大并購案排名事件金額1中國鋁業(yè)收購澳州力拓（失?。?95億美元2中石化收購瑞士Addax石油公司82.7億加元3中石油收購(哈)格什套油氣公司26億美元4長江電力收購母公司資產(chǎn)1000億元5吉利集團收購沃爾沃18億美元6中化集團收購澳州Nufarm公司24億美元7兗州煤業(yè)收購澳州菲利克斯資源33.3億澳元8保利協(xié)鑫能源收購中能硅業(yè)公司263億港幣9中國平安受讓深發(fā)展5.2億股221億元10中信集團重組中信泰富15億美元2009年中國十大并購案排名事件28第二章企業(yè)并購

二、并購方式1、橫向并購目標公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購這類目標公司有助于擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強行業(yè)的集中度和對市場的控制力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。當行業(yè)由一家或者幾家壟斷時，能有效地降低市場競爭的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購形成的行業(yè)壟斷會受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購二、并購方式29第二章企業(yè)并購

2、縱向并購

目標公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購這類目標公司有助于企業(yè)加強生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實現(xiàn)對市場的全面控制，實現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競爭對手的牽制和潛在對手的加入。第二章企業(yè)并購2、縱向并購30第二章企業(yè)并購3、跨行并購目標公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標公司業(yè)績優(yōu)良，具有較強的增值潛力，控制這類公司有助于增強企業(yè)的綜合競爭能力，實現(xiàn)公司經(jīng)營多元化。每個行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營多元化能使企業(yè)達到分散經(jīng)營風(fēng)險的目的。第二章企業(yè)并購3、跨行并購31第二章企業(yè)并購

三、價值評估在并購中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對目標公司的價值評估，這是因為在會計準則的運用，無形資產(chǎn)的估價，財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購公司的真正價值是并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價值評估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購三、價值評估32第二章企業(yè)并購

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標公司的價值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負債表中的帳面價值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機性的購買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購1、資產(chǎn)法33第二章企業(yè)并購

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標公司的價值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險回報率。該方法便于買賣雙方計算出目標公司的公平市值及投資價值。但成功運用收益法并不是一件易事，因為價值的每一個關(guān)鍵因素——投資回報和回報率都需要進行準確的預(yù)測。第二章企業(yè)并購2、收益法34第二章企業(yè)并購資產(chǎn)法與收益法的簡單比較凈資產(chǎn)收購價格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購A公司比收購B公司好；從收益法角度：收購B公司比收購A公司好。第二章企業(yè)并購35第二章企業(yè)并購3、市場法市場法（又稱為類比法）——目標公司的價值決定于市場對另一相似企業(yè)支付的價格。即“人們不會為一項事物支付超過獲得其替代物成本的價格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購3、市場法36第二章企業(yè)并購總的來說，企業(yè)的價值評估是一項技術(shù)性很強的工作。同一個項目，采用不同的價值評估方法，得到的結(jié)果有時會大相徑庭。所以給大家的建議是：專業(yè)機構(gòu)或?qū)＜业脑u估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗。第二章企業(yè)并購37第二章企業(yè)并購四、資源整合事實上“兼并容易，整合難”。1、市場整合廣告、品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。2、技術(shù)整合產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標準、產(chǎn)品標準、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。3、人才整合人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎懲制度。第二章企業(yè)并購四、資源整合38第二章企業(yè)并購整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：調(diào)查研究不足評估價格太高協(xié)同效應(yīng)被夸大沒有迅速整合資源對并購負面效應(yīng)估計不足第二章企業(yè)并購整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失39第二章企業(yè)并購沒有準確地估計客戶的反映與公司戰(zhàn)略不一致企業(yè)文化不兼容風(fēng)險分析不當“CEO自大癥”并購不僅是一種企業(yè)擴張的有效戰(zhàn)略，而且是一門高超的經(jīng)營藝術(shù)，是經(jīng)營者實力、智慧和膽識的結(jié)晶。

第二章企業(yè)并購沒有準確地估計客戶的反映40思考題

1、企業(yè)并購的主要方式及其目的？2、公司價值評估的主要方法及其特點？3、企業(yè)并購失敗的主要原因？4、反收購的主要策略手段？思考題41第三章管理層收購一、MBO的概念二、MBO的作用三、MBO的實施

第三章管理層收購42第三章管理層收購

一、MBO的概念1、MBO（ManagementBuy-out），是指管理層收購公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達到控制公司的目的。MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營者變成了所有者。所以又叫管理層控股。2、EBO（EmployeeBuy-out），是指員工收購公司的股權(quán)。通常員工收購強調(diào)的不是對公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫員工持股。第三章管理層收購一、MBO的概念43第三章管理層收購2005年7月8日，中華全國工商聯(lián)合會發(fā)布的《中國民營企業(yè)發(fā)展報告》藍皮書指出，全國每年新生民營企業(yè)15萬家，死亡10萬家；60%的民營企業(yè)在5年內(nèi)破產(chǎn)，85%的民營企業(yè)在10年內(nèi)死亡；其平均壽命只有2.9年。第三章管理層收購44第三章管理層收購為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？許多企業(yè)家是這樣說的：“企業(yè)的真正壓力不是來自于競爭對手——競爭力五力模型中的‘五種力量’，而是來自于‘第六種力量’——企業(yè)的內(nèi)部”?！拔业钠髽I(yè)不是死在競爭對手手里，而是死在‘自己人’手里”。第三章管理層收購為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？45第三章管理層收購二、MBO的作用1、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)—解決有人負責(zé)的問題2、形成有效的激勵機制—解決為誰干的問題3、降低人力成本—解決高薪帶來的問題4、內(nèi)部股權(quán)融資—解決企業(yè)資金不足的問題第三章管理層收購二、MBO的作用46第三章管理層收購三、MBO實施企業(yè)家覺醒，特別是職業(yè)經(jīng)理人的覺醒先行者榜樣金融市場逐步成熟中介機構(gòu)逐步配套政策支持（對國有企業(yè)來說）第三章管理層收購47第三章管理層收購所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根據(jù)企業(yè)的具體情況，不能搞一刀切。千萬不要閉門造車，最好聘請有經(jīng)驗的中介機構(gòu)或者專家共同來完成。第三章管理層收購所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放48第三章管理層收購實施MBO需要一個重要的前提條件，這就是：公司要規(guī)范，財務(wù)要透明，信息要公開。如果公司不規(guī)范，財務(wù)不透明，信息不公開，MBO很難發(fā)揮作用，有時甚至還會起反作用。實現(xiàn)公司規(guī)范、財務(wù)透明、信息公開的最好途徑就是公開上市。第三章管理層收購實施MBO需要一個重要的前提條件，這就49第三章管理層收購國有企業(yè)的MBO就比較困難些，一定要按照政策辦事，而且要隨時注意政策的變化。由于政策變化較大，國企MBO經(jīng)常會出現(xiàn)這樣的情況，今天行，明天就不行；這個地方行，換個地方就不行。第三章管理層收購50思考題1、企業(yè)實行MBO的主要目的？2、企業(yè)實施MBO的前提條件？3、分析中國民營企業(yè)短命的主要原因？4、企業(yè)MBO過程中存在的主要問題？思考題51

《資本運營與風(fēng)險管理》

潘國陵上海海事大學(xué)資本運營(一)課件52第一部分資本運營（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購第三章管理層收購

第一部分資本運營（上）53第一部分資本運營（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購案例：超級買家復(fù)星集團3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運營（上）54第一章公司上市一、上市目的二、上市條件三、上市方式四、上市流程第一章公司上市55第一章公司上市公司股票上市是公司進行資本運營的舞臺，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標，以便構(gòu)筑這個舞臺。第一章公司上市56第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財富效應(yīng)（老板發(fā)大財，職工發(fā)小財）知名度、信譽與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營管理水平健全激勵機制（長期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的57第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價高達36.68元。用友股價最高時曾超過100元，王文京個人控制著55.2％的股份，照此計算，其身價最高時多達50多億人民幣。為此CCTV將王評為“2001年度經(jīng)濟人物”；《財富》將他納入“中國100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)58第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國內(nèi)許多企業(yè)因為不規(guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重損失。第一章公司上市上市的不利方面：59第一章公司上市二、上市條件

1、國內(nèi)上市為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時間，降低了公司的上市要求。即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。

第一章公司上市二、上市條件60主板和中小板上市的財務(wù)條件

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計凈利潤超過3000萬；4、3年累計營業(yè)收入超過3個億，或者3年累計現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補虧損情況。主板和中小板上市的財務(wù)條件1、取消一年上市輔導(dǎo)期；61創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；最近一年業(yè)務(wù)收入不低于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；最近兩年凈利潤均為正數(shù)，累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年凈利潤不少于500萬；發(fā)行后總股本不得少于3000萬元；最近一年凈資產(chǎn)不少于2000萬元；其中無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%。創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；62第一章公司上市但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于2003年9月21日公布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請發(fā)行上市。但國有企業(yè)或經(jīng)國務(wù)院批準豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國民企走上了海外上市之路。第一章公司上市但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于263第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點就是上市門檻低。與國內(nèi)市場相比，資本規(guī)模和營收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營時間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴格。第一章公司上市2、海外上市64第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準一

有形凈資產(chǎn)達1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限不低于2年；（4）發(fā)行價值不低于1800萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市65第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準二有形凈資產(chǎn)達600萬美元的上市條件：（1）最近財政年度或前三年的兩個財政年度的稅前利潤不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價值不低于800萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市場66第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準三

總資產(chǎn)及總收入均達到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價值不低于2000萬美元，最低股價5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市67第一章公司上市

美國那斯達克市場上市標準四那斯達克小型市場的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價值不低于500萬美元，最低股價4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達克市68第一章公司上市

三、上市方式直接上市——通過直接發(fā)行股票上市（IPO）買殼上市——通過購買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。造殼上市——通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個殼公司，反向收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。第一章公司上市三、上市方式69第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價上市成本上市準備維護成本

國內(nèi)20左右2-5%難而長低香港10左右8-10%中等中美國30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分數(shù)第一章公司上市70第一章公司上市四、上市流程1、公司改制配備項目團隊，確定改制方案；決定是否引進戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者；聘請中介機構(gòu)，在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成股份有限公司的設(shè)立；獲得省級發(fā)改委批準，股份公司掛牌；向省級證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料，進入上市輔導(dǎo)期。第一章公司上市四、上市流程71第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報材料制作聘請證券公司（投資銀行）對公司上市進行輔導(dǎo)（突出主營業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）；建立并嚴格執(zhí)行三會制度，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)；論證募集資金的投向，并取得省級以上相關(guān)部門項目批文或完成備案

；制作上市申報材料。第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報材料制作72第一章公司上市3、申報及審核保薦機構(gòu)（保薦人）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會保送發(fā)行上市材料；通過證監(jiān)會（發(fā)審委）初審并過會；初步確定發(fā)行方案；考慮上市后的股權(quán)激勵計劃發(fā)生重大事項及時通報保薦機構(gòu)并及時修訂申請文件。第一章公司上市3、申報及審核73第一章公司上市4、發(fā)行上市組建承銷團；出具投資價值報告，進行路演；詢價確定發(fā)行價格，配售股票；公開招股；申請上市，掛牌交易。第一章公司上市4、發(fā)行上市74思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國內(nèi)股票公開上市的財務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、與國內(nèi)上市相比，國外上市的主要特點？思考題75第二章企業(yè)并購一、并購動機二、并購方式三、價值評估四、資源整合第二章企業(yè)并購76第二章企業(yè)并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過兼并而成長起來的，幾乎沒有一個美國大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的”。第二章企業(yè)并購77第二章企業(yè)并購一、并購動機并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強大的有效途徑。通過并購1、迅速擴大公司的經(jīng)營規(guī)模；2、搶奪對手的市場份額，擊敗競爭對手；3、改善公司的財務(wù)營收，降低財務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長盛不衰。第二章企業(yè)并購一、并購動機782009年中國十大并購案排名事件金額1中國鋁業(yè)收購澳州力拓（失敗）195億美元2中石化收購瑞士Addax石油公司82.7億加元3中石油收購(哈)格什套油氣公司26億美元4長江電力收購母公司資產(chǎn)1000億元5吉利集團收購沃爾沃18億美元6中化集團收購澳州Nufarm公司24億美元7兗州煤業(yè)收購澳州菲利克斯資源33.3億澳元8保利協(xié)鑫能源收購中能硅業(yè)公司263億港幣9中國平安受讓深發(fā)展5.2億股221億元10中信集團重組中信泰富15億美元2009年中國十大并購案排名事件79第二章企業(yè)并購

二、并購方式1、橫向并購目標公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購這類目標公司有助于擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強行業(yè)的集中度和對市場的控制力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。當行業(yè)由一家或者幾家壟斷時，能有效地降低市場競爭的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購形成的行業(yè)壟斷會受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購二、并購方式80第二章企業(yè)并購

2、縱向并購

目標公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購這類目標公司有助于企業(yè)加強生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實現(xiàn)對市場的全面控制，實現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競爭對手的牽制和潛在對手的加入。第二章企業(yè)并購2、縱向并購81第二章企業(yè)并購3、跨行并購目標公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標公司業(yè)績優(yōu)良，具有較強的增值潛力，控制這類公司有助于增強企業(yè)的綜合競爭能力，實現(xiàn)公司經(jīng)營多元化。每個行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營多元化能使企業(yè)達到分散經(jīng)營風(fēng)險的目的。第二章企業(yè)并購3、跨行并購82第二章企業(yè)并購

三、價值評估在并購中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對目標公司的價值評估，這是因為在會計準則的運用，無形資產(chǎn)的估價，財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購公司的真正價值是并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價值評估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購三、價值評估83第二章企業(yè)并購

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標公司的價值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負債表中的帳面價值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機性的購買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購1、資產(chǎn)法84第二章企業(yè)并購

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標公司的價值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險回報率。該方法便于買賣雙方計算出目標公司的公平市值及投資價值。但成功運用收益法并不是一件易事，因為價值的每一個關(guān)鍵因素——投資回報和回報率都需要進行準確的預(yù)測。第二章企業(yè)并購2、收益法85第二章企業(yè)并購資產(chǎn)法與收益法的簡單比較凈資產(chǎn)收購價格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購A公司比收購B公司好；從收益法角度：收購B公司比收購A公司好。第二章企業(yè)并購86第二章企業(yè)并購3、市場法市場法（又稱為類比法）——目標公司的價值決定于市場對另一相似企業(yè)支付的價格。即“人們不會為一項事物支付超過獲得其替代物成本的價格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購3、市場法87第二章企業(yè)并購總的來說，企業(yè)的價值評估是一項技術(shù)性很強的工作。同一個項目，采用不同的價值評估方法，得到的結(jié)果有時會大相徑庭。所以給大家的建議是：專業(yè)機構(gòu)或?qū)＜业脑u估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗。第二章企業(yè)并購88第二章企業(yè)并購四、資源整合事實上“兼并容易，整合難”。1、市場整合廣告、品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。2、技術(shù)整合產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標準、產(chǎn)品標準、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。3、人才整合人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎懲制度。第二章企業(yè)并購四、資源整合89第二章企業(yè)并購整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：調(diào)查研究不足評估價格太高協(xié)同效應(yīng)被夸大沒有迅速整合資源對并購負面效應(yīng)估計不足第二章企業(yè)并購整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失90第二章企業(yè)并購沒有準確地估計客戶的反映與公