1、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策鐘俊瀟（青海民族大學(xué)）摘要：企業(yè)并購是兼并與收購的統(tǒng)稱，泛指為獲取其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。 本文基于我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)并購的發(fā)展現(xiàn)狀，結(jié)合多個(gè)企業(yè)并購的實(shí)際案例，分析了企 業(yè)尤其是我國的企業(yè)并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)的種類、定義、特點(diǎn)和產(chǎn)生的原因，之后針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn) 提出了相應(yīng)的防范對(duì)策。該研究的目的在于指導(dǎo)我國企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)如何防范潛在的風(fēng)險(xiǎn)， 成功完成并購，提高我國企業(yè)的向外并購實(shí)力和防范惡意并購的能力。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策Risks of enterprise merger and acquisition andpreventive measure

2、sABSTRACT:Enterprise acquisition is mergers and acquisitions in general, to signify Gets the control of other enterprises and property transactions. This article is based on chinas economic situation and the development and current situation of merger and acquisition of enterprises, with more practi

3、cal case of enterprise merger and acquisition and analysis of the enterprises, especially types of risks of Enterprise merger of our country faces, definition, characteristics and the causes and put forward the corresponding countermeasures in light of these risks. The study is aimed at guiding the

4、enterprise in the implementation of the merger how to guard against potential risks and successful completion of the acquisition, raising Chinese enterprises to acquisition of strength and ability to prevent malicious mergers and acquisitions.Key words:Merger and Acquisition of EnterprisesMerger and

5、 Acquisition riskPreventive measures企業(yè)并購(Mergers and Acquisitio ns, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種 方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購。 即企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上,以一 定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要 形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。一、我國企業(yè)并購的發(fā)展現(xiàn)狀在西方發(fā)達(dá)國家，企業(yè)并購重組屢見不鮮，一些大型跨國集團(tuán)和大企業(yè)的發(fā) 展歷程就是一部企業(yè)的并購史。在中國，由于市場經(jīng)濟(jì)體制尚

6、處于建立初期，與 之相應(yīng)的企業(yè)并購方興未艾。但加入世貿(mào)組織后，隨著中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步對(duì)外開放 以及信息、生物工程等新興技術(shù)和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，未來10 年內(nèi)中國將出現(xiàn)大規(guī)模的 企業(yè)并購浪潮，而且隨著企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰、企業(yè)間三角債及職工安置等問 題得到有效解決，中國企業(yè)將會(huì)進(jìn)入國際并購市場，外資參與國內(nèi)并購也將邁出 更大的步伐。我國企業(yè)并購的特點(diǎn)。企業(yè)并購在我國起步較晚，加上我國的經(jīng)濟(jì)體制處于 轉(zhuǎn)軌時(shí)期，資本運(yùn)營體系不完善，存在著很多制約企業(yè)并購的問題，因此我國的 企業(yè)并購有很多不同于西方國家的特點(diǎn)，也使企業(yè)并購面對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)，我們對(duì) 此要有充分的認(rèn)識(shí)。1、政府在我國企業(yè)并購中發(fā)揮著巨大作用從市場經(jīng)濟(jì)

7、的角度來看，企業(yè)并購的動(dòng)力應(yīng)該是企業(yè)對(duì)價(jià)值最大化的追求和 市場機(jī)制的推動(dòng)。我國則由于經(jīng)濟(jì)體制改革的宏觀背景和國有存量資產(chǎn)調(diào)整的直 接背景，由此產(chǎn)生的并購動(dòng)力，大部分來自政府改革力量的推動(dòng)。而政府追求的 目標(biāo)是多元的：既要保證并購后企業(yè)的生存能力、發(fā)展能力的增強(qiáng)，又要考慮諸 如人員安置等影響社會(huì)穩(wěn)定的因素。這些目標(biāo)往往相互沖突，很難協(xié)調(diào)一致，這 樣，就造成我國企業(yè)并購中的關(guān)系復(fù)雜，交易成本較高，風(fēng)險(xiǎn)較大。2、我國企業(yè)并購的外部市場環(huán)境不完善在西方，企業(yè)并購大多是通過資本市場，特別是股票市場完成，并購所依賴 的外部資本市場環(huán)境較為完善，資本市場對(duì)并購的發(fā)動(dòng)、進(jìn)行和效應(yīng)的生成，提 供了巨大的支持。而

8、我國目前的資本市場還不完善，達(dá)不到為企業(yè)并購提供強(qiáng)大支持的水平。這大大限制了我國企業(yè)并購的廣度和深度。3、中介組織的作用沒有得到充分發(fā)揮在一個(gè)完善的并購市場中，中介組織的作用是不可缺少的，它可以協(xié)調(diào)各方 的關(guān)系，減少并購的成本。而我國的企業(yè)并購，大多是由并購雙方直接接觸完成 的，銀行等市場中介的作用沒有得到應(yīng)有的發(fā)揮。4、我國企業(yè)交易的相關(guān)條件多由于我國就業(yè)壓力大，所以在企業(yè)并購過程中，職工的重新安置等問題已轉(zhuǎn) 化成價(jià)格問題，在多數(shù)情況下，當(dāng)并購方同意接收職工的同時(shí)，被并購方往往會(huì) 降低資產(chǎn)價(jià)格甚至無償轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)。二、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)分析1、政策法律風(fēng)險(xiǎn)政策風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為由于國家宏觀或微觀經(jīng)濟(jì)政

9、策調(diào)整對(duì)企業(yè)兼并收購活動(dòng) 產(chǎn)生的影響。尤其在有些地方的國有企業(yè)改組過程中，出現(xiàn)了政府為“尋租”實(shí) 行行業(yè)或地方保護(hù)主義，即為維護(hù)政府“特殊集團(tuán)”的既得利益而制定特殊政策， 或運(yùn)用行政手段隨意改變政策，擾亂正常的市場競爭秩序，增加了并購活動(dòng)的不 確定性即風(fēng)險(xiǎn)性。企業(yè)并購總是受制于一定的法律規(guī)定，任何違反法律法規(guī)的行 為，都將會(huì)招致訴訟或遭受損失，因而法律風(fēng)險(xiǎn)始終存在。法律風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在： 反壟斷的規(guī)定和法律中對(duì)并購的具體規(guī)定等。2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司(Midwest)掛出大股東中鋼集 團(tuán)的聲明，截至7月10日，中鋼集團(tuán)總計(jì)持有Midwest股份已達(dá)到213, 840, 55

10、0 股，持股比例達(dá)到 50.97%，獲得了 Midwest 的控股權(quán)。分析人士稱，此項(xiàng)目是中 國國有企業(yè)的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例，已無 需澳官方再行審批。對(duì)于鼓舞中國企業(yè)開展海外并購會(huì)產(chǎn)生積極影響。一位熟悉 中鋼的分析人士向記者表示，此次中鋼在澳洲對(duì)中西部公司的成功收購，在中國 企業(yè)海外并購史上是具有里程碑意義的。這是中國有史以來第一次在其他國家的 資本市場上成功完成的“沒有被邀請(qǐng)的要約收購”(unsolicited takeover)，也就是 大家所稱的敵意收購(hostile takeover)。其他中國公司很有可能會(huì)受此鼓舞，更加 積極地實(shí)施他們的海外擴(kuò)展計(jì)

11、劃。2、體制風(fēng)險(xiǎn)體制風(fēng)險(xiǎn)就是由于體制的不確定性對(duì)并購造成的不利影響。這種風(fēng)險(xiǎn)是伴隨 市場經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、體制不順暢、法制不健全而產(chǎn)生的。在我國，企業(yè)并購過程中 被并購企業(yè)人員的安置問題歷來是企業(yè)并購過程中的一項(xiàng)重要附加條件，目前主 要由并購企業(yè)接收被購并企業(yè)的全部人員（包括離退休人員），這種作法在一定時(shí) 期內(nèi)可避免產(chǎn)生失業(yè)性的社會(huì)動(dòng)蕩，但對(duì)并購企業(yè)的良好運(yùn)作和健康發(fā)展埋下了 隱患。3、市場風(fēng)險(xiǎn)市場風(fēng)險(xiǎn)是指由于宏觀經(jīng)濟(jì)的變動(dòng)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、目標(biāo)市場需求的變化、 并購后競爭對(duì)手的變化和各類要素市場的變動(dòng)而引起的并購企業(yè)未來凈收益的不 確定性。首先，宏觀經(jīng)濟(jì)的變動(dòng)直接影響到國家經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和增長態(tài)勢，若

12、其變 動(dòng)的幅度足以導(dǎo)致政策調(diào)整和社會(huì)消費(fèi)傾向發(fā)生改變，這勢必會(huì)影響企業(yè)并購的 實(shí)施，加大企業(yè)并購的市場風(fēng)險(xiǎn)。其次，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是隨著社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展而不 斷演變的，這說明產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)直接影響某類產(chǎn)業(yè)的生命周期，也決定了該類 產(chǎn)業(yè)的企業(yè)整體興衰狀況，放大了并購該類產(chǎn)業(yè)的并購行為成功的不確定性。第 三，企業(yè)與市場是相互依賴、相互作用和相互制約的，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)總是 在市場中進(jìn)行的，因而企業(yè)并購中，市場的變動(dòng)直接影響企業(yè)的預(yù)期目標(biāo)能否實(shí) 現(xiàn)。第四，企業(yè)并購實(shí)施后，會(huì)出現(xiàn)一些新的競爭對(duì)手，對(duì)這些新的競爭對(duì)手的 信息獲取和分析至關(guān)重要，而信息獲取的質(zhì)量和所需的時(shí)間都會(huì)影響到企業(yè)制定 的競爭策略是否正確

13、，能否體現(xiàn)自身的相對(duì)優(yōu)勢。此外，原有的企業(yè)競爭對(duì)手勢 必會(huì)做出某些反應(yīng)，這也會(huì)打破原有的市場競爭格局，加大市場風(fēng)險(xiǎn)的程度。第 五，要素市場的資源可供量、價(jià)格變化等都會(huì)影響到并購企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而 導(dǎo)致企業(yè)未來收益的不確定性增大，加大企業(yè)并購的市場風(fēng)險(xiǎn)。4、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在進(jìn)行并購謀略和規(guī)劃時(shí)遇到的風(fēng)險(xiǎn)。如是否并購、何時(shí)并 購、選擇哪些行業(yè)并購、同一行業(yè)的不同目標(biāo)的選擇、并購的方式等。如果高層 決策者對(duì)企業(yè)整個(gè)的發(fā)展沒有一個(gè)清晰的、清醒的戰(zhàn)略性認(rèn)識(shí)，并購不是出于戰(zhàn) 略需要，而是由于偶然因素而產(chǎn)生對(duì)目標(biāo)企業(yè)的興趣，或是出于機(jī)會(huì)主義心理， 或是出于盲目跟風(fēng)，都會(huì)出現(xiàn)決策上戰(zhàn)略性的風(fēng)險(xiǎn)。20

14、07年3月，TCL集團(tuán)對(duì)歐洲湯姆遜彩電業(yè)務(wù)并購案宣告失敗，并購中誕生 的“TCL-Thomson”（簡稱TTE）被迫重組。其中的一個(gè)重要原因就在于選擇并購對(duì) 象上的戰(zhàn)略錯(cuò)誤。事后TCL才沉痛指出：“集團(tuán)在歐洲遭遇滑鐵盧主要由歐洲彩電 市場環(huán)境的劇變導(dǎo)致。 2005 年下半年開始，以液晶等離子為代表的平板電視開始 大幅取代傳統(tǒng)CRT電視，而TCL集團(tuán)在平板電視方面的核心技術(shù)甚少。”也就是說， 在 TCL 并購過來的湯姆遜公司可以利用的 34000 余項(xiàng)彩電專利中，符合市場需求 趨勢，擁有使用生命力的專利技術(shù)并不多。5、委托代理人風(fēng)險(xiǎn)我國目前許多國有企業(yè)的出資主體仍未真正到位，產(chǎn)權(quán)不清晰，責(zé)權(quán)不明

15、確， 優(yōu)勢企業(yè)管理層主要人員的任免仍為黨政領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的行政任免。這種現(xiàn)象在西方 企業(yè)表現(xiàn)為企業(yè)的高層管理人員憑借信息優(yōu)勢，無視股東利益，而是通過追求企 業(yè)擴(kuò)張滿足個(gè)人名利的需要。在公司經(jīng)營者與股東利益背離的情況下，職業(yè)經(jīng)理 的第一目標(biāo)是從自身的利益和安全，而股東收益最大化或企業(yè)價(jià)值最大化淪為其 次。6、信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)并購企業(yè)充分了解目標(biāo)企業(yè)的信息是至關(guān)重要的，在并購過程中，并購雙方 處于信息不對(duì)稱的地位，并購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力的判斷往往是 不準(zhǔn)確的，特別是當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司時(shí)，并購方往往 只看到目標(biāo)企業(yè)良好發(fā)展前景的一面，而對(duì)其負(fù)面如負(fù)債多少、財(cái)務(wù)報(bào)表是否真

16、實(shí)、有無訴訟紛爭、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計(jì)不足，若并購企業(yè)就會(huì)增加企業(yè)額 外的負(fù)擔(dān)。7、融資、償債風(fēng)險(xiǎn)并購離不開大量的資金支持，并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集 到資金以保證并購順利進(jìn)行。企業(yè)并購的融資決策對(duì)企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu) 產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購的巨額融資，而且融資成本一般也較高，這會(huì)給企業(yè)帶 來巨大的償債壓力，舉債收購雖然起初只要支付較小的代價(jià)即可獲得理想的經(jīng)濟(jì) 效益，并購后企業(yè)償還債務(wù)就會(huì)產(chǎn)生困難，再加目標(biāo)企業(yè)原來的債務(wù)，甚至存在 潛在的債務(wù)，那更加加大并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)有可能使優(yōu)勢企業(yè)不 堪重負(fù)而被壓垮。我國赤峰市雙馬集團(tuán)核心企業(yè)赤峰糖廠自建成到 1998 年

17、一直盈利，累計(jì)上繳 利稅 1.3 億元。90 年代后，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)錯(cuò)誤地認(rèn)為企業(yè)要發(fā)展必須上規(guī)模，在當(dāng)?shù)?政府撮合下，盲目地兼并與制糖主業(yè)不相關(guān)聯(lián)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹 化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)，并承擔(dān)債務(wù) 4571 萬元，新注入資金8954 萬元。最終導(dǎo)致集團(tuán)負(fù)債 4.3 億元，負(fù)債率達(dá) 95%，陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境。8、反并購風(fēng)險(xiǎn)通常情況下，目標(biāo)企業(yè)對(duì)收購行為往往持不合作和敵意態(tài)度。除非是那種經(jīng) 營很不好的企業(yè)，企業(yè)都愿意自己發(fā)展而不是被別的企業(yè)收購。特別是面臨敵意 收購時(shí)，目標(biāo)企業(yè)的反抗更為強(qiáng)烈，會(huì)不惜一切代價(jià)進(jìn)行反收購行動(dòng)。諸如出售 自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、自己尋找收購者、大舉負(fù)債

18、。這樣并購公司無法從目標(biāo)公司獲 取其內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，給公司估價(jià)帶來困難。使并購以公司 犧牲自己的部分利益換取目標(biāo)公司的合作為代價(jià)的，這樣企業(yè)就會(huì)遭遇很大的風(fēng) 險(xiǎn)。9、整合風(fēng)險(xiǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)主要有二個(gè)方面：第一，并購后在經(jīng)營上、生產(chǎn)上、技術(shù)上不能達(dá) 到預(yù)定的協(xié)同效果，這種風(fēng)險(xiǎn)容易導(dǎo)致破產(chǎn)，如并購方本想通過并購實(shí)行多角化 經(jīng)營進(jìn)入新的領(lǐng)域，而當(dāng)新領(lǐng)域的成長受到障礙時(shí)，往往會(huì)使并購企業(yè)陷入困境。 第二，整合風(fēng)險(xiǎn)還可表現(xiàn)出并購后人事上、制度上、文化上不能按照預(yù)先設(shè)計(jì)的 并購規(guī)劃有效整合，使新老企業(yè)運(yùn)行相互抵觸，產(chǎn)生內(nèi)耗，拖累了優(yōu)勢企業(yè)。并 購?fù)瓿珊?，上崗職工的人事安排、下崗職工的安置及社?huì)

19、保障問題等，如果處理 不當(dāng)，一方面會(huì)影響并購企業(yè)的穩(wěn)定，另一方面企業(yè)可能會(huì)因此背上沉重的包袱， 增加成本，影響整個(gè)企業(yè)的穩(wěn)定。企業(yè)并購無論是對(duì)于公司還是個(gè)人，都是一場 大的變革，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化。 在這一過程中，個(gè)人價(jià)值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。很多研究表明，并 購整合的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。在 TCL 并購案中，并購重組計(jì)劃所需的 4500 萬歐元的現(xiàn)金費(fèi)用中，由于嚴(yán)苛 的“法國勞工法”，占絕大部分的將是對(duì)員工的安置費(fèi)用。在 2004 年成立的 TTE 公司中，共有原湯姆遜的9000 名員工加盟，其中大部分是法國工人，此外，

20、還包 括一起并入的墨西哥、波蘭、泰國的五個(gè)電視制造工廠，在德國、美國、印度的 三個(gè)研發(fā)中心，以及采購物流系統(tǒng)的員工，這些員工在為新公司帶來大量技術(shù)的 同時(shí)，當(dāng)?shù)匾?guī)定的高昂的福利待遇與極其復(fù)雜嚴(yán)苛的勞工法律給公司增加了大量 成本支出，風(fēng)險(xiǎn)很大。戴姆勒克萊斯勒的并購案體現(xiàn)了完全不同的歐美文化。德國文化以人為本 工作嚴(yán)謹(jǐn)，計(jì)劃周密，講究平等；而美國文化則強(qiáng)調(diào)效益，提倡績效，注重創(chuàng)新， 短期行為。由于德國文化在其中占有強(qiáng)勢，并購后又沒處理好雙方人員的文化整 合，克萊斯勒公司原任總裁不久便宣布辭職，十多位原班人馬也隨他一起離開。 而高管人才的流失對(duì)戴姆勒經(jīng)營出現(xiàn)虧損是一個(gè)相當(dāng)重要原因。并購風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)于并購

21、的各種環(huán)節(jié)中，并購風(fēng)險(xiǎn)的類型及表現(xiàn)形式復(fù)雜而廣泛， 針對(duì)不同的并購風(fēng)險(xiǎn)，我們應(yīng)采取相應(yīng)的對(duì)策和措施，予以防范和控制，做到并 購收益與并購風(fēng)險(xiǎn)均衡，以實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)價(jià)值的最大化，確保并購成功。三、防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策1、作好充分的自我評(píng)價(jià)自我評(píng)價(jià)是指兼并方對(duì)自身情況的評(píng)價(jià)，包括當(dāng)前基礎(chǔ)上的自我評(píng)價(jià)和兼并 基礎(chǔ)上的自我評(píng)價(jià)。當(dāng)前基礎(chǔ)上的自我評(píng)價(jià)需要對(duì)企業(yè)目前的經(jīng)濟(jì)情況、預(yù)期發(fā) 展進(jìn)行分析和預(yù)測，找出企業(yè)目前經(jīng)營問題。并購企業(yè)必須對(duì)自身及目標(biāo)企業(yè)進(jìn) 行詳盡的分析。這包括對(duì)企業(yè)自身的分析、對(duì)競爭者的分析和對(duì)企業(yè)外部環(huán)境的 分析。分析內(nèi)容包括：企業(yè)所擁有的資源，企業(yè)的經(jīng)營狀況，尤其是財(cái)務(wù)狀況， 企業(yè)發(fā)展

22、潛力及市場狀況，其中存在的問題以及需要改進(jìn)的地方等；研究市場環(huán) 境對(duì)企業(yè)影響，并分析企業(yè)的成長機(jī)會(huì)。2、制定正確的戰(zhàn)略企業(yè)并購對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)既要符合自己的發(fā)展戰(zhàn)略，又要與企業(yè)自身優(yōu)勢互補(bǔ)。 兼并方能夠開展兼并活動(dòng)，是因?yàn)樽约涸谫Y金、技術(shù)、管理、產(chǎn)品等方面占有優(yōu) 勢，利用這些優(yōu)勢可以盤活被兼并企業(yè)的資產(chǎn)存量。只有這樣，企業(yè)才能通過并 購一些具有專長的企業(yè)，或與擁有互利優(yōu)勢的企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，快速構(gòu)建新的、 更高層次的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的競爭優(yōu)勢。控制戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)具體應(yīng) 做到以下幾點(diǎn)：第一，明確以并購方式來發(fā)展企業(yè)這一戰(zhàn)略是否具備條件，在當(dāng) 前外部環(huán)境和內(nèi)部條件下，并購是否有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展

23、，是否有利于企業(yè)核 心競爭力的構(gòu)建和提高。要充分認(rèn)識(shí)這一點(diǎn)，首先要對(duì)目前企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部 條件進(jìn)行正確判斷和分析；其次，要明確企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的目的和方向，并購決 策要與本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相一致。第二，不能盲目選擇目標(biāo)企業(yè)，要制定出明確、 具體、符合戰(zhàn)略目標(biāo)的并購標(biāo)準(zhǔn)。第三，注意把握并購機(jī)會(huì)。第四，選擇適宜的 并購方式。制定正確的戰(zhàn)略后還要緊緊圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。3、充分了解相關(guān)法律法規(guī)并購方除并購前對(duì)國家的各種法律，法規(guī)進(jìn)行認(rèn)真研究外，還應(yīng)聘請(qǐng)熟悉相 關(guān)法律的律師，以防范并購中出現(xiàn)問題。此外，在并購中也應(yīng)聘請(qǐng)律師和會(huì)計(jì)師 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查審計(jì)，這是防范法律風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要方面。4、掌握市場情況第一

24、，把握宏觀經(jīng)濟(jì)脈搏，了解政策調(diào)整趨勢，對(duì)社會(huì)消費(fèi)傾向做出盡可能 準(zhǔn)確的判斷。第二，研究產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)生命周期的演變規(guī)律，了解不同產(chǎn)業(yè)的 發(fā)展水平和盈利空間，在并購決策中要對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)做出預(yù)測和防范。第三， 對(duì)市場變化要有準(zhǔn)確的預(yù)測，監(jiān)控各類要素市場在價(jià)格、供給情況等方面的信息， 建立一個(gè)有利于企業(yè)防范并購風(fēng)險(xiǎn)的市場預(yù)警機(jī)制。2004 年，平板電視市場占有率從 10%猛增至 80%，迅猛的顛覆性變化，而中 國缺少平板電視的核心技術(shù)，飽受國外打壓。為了實(shí)現(xiàn)核心技術(shù)的突破，長虹采 取合作技術(shù)策略，選擇通過技術(shù)尋找型并購作為趕超技術(shù)和時(shí)間差距的最好方式 而韓國方面，因?yàn)榻鹑谖C(jī)后的調(diào)整期延續(xù)，正好

25、給中國企業(yè)的并購帶來了進(jìn)入 的機(jī)會(huì)。Orion掌握等離子的尖端技術(shù)以及在韓國顯示器產(chǎn)業(yè)具有核心重要地位， 長虹把目標(biāo)定位于并購韓國等離子顯示器面的 Orion 公司以期獲取其尖端核心技 術(shù)和專利，準(zhǔn)確分析了當(dāng)今市場需求，瞄準(zhǔn)了高精尖技術(shù)的價(jià)值，成功并購Orion 公司突破了尖端技術(shù)轉(zhuǎn)移的考驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)了雙贏，獲得了企業(yè)、產(chǎn)業(yè)、政府和兩國 社會(huì)的肯定和喝彩。 2007 年 4 月 28日，中國第一條自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的長虹新型等離 子生產(chǎn)線舉行了開工典禮。5、重視中介機(jī)構(gòu)的作用并購是一項(xiàng)復(fù)雜而專業(yè)性又很強(qiáng)的工作，需要各方面專家和機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用， 如執(zhí)業(yè)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師以及熟悉國家產(chǎn)業(yè)政策并具備資本運(yùn)

26、營實(shí)際操 作經(jīng)驗(yàn)的投資銀行機(jī)構(gòu)等。這些人士提供的專業(yè)調(diào)查和咨詢意見是防范風(fēng)險(xiǎn)的重 要保障，特別是律師，專門從事并購法律事務(wù)的律師，不僅能在一定程度上保證 交易的順利進(jìn)行，而且對(duì)并購雙方減少交易風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)起到不可忽視的作用，包括 律師的盡職調(diào)查、律師對(duì)交易中合法性的審查、起草相對(duì)完備的法律文書、提供 法律意見、參與談判等。6、進(jìn)行充分的談判談判價(jià)格問題企業(yè)并購談判的主要內(nèi)容在于成交價(jià)格的協(xié)商。一般來說，影 響交易費(fèi)用高低的因素有：資產(chǎn)專用性、交易的不確定性和交易發(fā)生的頻率。在 這里交易費(fèi)用主要指成交價(jià)格。成交價(jià)格的協(xié)商同一般買賣的價(jià)格協(xié)商相類似。 若賣方先開價(jià)，買方必須充分了解目標(biāo)企業(yè)后再還價(jià)，否

27、則在賣方刻意出高價(jià)格 的情況下，即使殺低了成交價(jià)格，仍可能支付過高的價(jià)格。7、消除或減少信息不對(duì)稱企業(yè)要通過各種渠道，廣泛搜集政策、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)等各方面的信息，盡量減 少因信息缺乏和不對(duì)稱導(dǎo)致的不確定性。這種搜集信息的進(jìn)程，也為并購者了解 其他方面的情況提供了機(jī)會(huì)，從而對(duì)其他方面風(fēng)險(xiǎn)的防范也具有重要意義。8、控制和防范財(cái)務(wù)、融資風(fēng)險(xiǎn)首先，企業(yè)并購要全面計(jì)算并購成本。價(jià)格是并購談判中的核心問題，也是 并購中最具技術(shù)性的問題。過高的收購成本及資產(chǎn)評(píng)估的不準(zhǔn)確是導(dǎo)致并購失敗 的重要因素之一。整個(gè)并購成本不僅包括前期談判、合同的簽訂和執(zhí)行成本，還 包括并購后的技術(shù)改造、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、組織結(jié)構(gòu)等資產(chǎn)重組成本。

28、其次，要拓展融 資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。企業(yè)在制定融資決策時(shí)，應(yīng)視野開闊，積極開拓 不同的融資渠道。政府有關(guān)部門也要致力于研究如何豐富企業(yè)的融資渠道，如完 善資本市場和建立各類投資銀行、并購基金等，優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，并努力實(shí) 現(xiàn)并購支付方式的多樣化。9、建立并購聯(lián)盟企業(yè)一旦確定并購目標(biāo)，就應(yīng)該全力以赴，調(diào)動(dòng)企業(yè)的所有資源，爭取在與 目標(biāo)企業(yè)的博弈中占有主動(dòng)地位和取得優(yōu)勢。企業(yè)之間的并購受到多方面因素的 影響，任何影響并購交易的事件、機(jī)構(gòu)和人事等都要考慮，以便爭取與目標(biāo)企業(yè) 有商業(yè)往來企業(yè)和與目標(biāo)企業(yè)有競爭的企業(yè)的支持配合。廣泛的并購聯(lián)盟有助于 企業(yè)成功并購，減少企業(yè)并購中所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。1

29、0、防范反并購風(fēng)險(xiǎn)為了減少因?yàn)榉词召徯袨槎鴰淼娘L(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在并購過程的每個(gè)階段，都要 建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防的完整體系，在風(fēng)險(xiǎn) 管理的人員組織、操作程序、管理手段和運(yùn)行制度等方面都要有嚴(yán)格保障，使企 業(yè)并購活動(dòng)的每個(gè)環(huán)節(jié)都處于可控狀態(tài)，將各種潛在的風(fēng)險(xiǎn)消滅在萌芽狀態(tài)。尤 其是企業(yè)在進(jìn)行以多元化經(jīng)營為目的的混合并購中，要保持清醒的頭腦，對(duì)新進(jìn) 入的行業(yè)一定要做到心中有數(shù)。如果找不到合適的并購對(duì)象，寧可采取先托管、 租賃和承包等形式進(jìn)行試運(yùn)行，有把握后再并購的辦法，避免因盲目進(jìn)入新領(lǐng)域 而進(jìn)退兩難，背上沉重的包袱。11、企業(yè)并購后整合（1）人事整合。人是任何企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

30、營的主體，企業(yè)人才主觀能動(dòng)性的發(fā)揮， 是企業(yè)能夠維持生存和發(fā)展并取得優(yōu)良業(yè)績的根本保證。因此，如何處理好并購 后的人事問題就成為并購企業(yè)管理層首先要考慮的問題。要充分考慮雙方企業(yè)員 工的特點(diǎn)和習(xí)慣，了解員工的訴求，制定新的容易被接受且合理的人事管理制度， 做到規(guī)范員工的同時(shí)激勵(lì)員工為新企業(yè)全力以赴。（2）企業(yè)文化整合。企業(yè)文化 是指企業(yè)作為一特殊社會(huì)群體，通過其長期的生產(chǎn)、經(jīng)營、組織和生活的運(yùn)營所 形成的基本價(jià)值觀、目標(biāo)、信念、道德標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范等。企業(yè)文化是企業(yè)的凝 聚力之所在，時(shí)刻潛移默化地影響著企業(yè)每個(gè)人的行為。并購企業(yè)應(yīng)全面、詳盡 地分析本企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)雙方文化的性質(zhì)及特點(diǎn)，分析雙方的

31、企業(yè)文化差異，盡 量選擇具有相同或類似文化背景的目標(biāo)公司，在并購前詳細(xì)地評(píng)估本企業(yè)與被并 購企業(yè)的文化的性質(zhì)、強(qiáng)弱及相容性，如成員統(tǒng)一性、團(tuán)體重要性、人際導(dǎo)向、 控制等待征變量。在并購后，選擇適當(dāng)?shù)奈幕戏绞?，控制雙方的差異與矛盾， 形成一種整合雙方優(yōu)勢的公司文化或用優(yōu)秀的企業(yè)文化管理被并購企業(yè)，以期實(shí) 現(xiàn)相互理解、溝通和融合。（3）管理模式的整合。加強(qiáng)企業(yè)管理，搞好優(yōu)勢企業(yè) 與目標(biāo)企業(yè)的管理整合，是改變目標(biāo)企業(yè)面貌，鞏固和發(fā)展并購成果的重要手段。 （4）經(jīng)營上的整合。經(jīng)營上的整合可降低企業(yè)的生產(chǎn)成本、存貨成本、銷售成本 等，從長期來看，對(duì)企業(yè)的整體利益有益無害的。根據(jù)企業(yè)并購的目的不同，在 具體操作過程中有可能會(huì)對(duì)某些功能進(jìn)行整合，應(yīng)該根據(jù)理性和權(quán)威的判斷指定 整合方案，循序漸進(jìn)，以達(dá)到最佳效率狀態(tài)。還有注意的是，對(duì)目標(biāo)企業(yè)原來的 供應(yīng)商、客戶等要通過各種有效途徑向其說明公司的經(jīng)營思想