1、企業(yè)并購中的稅務(wù)處理張志曉律師電話mail: heblawyer163企業(yè)并購的基本概念及形式企業(yè)并購是收購與合并的統(tǒng)稱：merger and acqisition并購的縱向并購、橫向并購，混合并購；善意并購，惡意并購；外資并購；并購上市公司等類型，但法律是最有意義的區(qū)分是資產(chǎn)交購和股權(quán)并購。資產(chǎn)收購：現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓后甲公司乙公司資產(chǎn)支付現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓甲公司乙公司資產(chǎn)資產(chǎn)收購：股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓后甲公司乙公司資產(chǎn)支付股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓乙公司甲公司持股資產(chǎn)股權(quán)收購：現(xiàn)金支付甲公司收購公司股權(quán)，收購前甲公司CDAB乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金支付股權(quán)收購：股權(quán)支付（換股）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后

2、ABCD甲公司乙公司股權(quán)收購：股權(quán)支付（換股）甲公司收購公司股權(quán)，收購前甲公司CDAB乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)支付股權(quán)收購：現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓后ABCD甲公司乙公司企業(yè)兼并暫行辦法解析關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法（）體改經(jīng)號國家體改委/國家計委/財政部/國家國有資產(chǎn)管理局1989年02月19日頒布1989年02月19日實施規(guī)定了四種并購形式：1、承擔(dān)債務(wù)式：即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。2、購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。3、吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4、控股式，即一個企業(yè)通過購買其它

3、企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實現(xiàn)兼并。承擔(dān)債務(wù)式兼并前兼并后甲企業(yè)負(fù)債資產(chǎn)甲企業(yè)資產(chǎn) 負(fù)債（乙企業(yè)）承擔(dān)債務(wù)式特點：1、雙方都是企業(yè)，而不是公司，這與98年的中國經(jīng)濟(jì)組織有關(guān)，當(dāng)時沒有公司法。中國公司法是93年制定，99年和04、05三次修定。2、雖然是承擔(dān)債務(wù)為條件接受資產(chǎn)，與公司法條件下資產(chǎn)收購相似，但同時要負(fù)責(zé)接收職工，與公司法情況下公司合并相似。3、原企業(yè)（乙）在兼并后主體資格消滅，原企業(yè)的出資人也不在新企業(yè)中享有權(quán)益。吸收股份式被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。兼并后兼并方被兼并方凈資產(chǎn)資產(chǎn)投資兼并方被兼并方資產(chǎn)股權(quán)其他股東控股式一個企業(yè)通

4、過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實現(xiàn)兼并AB乙股權(quán)AB乙股權(quán)企業(yè)收購兼并中涉及到的稅種營業(yè)稅：營業(yè)稅暫行條例 增值稅：增值稅暫行條例消費稅：消費稅暫行條例契 稅：契稅暫行條例土地增值稅：土地增值稅暫行條例所得稅：企業(yè)所得稅法印花稅：印花稅暫行條例個人所得稅：個人所得稅法資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理企業(yè)所得稅中華人民共和國企業(yè)所得稅法第19條（2）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；25%的所得稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知 【2009】59號文件規(guī)定企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易按以下規(guī)定處理，1、被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)

5、轉(zhuǎn)讓所得或損失。2、收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)一次以公允價值為基礎(chǔ)確定。3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理營業(yè)稅中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例 （1993年12月13日中華人民共和國國務(wù)院令第136號發(fā)布 2019年11月5日國務(wù)院第34次常務(wù)會議修訂通過） 中華人民共和國國總 理 溫家寶二八年十一月十日務(wù)院令第540號 在中華人民共和國境內(nèi)提供本條例規(guī)定的勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，為營業(yè)稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納營業(yè)稅。稅目稅率一、交通運輸業(yè)3%二、建筑業(yè)3%三、金融保險業(yè)5%四、郵電通信業(yè)3%五、文化體育業(yè)3%六、娛樂業(yè)5%-20%

6、七、服務(wù)業(yè)5%八、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)5%九、銷售不動產(chǎn)5%資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理增值稅中華人民共和國增值稅暫行條例（1993年12月13日中華人民共和國國務(wù)院令第134號發(fā)布 2019年11月5日國務(wù)院第34次常務(wù)會議修訂通過）總 理 溫家寶二八年十一月十日 第一條 在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。第二條 增值稅稅率： （一）納稅人銷售或者進(jìn)口貨物，除本條第（二）項、第（三）項規(guī)定外，稅率為17%。資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理消費稅中華人民共和國消費稅暫行條例 （1993年12月13日中華人民共和國國務(wù)院令第135號發(fā)

7、布 2019年11月5日國務(wù)院第34次常務(wù)會議修訂通過）總 理 溫家寶二八年十一月十日 在中華人民共和國境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口本條例規(guī)定的消費品的單位和個人，以及國務(wù)院確定的銷售本條例規(guī)定的消費品的其他單位和個人，為消費稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納消費稅。資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理契稅：中華人民共和國契稅暫行條例 中華人民共和國國務(wù)院第224號令 2019年10月1日起施行 第一條在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納契稅。 第二條本條例所稱轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬是指下列行為： （一）國有土地使用權(quán)出讓； （二）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括出售、贈與

8、和交換； （三）房屋買賣； （四）房屋贈與； （五）房屋交換。 前款第二項土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不包括農(nóng)村集體上地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移。 第三條契稅稅率為3一5。資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理土地增值稅中華人民共和國土地增值稅暫行條例1994年1月1日實施第一條 為了規(guī)范土地、房地產(chǎn)市場交易秩序，合理調(diào)節(jié)土地增值收益，維護(hù)國家權(quán)益，制定本條例。 第二條 轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。 第三條土地增值稅按照納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的增值額和本條例第七條規(guī)定的稅率計算征收。第四條 納稅人轉(zhuǎn)

9、讓房地產(chǎn)所取得的收入減除本條例第六條規(guī)定扣除項目金額后的余額，為增值額。 第五條 納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入，包括貨幣收入、實物收入和其他收入。 資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理第六條 計算增值額的扣除項目： (一)取得土地使用權(quán)所支付的金額； (二)開發(fā)土地的成本、費用； (三)新建房及配套設(shè)施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格； (四)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金； (五)財政部規(guī)定的其他扣除項目。 第七條 土地增值稅實行四級超率累進(jìn)稅率： 增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%。 增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%。 增值額超過扣除項目金額10

10、0%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%。 增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%。第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅： (一)納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的 (二)因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)。 資產(chǎn)收購中的稅務(wù)處理印花稅中華人民共和國印花稅暫行條例國務(wù)院令1988第11號第一條 在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人），應(yīng)當(dāng)按照本條例規(guī)定繳納印花稅。第二條 下列憑證為應(yīng)納稅憑證：1.購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合

11、同或者具有合同性質(zhì)的憑證；2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)；3.營業(yè)帳簿；4.權(quán)利、許可證照；5.經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)：財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額萬分之五貼花立據(jù)人為納稅義務(wù)人股權(quán)收購中的稅務(wù)處理股權(quán)收購中的稅務(wù)籌劃營業(yè)稅財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知2019年12月10日財稅【2019】191號，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。股權(quán)收購中的稅務(wù)籌劃國稅函2019700號陜西省地方稅務(wù)局：你局關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)稅收問題的

12、請示收悉。關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司（簡稱投資公司）將所擁有的陜西渭河電廠新廠（簡稱電廠）的部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司的行為應(yīng)否征收營業(yè)稅和土地增值稅的問題，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：一、關(guān)于營業(yè)稅問題。在投資公司將其擁有的電廠的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港旭興發(fā)展有限公司這一過程中，只涉及到電廠在20年經(jīng)營期限中部分的股權(quán)轉(zhuǎn)移，而作為獨立核算的電廠，其不動產(chǎn)的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，也不存在發(fā)生銷售不動產(chǎn)的行為。因此，對投資公司轉(zhuǎn)讓電廠股權(quán)的行為不應(yīng)征收營業(yè)稅。二、關(guān)于土地增值稅問題。對陜西電力建設(shè)投資開發(fā)公司將其擁有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，暫不征收土地增值稅股權(quán)收購中的稅務(wù)籌劃增值稅、消費稅股權(quán)轉(zhuǎn)

13、讓不屬于銷售貨物或提供勞務(wù)，不屬于增值稅的征收范圍，同理也不屬于消費稅的征稅范圍國稅函2019420號：根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃土地增值稅：財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知財稅字【2019】48號，一、關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的征免稅問題：對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資聯(lián)營一方地土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或者

14、作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。三、關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征土地增值稅。 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知財稅【2019】21號，第五條，關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資或聯(lián)營的征免稅問題：對于地土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用【2019】48號文件第一條暫免征土地增值稅的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃在國稅【2000】687

15、號國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)：廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局，你局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請求（桂地稅報【2019】32號，鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃按企業(yè)所得稅法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)該按25%繳納所得稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號財政部企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下

16、規(guī)定處理： 1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃原來的規(guī)定：國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知國稅函【2019】第390號文件）規(guī)定自國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國稅發(fā)【2000】118號）文件發(fā)布之日起，其一企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份買賣中，應(yīng)按國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國稅發(fā)【2000】118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓

17、所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)所得。新的所得稅法，居民企業(yè)間利息分配不僅不用補(bǔ)繳，而且是免企業(yè)所得稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃關(guān)聯(lián)企業(yè)間股權(quán)轉(zhuǎn)讓：與獨立企業(yè)間股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用相同的定價方法。如果被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)累計微利或虧損，可以按實際投資成本轉(zhuǎn)讓。如果被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)留存收益很大，可以先分配，再投資，然后按實際投資成本轉(zhuǎn)讓。居民企業(yè)和非居民企業(yè)：居民企業(yè)：依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)。非居民企業(yè)：指依照外國（地區(qū)）法律成立且實際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃印花

18、稅：國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知國稅發(fā)1991155號成文日期：1991-09-18九、對分立、合并和聯(lián)營企業(yè)的資金賬簿如何計稅貼花？企業(yè)發(fā)生分立、合并和聯(lián)營等變更后，凡依照有關(guān)規(guī)定辦理法人登記的新企業(yè)所設(shè)立的資金賬簿，應(yīng)于啟用時按規(guī)定計稅貼花；凡毋需重新進(jìn)行法人登記的企業(yè)原有的資金賬簿，已貼印花繼續(xù)有效。對企業(yè)兼并后并入的資金貼花問題，仍按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。十、“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定？“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是:經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。十一、土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓

19、書據(jù)(合同)是否貼花？土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓書據(jù)(合同)，不屬于印花稅列舉征稅的憑證，不貼印花。企業(yè)分立中的稅務(wù)處理企業(yè)分立中的稅務(wù)處理企業(yè)分立貨物的增值稅：企業(yè)分立過程中由被分立企業(yè)進(jìn)行分立企業(yè)的貨物是還要計算繳納增值稅：如果分立出去的是一個或幾個完整的異地業(yè)務(wù)部，且分立前是獨立的增值稅等流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)人（增值稅按所在地納稅？），則這些業(yè)務(wù)分部的貨物進(jìn)行分立企業(yè)時，不應(yīng)計算銷項稅額。原來未抵扣完的進(jìn)項稅額可以繼續(xù)抵扣。分立前已經(jīng)收到貨物而未收到的發(fā)票在分立后收到時，只要經(jīng)過認(rèn)證可繼續(xù)抵扣。如果以被分立企業(yè)作為統(tǒng)一的納稅義務(wù)人，公司分立是對被分立企業(yè)統(tǒng)一核算的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分，分立出去的資產(chǎn)中所

20、中所包括的貨物，其購進(jìn)時的進(jìn)項稅額已在被分立企業(yè)抵扣，那么這部分貨物在轉(zhuǎn)移到分立企業(yè)時應(yīng)視同銷售計算銷項稅額。企業(yè)分立中的稅務(wù)處理分立資產(chǎn)中所包含的營業(yè)稅：分立資產(chǎn)中所包含的無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)在公司分立時不應(yīng)征收營業(yè)稅，分立企業(yè)日后轉(zhuǎn)讓該類不動產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納這部分營業(yè)稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于保險公司分業(yè)經(jīng)營改革中不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶有關(guān)稅收政策的通知國稅發(fā)201969號2019-6-1發(fā)布各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局、財政廳（局）：為進(jìn)一步落實中華人民共和國保險法有關(guān)綜合性保險公司必須財、壽險業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營的規(guī)定和國務(wù)院關(guān)于保險公司分業(yè)改革的指示精神，綜合性保險公司及其子公司需將其所擁有的

21、不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到新設(shè)立的財產(chǎn)保險公司和人壽保險公司。由于上述這種不動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移過戶過程中，并未發(fā)生有償銷售不動產(chǎn)行為，也不具備其他形式的交易性質(zhì)，因此，對保險分業(yè)經(jīng)營改革過程中，綜合性保險公司及其子公司將其所擁有的不動產(chǎn)所有權(quán)劃轉(zhuǎn)過戶到因分業(yè)而新設(shè)立的財產(chǎn)保險公司和人壽保險公司的行為，不征收營業(yè)稅、契稅。企業(yè)分立中的稅務(wù)處理分立的契稅：關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知。財稅【2019】175號，“企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對存續(xù)方、新設(shè)方承受的原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅?！逼髽I(yè)分立中的稅務(wù)處理國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知

22、國稅函2019844號財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知（財稅201941號）中規(guī)定，將財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號，以下稱184號文件）執(zhí)行期限延至2019年12月31日。一、184號文件第一條第一款中規(guī)定的“整體改建”，是指改建后的企業(yè)承繼原企業(yè)全部權(quán)利和義務(wù)的改制行為。三、184號文件第二條第一款中規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，包括單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，同時變更該企業(yè)法人代表、投資人、經(jīng)營范圍等法人要素的情況。在執(zhí)行中，可以根據(jù)工商管理部門進(jìn)行的企業(yè)登記認(rèn)定。即：企業(yè)辦理變更登記的，適用于該款規(guī)定；企業(yè)辦理新設(shè)登記的

23、，不適用于該款規(guī)定。對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。四、184號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)分立”，僅指新設(shè)企業(yè)、派生企業(yè)與被分立企業(yè)投資主體完全相同的行為。五、184號文件第七條中規(guī)定的“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關(guān)系，以及同一自然人設(shè)立的個人獨資企業(yè)之間、同一自然人設(shè)立的個人獨資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司之間的關(guān)系。六、以出讓方式承受原改制企業(yè)劃撥用地的，不屬于184號文件規(guī)定的范圍，對承受人應(yīng)征收契稅。 本通知自下發(fā)之日起執(zhí)行。國家稅務(wù)總局 二六年八月二十八日國家稅務(wù)總局關(guān)于全資子公司承受母公司資產(chǎn)有關(guān)契稅政策的通

24、知國稅函2019514號(已經(jīng)廢止）（根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 （財稅2019184號）和國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知（國稅函2019844號）的有關(guān)規(guī)定，公司制企業(yè)在重組過程中，以名下土地、房屋權(quán)屬對其全資子公司進(jìn)行增資，屬同一投資主體內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，對全資子公司承受母公司土地、房屋權(quán)屬的行為，不征收契稅。 國稅發(fā)200989號 企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題已經(jīng)廢止了財稅2019184號和財稅201941號；而國稅函2019514號恰恰是引用了財稅2019184號和財稅201941號，因此國稅函2019514號全文廢止。二八年五月

25、二十六日2、企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問題的通知 財稅2019129號 一、根據(jù)中華人民共和國契稅暫行條例第二條第一款規(guī)定，國有土地使用權(quán)出讓屬于契稅的征收范圍。根據(jù)中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則第八條第一款規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股方式轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅。因此，對以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的行為，應(yīng)視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，由土地使用權(quán)的承受方按規(guī)定繳納契稅。二、以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的行為不適用財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號）。二八年十月

26、二十二日國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知 國稅發(fā)200989號國稅發(fā)200989號1財稅2019175號文件第二條中規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進(jìn)行的登記認(rèn)定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。4、以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)劃撥用地的，不屬于財稅2019175號文件規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)征收契稅。二九年四月二十八日 3、關(guān)于自然人與其個人獨資企業(yè)或一

27、人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問題的通知財稅2019142號根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號）第七條規(guī)定，“企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅”。自然人與其個人獨資企業(yè)、一人有限責(zé)任公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)屬于同一投資主體內(nèi)部土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，可比照上述規(guī)定不征收契稅。二八年十一月十七日企業(yè)分立中的稅務(wù)處理分立的印花稅：根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知財稅【2019】183號，以合并分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已帖花

28、的部分可不再帖花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)分立中的稅務(wù)處理分立的土地增值稅：一家民營企業(yè),因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,我公司擬分立為兩個具有獨立法人資格的公司,其中有一幅土地作用權(quán)要劃分到新分立的公司,在企業(yè)分立中涉及到土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是否要征收土地增值稅,稅法文件的依據(jù)是什么?回復(fù)解答：企業(yè)分立中涉及到土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移不需要征收土地增值稅，其依據(jù)為暫行條例的原則性規(guī)定部門：稅政一處 2019-04-14 與企業(yè)分立中的營業(yè)稅相同，沒有直接的文件依據(jù)，但應(yīng)該就是這樣的。企業(yè)合并中的稅務(wù)處理企業(yè)合并中的稅務(wù)處理企業(yè)合并中的稅務(wù)處理：與企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別是，這是企業(yè)收購方的稅收籌劃，是企業(yè)收

29、購方如何入賬及將來如何進(jìn)行稅稅務(wù)處理的研究。1、企業(yè)所得稅，由于收購一方是收購價款或股權(quán)的支付方，所以 收購方不存在企業(yè)所得稅的稅負(fù)。但對收購的企業(yè)股權(quán)的入賬價值，在會計上應(yīng)該按支付對價的公允價值入賬，在稅收上卻因為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理不同，按不同的方式計算應(yīng)納稅所得。一般納稅處理：企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。 2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。企業(yè)合并中的稅務(wù)處理企業(yè)合并中虧損的彌補(bǔ)一般納稅處理時3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。特殊納稅處

30、理時：3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。原來： 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)企業(yè)所得稅稅前彌補(bǔ)虧損審核管理辦法的通知（國稅發(fā)2019189號）規(guī)定： 2.被兼并企業(yè)尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，區(qū)別不同情況處理：被兼并企業(yè)在被兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅法規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)，不得用兼并企業(yè)的所得彌補(bǔ)；被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅法規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)。新的企業(yè)重組所得稅處理的文件中改

31、變了這一做法，對被合并企業(yè)的虧損限額進(jìn)行了限制。企業(yè)合并中的稅務(wù)處理2、營業(yè)稅 3、增值稅營業(yè)稅暫行條例及其實施細(xì)則規(guī)定的營業(yè)稅征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。增值稅暫行條例及其實施細(xì)則規(guī)定的增值稅征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。公司合并屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)范疇，企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓的價格不僅是由資產(chǎn)價值決定的，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的通知（國稅函【2019】165號）和國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅函【2019】420號）的規(guī)定，企

32、業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同的，即不屬于營業(yè)稅的征收范圍也不屬于增值稅的征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)即不應(yīng)繳納營業(yè)稅也不應(yīng)繳納增值稅。企業(yè)合并中的稅務(wù)處理企業(yè)如果是股權(quán)合并，不屬于消費稅的征收范圍有人將企業(yè)直接用自己的資產(chǎn)對目標(biāo)公司出資，目標(biāo)公司增資擴(kuò)股也認(rèn)為是一種企業(yè)合并，這是企業(yè)的一種出資行為，即以實物形式對公司投資，在這個投資過程中如果涉及視同銷售等應(yīng)稅貨物或勞務(wù)的，要繳納增值稅，這樣投資企業(yè)投入被投資企業(yè)的是可以直接以貨幣計量的財產(chǎn)，而不是企業(yè)的整體，二個企業(yè)間形成母子關(guān)系，而不是形成對子公司的共同股東。這樣出資的資產(chǎn)中有機(jī)動車、游艇對于售價高于原價

33、的適用4%征收率減半征收增值稅，若產(chǎn)品為應(yīng)稅消費品都應(yīng)繳納消費稅。企業(yè)合并中的稅務(wù)處理契稅根據(jù)企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅【2019】175號）執(zhí)行期限為2009年1月1日至2019年12月31日的規(guī)定，兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并方的土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。印花稅根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財稅【2019】183號的規(guī)定，以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分不再貼花，貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)重組中的特殊稅種處理“重組

34、”與“聯(lián)營”都是中國制造企業(yè)重組中的特殊稅務(wù)處理國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號財政部五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。第六條第（二）款：股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股

35、權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。企業(yè)重組中的稅務(wù)處理特殊稅務(wù)處理并不是不納稅，而是延緩了納稅的時間。在企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，清算時，還需要繳納所得稅，而且由于特殊稅務(wù)處理的所得稅計稅基礎(chǔ)是按原計稅基礎(chǔ)計算，可以稅基較低，再轉(zhuǎn)讓、清算時需要繳納的所得稅可能把原來省下來的所得稅補(bǔ)繳上。股權(quán)收

36、購中的特殊稅務(wù)處理國稅函2019554號 你局關(guān)于*請示收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司2019年6月以12500萬元收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值為9789萬。 據(jù)了解，廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司投資4600萬創(chuàng)辦的全資子公司，該公司2019年12月31日的資產(chǎn)帳面凈值為6670萬，經(jīng)評估確認(rèn)后的價值為9789萬元。對這筆交易涉及的當(dāng)事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下：（1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價，屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費

37、用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用，應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本，待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的計稅成本應(yīng)該是實際支付的12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。（2）廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實業(yè)公司的100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入12500萬，與其投資成本4600萬之間的差額，應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。（3）冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)

38、不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。一般稅務(wù)處理順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ)4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán)12500，按一般性稅務(wù)處理被收購方順德容奇開發(fā)公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得7900萬元（12500-4600）收購方深圳華新公司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以12500萬元為基礎(chǔ)確定。被收購企業(yè)廣東冠華公司的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。特殊性稅務(wù)處理 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 被收購企業(yè)的股

39、東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 例：順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ)4600萬元，公允價12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán)12500，股權(quán)支付比例超過85%，選擇特殊性稅務(wù)處理：被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司12500股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是4600收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權(quán)的

40、計稅基礎(chǔ)是12500還是4600？順德容奇開發(fā)公司股權(quán)增值7900不納稅。深圳公司、冠華公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)(6670萬元)及所得稅事項（包括虧損彌補(bǔ)）不變假如深圳公司股權(quán)支付12000萬元，非股權(quán)支付為500萬元。則其中與500萬元相對應(yīng)的股權(quán)要視同銷售繳納企業(yè)所得稅。財稅200959號：重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）順德容奇轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)；股權(quán)支付比例為96%。

41、12000萬股權(quán)對應(yīng)增值不納稅，但500萬非股權(quán)支付要視同銷售確認(rèn)所得。 順德容奇公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)4600萬，取得對價支付12500萬，增值7900萬。其中，與500萬元非股權(quán)支付對應(yīng)的部分為316萬元（7900/12500*500），需要繳納企業(yè)所得稅79萬（316*25%）。順德公司取得深圳華新公司新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是12000萬，而是以被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)計算確定，新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為：4600-500+316=4416。深圳華新公司收購廣東冠華公司的股權(quán)支付的對價是12500萬，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)是12500萬元。1.企業(yè)股權(quán)收購有兩種稅收處理方式：一般性處理和特殊性處理。2.特殊性

42、處理不是惟一有利的選擇。選擇遞延納稅時，要結(jié)合稅收優(yōu)惠政策和彌補(bǔ)虧損綜合考慮。3.個人將股權(quán)投資可以遞延納稅。資產(chǎn)收購中的特殊稅務(wù)處理舉例： 為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達(dá)成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計稅基礎(chǔ)14700萬元）稅收處理：三鹿公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2600萬元三元公司收購資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為17300萬元三鹿公司所得稅與三元公司無關(guān)。以上稱之為一般性稅務(wù)處理。財稅200959號 資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收

43、購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。雙方不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失。如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權(quán)公允價16000萬元，計稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得2600萬元可以暫不納稅三鹿取得新公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是16000萬元，而是按14700萬元作為計稅基礎(chǔ)計算三元支付其控股公司股權(quán)6000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得三元收

44、購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即11300（10000+1300）確定。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中個人所得稅處理企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅處理中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定：七、利息、股息、紅利所得；九、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；稅率：五、特許權(quán)使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。納稅基數(shù)：五、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中個人所得稅處理根據(jù)新增值稅暫行條例及其“實施細(xì)則”，個人轉(zhuǎn)讓所有貨物全部免征增值稅，如果個人以不動產(chǎn)投資，根據(jù)財稅2019191號文關(guān)于股

45、權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知和財稅201948號文關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知，也是不征營業(yè)稅和土地增值稅的。資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本稅務(wù)處理國稅發(fā)2019198號文關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知曾規(guī)定，“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”，資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本稅務(wù)處理國稅函2019289號文就進(jìn)一步明確，國稅發(fā)2019198號文所說的“資本公積金”僅指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，而以其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。也就是說，在此文（國稅

46、發(fā)2019198號文）之前，對于企業(yè)以包括資產(chǎn)評估增值在內(nèi)的資本公積轉(zhuǎn)增個人股本就要求按個人股東取得“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。2019年，國家稅務(wù)總局在回復(fù)福建省地方稅務(wù)局的閩地稅發(fā) 2019 37號文關(guān)于房地產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)評估增值征收個人所得稅問題的請示的國稅函2019319號文關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)中就明確，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。國稅發(fā)2019115號文規(guī)定，對個人取得

47、相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，應(yīng)由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時就代扣代繳其“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的個人所得稅。兩個文件的差異之處在于個人股東納稅時間的確定，同時明確了企業(yè)的扣繳義務(wù)。某企業(yè)注冊資本150萬元，某個人股東以原值10萬元、評估價值15萬元的非貨幣性資產(chǎn)投資，占企業(yè)股份10%。一年后，該個人股東以20萬元轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。原政策下，該個人股東投資時暫不繳納個人所得稅，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)繳納個人所得稅（2010）20%2萬元。而在新政策下，該個人股東在投資和轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩個環(huán)節(jié)時就得分別繳納1萬元的個人所得稅。根據(jù)財稅201961號文關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓上

48、市公司股票所得是暫免征收個人所得稅。因此，如果在投資環(huán)節(jié)不對其非貨幣性資產(chǎn)評估增值征收個人所得稅，那么對于上市公司的股東，即使其以后轉(zhuǎn)讓股份，也不能對其投資的非貨幣性資產(chǎn)評估增值征收個人所得稅，因此國稅函2019319號文的規(guī)定會讓上市公司的個人股東合理地規(guī)避非貨幣性資產(chǎn)增值應(yīng)納所得稅。個人股東投資時的非貨幣性資產(chǎn)增值和股票轉(zhuǎn)讓所得是個人所得稅中的兩種不同形式的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，財稅201961號文暫免的只是股票轉(zhuǎn)讓所得，并不影響執(zhí)行國稅函2019319號時對個人投資時的非貨幣性資產(chǎn)評估增值征收個人所得稅。企業(yè)資產(chǎn)評估增值所得稅問題財務(wù)部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知

49、(2019年6月23日財稅字201977號)納稅人以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資，發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，不計入應(yīng)納稅所得額。但在中途或到期轉(zhuǎn)讓、收回該項資產(chǎn)時，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投出時原帳面價值的差額計入應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整帳戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知財稅字201950號 一、“通知”適用于內(nèi)資企業(yè)，其中第四條僅適用于進(jìn)行股份制改造的內(nèi)資企業(yè)。 二、“通知”第四條所述的資產(chǎn)范圍應(yīng)包括企業(yè)固定資產(chǎn)

50、、流動資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。 三、企業(yè)依據(jù)通知第四條的規(guī)定，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，對已調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬戶的評估增值部分，在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。企業(yè)在辦理年度納稅申報時，應(yīng)將有關(guān)計算資料一并附送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核。在計算申報年度應(yīng)納稅所得額時，可按下述方法進(jìn)行調(diào)整：1、據(jù)實逐年調(diào)整。企業(yè)因進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當(dāng)期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅年得額。2、綜合調(diào)整。對資產(chǎn)評估增值額不分資產(chǎn)項目，均額在以后年度納稅申報的成本、費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增每一納

51、稅年度的應(yīng)納稅年度的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長不得超過十年。并非所有資本公積都可以轉(zhuǎn)增資本1、根據(jù)企業(yè)會計制度，資本公積各準(zhǔn)備項目不能轉(zhuǎn)增資本（股本），2、財會201964號關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易差價形成的資本公積也不得用于轉(zhuǎn)增資本。3、在新準(zhǔn)則下，資本公積的核算內(nèi)容變化: A在企業(yè)會計制度中核算的資本公積，如接受捐贈、債務(wù)重組、確實無法支付的應(yīng)付款項、政府專項撥款等，轉(zhuǎn)入“營業(yè)外收入”中核算; B企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，由于新準(zhǔn)則采用交易日即期匯率,不再采用合同約定的匯率，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間也不再產(chǎn)生外幣資本折算差額

52、。新準(zhǔn)則中，資本公積只有兩個明細(xì)科目資本（或股本）溢價和其他資本公積，在其他資本公積中核算的，如以權(quán)益結(jié)算股份支付、長期股權(quán)投資按“權(quán)益法”核算時享有被投資企業(yè)除損益外的所有者權(quán)益變動的份額、可供出售金融資產(chǎn)的公允值變動差額等形成的資本公積，也并不能用來轉(zhuǎn)增資本。并非任何情況下的資產(chǎn)評估增值都可以轉(zhuǎn)增資本。一般來講，只有國家統(tǒng)一布置的清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進(jìn)行公司制改建時，資產(chǎn)評估增值才可以增加所有者權(quán)益，且是先計入“資本公積”而非直接增加實收資本。財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國郵政集團(tuán)公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知2009年3月23日 財稅200924號為支持

53、中國郵政集團(tuán)公司重組改制工作，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)對其改制過程中資產(chǎn)評估增值涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下：一、中國郵政集團(tuán)公司在重組改制過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值662，701.23萬元應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計中國郵政集團(tuán)公司的資本公積，作為國有資本。二、對上述經(jīng)過評估的資產(chǎn)，中國郵政儲蓄銀行有限責(zé)任公司及其所屬分支結(jié)構(gòu)可按評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。請遵照執(zhí)行。財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鐵道建筑總公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 2019 124 號）財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鐵路工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)

54、所得稅政策問題的通知（財稅 2019 67 號）財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 2019 71 號外資并購中的稅務(wù)處理2009年12月10日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知國稅函2009698號文件一、本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。 二、扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方

55、提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機(jī)關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅，非居民企業(yè)未按期如實申報的，依照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定處理。五、境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負(fù)低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供以下資料： 六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。九、非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅200959號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。特別關(guān)注關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民通知（國稅發(fā)【2009