1、2012年1月場外市場管理部 賈忠磊1掛牌公司信息披露總體要求掛牌公司臨時報告主要問題掛牌公司臨時報告格式指引2信息披露要求規(guī)則：中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點方法、中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司信息披露規(guī)則適度信息披露原則：規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標準，同時鼓勵掛牌公司參照上市公司標準進行更為充分的信息披露?？傮w要求： 真實 準確 完整 及時 不得存在虛假記載 誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏 不得從事“內(nèi)幕交易3信息披露要求具體要求：（一）責任人：掛牌公司及其董事和相關(guān)責任人 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)

2、披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。 （二）披露的信息，須經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字確認。如有虛假陳述，董事長承擔相應(yīng)責任。掛牌公司應(yīng)當制定信息披露管理制度，明確重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。 （三）應(yīng)設(shè)負責信息披露事務(wù)的人員（董秘），該人員應(yīng)列席董事會和股東大會。4信息披露要求（四）接受主辦券商的指導(dǎo)和催促。信息披露文件披露前由其進行形式審查。 （五）掛牌公司披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺()發(fā)布。在其他媒體的時間

3、不得早于披露平臺的時間。（六）發(fā)布模式和操作流程。5掛牌公司臨時報告主要問題公告內(nèi)容不完整“一句話公告 審議通過董事、高管薪酬調(diào)整方案：未說明原因、數(shù)額、具體方案對公司影響 提名董、監(jiān)事或聘任總經(jīng)理：無人員簡歷，未說明任期及人員持股情況。 聘任會計師事務(wù)所 ：未說明是續(xù)聘還是新聘，新聘時未說明變更事務(wù)所的原因、新事務(wù)所的資質(zhì)、聘期等情況。 修改公司章程：未說明具體修改內(nèi)容，不提供修改前后對照。6掛牌公司臨時報告主要問題重大事項公告不完整 授信、貸款、票據(jù)：向銀行申請綜合授信及進行借款時，未說明具體額度、金額、期限、用途、擔保情況等。發(fā)行的集合票據(jù)未說明資金用途、期限、利率、擔保情況。投資、增資

4、：成立全資子公司，未說明原因、投資的金額、子公司的經(jīng)營范圍、以及對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響。注銷子公司時未說明原因、子公司根本情況及對公司產(chǎn)生的影響。 向子公司增資，未披露根本情況及具體方案。高管辭職：高管辭職披露不及時，未披露高管辭職的原因、辭職后是否還在公司任職、公司對崗位的安排及辭職對公司產(chǎn)生的影響。質(zhì)押：掛牌公司股東質(zhì)押股份，未說明質(zhì)押的原因、質(zhì)押股份的性質(zhì)（流通股或限售股份）資金的用途以及股東與質(zhì)押權(quán)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未分析質(zhì)押對公司影響。購置、出售資產(chǎn)：公司購置房產(chǎn)，未說明房產(chǎn)具體處所及所需資金的數(shù)額；公司處置房產(chǎn)，未說明處置的原因、方式、涉及的金額及對公司的影響。7掛牌公司臨時報告主

5、要問題公告格式及根本要素不標準 公告無編號、無股份簡稱及股份代碼。公告中日期、數(shù)字、屆次等錯誤。公告主體與落款不一致，如監(jiān)事會寫成董事會等情況。公告提示欄內(nèi)容缺失。公告中序號排列有誤。股東大會公告中無召集方式的合法性說明。未提示是否有被否決的議案。董事會及股東大會公告中未明確披露參加會議的董事及股東的人數(shù)，或未披露授權(quán)情況。會議議案中無表決結(jié)果、表決結(jié)果錯誤或關(guān)聯(lián)股東未回避表決。未列明備查文件。8掛牌公司臨時報告主要問題披露不及時 有關(guān)三會決議未在規(guī)定的兩個報價日內(nèi)公告 案例：公司2011年4月15日同時披露董事會第六次、第七次、第八次會議決議公告。前兩次會議公告分別延期20、18個工作日。

6、9掛牌公司臨時報告主要問題原因 要求不明確：規(guī)則只原則性地規(guī)定了哪些情形應(yīng)披露，沒有對披露的內(nèi)容和格式做出標準性要求。審查指引 主辦券商把握尺度不一：局部券商對持續(xù)信息披露督導(dǎo)工作重視程度不夠，重推薦公司掛牌，輕后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)。 主辦券商執(zhí)業(yè)記錄 考評 掛牌公司：改制時間短，信息披露標準運作意識不夠，對規(guī)則、制度不熟悉。 10臨時報告內(nèi)容格式指引總體思路、原則 針對性：針對掛牌公司臨時公告涉及事項以及出現(xiàn)的問題。 操作性：制定詳細的內(nèi)容與格式指引，利于公告格式的統(tǒng)一，也便于公司對照進行編制工作。 參考性：參考上市公司臨時公告的內(nèi)容與格式，同時根據(jù)掛牌公司的特點進行適當簡化，突出重點。 最終目的：

7、切實提高掛牌公司信息披露的質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益。11臨時報告內(nèi)容格式指引總體要求公告及時性 掛牌公司召開三會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后及時將相關(guān)決議報送推薦主辦券商備案。主辦券商認為決議事項可能對公司股份轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響時，應(yīng)要求掛牌公司在兩個報價日內(nèi)公告。掛牌公司發(fā)生其他可能對公司股份轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，應(yīng)自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露。12臨時報告內(nèi)容格式指引總體要求 公告完整性 掛牌公司應(yīng)在臨時公告中詳細說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 掛牌公司召開三會會議，發(fā)生投資、訴訟、虧損以及分紅派息等重大事項需要進行披露時，應(yīng)依據(jù)臨時報告格式指

8、引編制相關(guān)公告，并對其編制的公告進行審核，經(jīng)審核無誤后在信息披露平臺及時發(fā)布。 臨時公告涉及事項在其他公告中已經(jīng)披露且無需進行補充或更正的，可以不再重復(fù)說明，但應(yīng)注明索引方式，便于投資者查找。 13臨時報告內(nèi)容格式指引總體要求公告標準性 審查公告名稱是否標準、公告是否具有準確完整的編號、股份簡稱及股份代碼，公告主體與落款是否一致。 審查是否存在錯別字、公告中的日期及會議屆次等是否正確、公告中涉及數(shù)據(jù)是否準確、文字字體大小是否一致 。 審查段落格式前后是否統(tǒng)一，數(shù)字分節(jié)號是否標識正確，是否存在圖文缺失以及數(shù)字或文字串行錯行等情形。 14臨時公告內(nèi)容格式指引董事會決議公告 詳細介紹各項表決議案的名

9、稱及審議事項的具體內(nèi)容 1、董事會更換經(jīng)理、提名董事等人員，應(yīng)當說明新任經(jīng)理、董事等人員的根本情況，包括主要履歷、任期、持股情況等，并以附件形式披露新任董事的簡歷。 2、確定董事薪酬及獨立董事津貼事項，應(yīng)當說明薪酬和津貼的具體金額，薪酬和津貼的變動情況、薪酬變動對公司業(yè)績的預(yù)計影響等。 3、修改公司章程，應(yīng)當說明所修改的內(nèi)容和修改后的內(nèi)容，并以附件形式完整披露修改后的章程。 4、向銀行申請綜合授信及進行借款事項，應(yīng)說明原因、授信或貸款銀行名稱、具體額度（或金額）、用途、期限、利率、擔保等情況 5、利潤分配事項，應(yīng)詳細說明具體的分配方案，包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍、發(fā)放對象、發(fā)放日期等。 15臨時公

10、告內(nèi)容格式指引變更會計師事務(wù)所公告 會計師事務(wù)所的更換 更換原因，包括公司不再續(xù)聘、會計師事務(wù)所主動請辭、會計師事務(wù)所合并或者分立而變更 ； 新聘事務(wù)所的情況，包括注冊資本、法定代表人、住所，經(jīng)營范圍、規(guī)模，資質(zhì)等，并分析和評價新任事務(wù)所對公司提供相關(guān)效勞的勝任情況等 ； 因會計師事務(wù)所合并或者分立而變更的，應(yīng)當說明合并或分立的情況，包括合并或者分立的各方主體，合并或者分立后權(quán)利義務(wù)的承繼主體等，并明確變更后為公司繼續(xù)提供相關(guān)效勞的主體。 會計師事務(wù)所名稱的變更 說明其變更前后的名稱，以及工商登記變更的相關(guān)情況16臨時公告內(nèi)容格式指引股權(quán)質(zhì)押公告 股權(quán)質(zhì)押概述 ：質(zhì)押的股數(shù)及所占公司股本的比例

11、，質(zhì)押股份的限售情況，質(zhì)押的起止期限，質(zhì)押的原因，質(zhì)押權(quán)人名稱或姓名，質(zhì)押權(quán)人與辦理質(zhì)押的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在登記結(jié)算公司辦理質(zhì)押的登記情況，質(zhì)押對公司的可能影響 。 辦理質(zhì)押的股東情況 ：是否為控股股東，該股東持有公司的股份總數(shù)及占公司總股本的比例，所持股份限售情況、該股東包括本次質(zhì)押在內(nèi)的全部質(zhì)押股數(shù)、該股東以前辦理股權(quán)質(zhì)押的情況 17臨時公告內(nèi)容格式指引對外擔保公告 擔保情況概述 ：擔保原因、協(xié)議簽署日期、簽署地點、被擔保人和債權(quán)人的名稱、擔保金額等 ；如有提供反擔保的，應(yīng)同等簡要介紹反擔保根本情況 。 被擔保人根本情況 ：名稱、成立日期、注冊地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、與

12、掛牌公司及主要股東存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)聯(lián)系。對需提交股東大會審議的擔保事項，應(yīng)說明被擔保人最近一年又一期的主要財務(wù)指標。 18臨時公告內(nèi)容格式指引對外投資公告 投資概述 ：投資標的以及涉及金額 、投資協(xié)議簽署日期、地點，協(xié)議主體名稱 。 交易對手方：主要介紹除掛牌公司本身以外的投資協(xié)議主體的根本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務(wù)和相互關(guān)系等。 投資標的情況：出資方式、標的公司的經(jīng)營范圍、主要投資人的投資規(guī)模和股權(quán)比例；如果是對現(xiàn)有公司增資，同時披露被增資公司經(jīng)營情況、增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對需提交股東大會審議的投資事項，應(yīng)披露被增資公司最近一年又一期的主要財

13、務(wù)指標，包括不限于資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等。 簡要分析對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 19臨時公告內(nèi)容格式指引收購、出售資產(chǎn)公告 交易概述 ：交易各方當事人名稱、交易標的名稱（如是收購、出售股權(quán)的，必須說明公司持股比例）、交易事項（收購、出售資產(chǎn)）、購置或出售資產(chǎn)價格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 。 交易對方情況：姓名或名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照注冊號、主營業(yè)務(wù)、與公司或公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。 交易標的情況：逐項列明收購和出售資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬 、所在地等；該項資產(chǎn)的帳面價值、評估價

14、值等 ；如標的為公司股權(quán)，需披露主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、設(shè)立時間，需股東大會批準時，還應(yīng)披露該公司最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致掛牌公司合并報表范圍變更的，應(yīng)當特別說明。 收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響 20臨時公告內(nèi)容格式指引分紅派息 轉(zhuǎn)增股本實施公告 通過分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會屆次、日期 分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案：說明發(fā)放年度、發(fā)放范圍以每股或每10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當以方案實施前的實際股本為準 ；說明含稅及扣稅情況 。 分紅派息日期：股權(quán)登記日（R日）、除權(quán)日（除息日）和新增可轉(zhuǎn)讓股份起始報價轉(zhuǎn)讓日。 分紅派息對象：明確分紅派息對象為股權(quán)登記日（R日）（注明最后交易日為R-1日）在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的全體股東。同時詳細說明投資者在股權(quán)登記日賣出的證券，享有相關(guān)權(quán)益，投資者在股權(quán)登記日買入的證券，不享有權(quán)益；投資者在最后交易日（R-1日）買入的證券，享有相關(guān)權(quán)益。 分紅派息方法：由公司直接派送還是通過中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理派送 。 股本變動結(jié)構(gòu)表（如無股本變動，免本項內(nèi)容） 21