1、境內(nèi)企業(yè)境外上市境內(nèi)企業(yè)境外上市回顧與展望回顧與展望發(fā)展歷史與現(xiàn)狀境外上市情況分析境外上市有關(guān)規(guī)定及監(jiān)管合作境內(nèi)企業(yè)境外上市展望n19931993年，中國證監(jiān)會與香港證監(jiān)會簽署年，中國證監(jiān)會與香港證監(jiān)會簽署監(jiān)管合作備忘錄監(jiān)管合作備忘錄n19931993年，青島啤酒在香港首次公開發(fā)行年，青島啤酒在香港首次公開發(fā)行H H股，開辟了利用境外資本市場吸引境外股，開辟了利用境外資本市場吸引境外資金參與企業(yè)直接投資的渠道資金參與企業(yè)直接投資的渠道n至至20062006年年9 9月底，共有月底，共有135135家境內(nèi)企業(yè)在家境內(nèi)企業(yè)在境外上市，其中有境外上市，其中有3434家家AHAH股公司，共籌股公司，共

2、籌資資729.72729.72億美元億美元n 135家H股公司中： 133家在香港主板上市，其中45家在創(chuàng)業(yè)板上市 2家在新加坡上市 4家在香港和倫敦兩地上市 1家在香港、紐約和倫敦3地上市 10家在香港和紐約兩地上市 34家在內(nèi)地同時發(fā)行A股n2006年以來，H股公司境外融資174.28億美元。其中，15家公司首次發(fā)行（香港主板10家，香港創(chuàng)業(yè)板5家），10家公司增資發(fā)行n中國銀行和招商銀行分別籌資111.207和26.527億美元, 占2006年目前中國境內(nèi)企業(yè)境外籌資總額的80%n中國工商銀行將于今年10月底上市，籌資額將超過100億美元。2006年,H股公司籌資總額預(yù)計超過300億美元

3、，達到歷史新高n截止目前截止目前, ,約有約有8989家紅籌股公司家紅籌股公司( (境外注冊境外注冊, ,中資控股的境外上市公司中資控股的境外上市公司) )在境外上市在境外上市, ,其其中香港中香港8383家家, ,新加坡新加坡6 6家家n累計籌資約累計籌資約523.6523.6億美元億美元2003年6月底CEPA協(xié)議簽署以來：nH股公司新上市57家（主板33家，創(chuàng)業(yè)板24家），占H股公司總數(shù)的42%nH股公司增發(fā)32家（主板20家，創(chuàng)業(yè)板12家），占H股公司歷年增發(fā)總數(shù)的78%n籌資額513.45億美元（主板507.38億美元，創(chuàng)業(yè)板6.07億美元），占歷年籌資總額的70%境外上市公司數(shù)量增

4、加的原因國家對大型國有企業(yè)包括金融企業(yè)重組改制的步伐加快，同時又國家對大型國有企業(yè)包括金融企業(yè)重組改制的步伐加快，同時又大力扶持非公有制經(jīng)濟的發(fā)展，擴大了上市公司資源大力扶持非公有制經(jīng)濟的發(fā)展，擴大了上市公司資源國民經(jīng)濟持續(xù)高速增長，公司盈利水平大幅提高，符合境外上市國民經(jīng)濟持續(xù)高速增長，公司盈利水平大幅提高，符合境外上市盈利標準的公司不斷增加盈利標準的公司不斷增加香港資本市場從金融危機低谷中全面復(fù)蘇，市場活躍香港資本市場從金融危機低谷中全面復(fù)蘇，市場活躍創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，導(dǎo)致一些小規(guī)模公司開始赴境外上市創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，導(dǎo)致一些小規(guī)模公司開始赴境外上市兩地簽署兩地簽署CEPACEPA促進境內(nèi)企業(yè)在港

5、上市促進境內(nèi)企業(yè)在港上市n證券法n國務(wù)院關(guān)于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規(guī)定n到境外上市公司章程必備條款n關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字199983號）n境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引（證監(jiān)發(fā)行字1999126號） 證券法n新的證券法2005年10月27日修訂，2006年1月1日施行n第二百三十八條，境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照國務(wù)院的規(guī)定批準國務(wù)院關(guān)于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規(guī)定n1994年8月4日，國務(wù)院第160號令發(fā)布n中國企業(yè)境外上市行為的主要約束法律n對中國企業(yè)境外發(fā)行

6、股票及上市行為的主要方面做出了規(guī)定n目前正在修訂中到境外上市公司章程必備條款n1994年8月27日發(fā)布n境外上市公司應(yīng)當在公司章程中載明必備條款所要求的內(nèi)容，并不得擅自修改或者刪除必備條款的內(nèi)容n必備條款中明確規(guī)定到修改上市的股份有限公司章程應(yīng)載明的內(nèi)容n目前，需要修訂關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字199983號）和境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引（證監(jiān)發(fā)行字1999126號） n證監(jiān)發(fā)83號規(guī)定了中國企業(yè)到境外主板上市的條件和程序n證監(jiān)發(fā)126號規(guī)定了中國企業(yè)到境外創(chuàng)業(yè)板上市的條件和程序n符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；n籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政

7、策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；n凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年后稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；n具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；n上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；n中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。n與香港證監(jiān)會和交易所緊密合作n自1993年以來，每年召開內(nèi)地和香港有關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)參加的“五方會議”，近年來，每年召開兩次n在MOU框架下，建立雙邊溝通和對話機制n就共同關(guān)心的問題交換意見、建立有關(guān)協(xié)調(diào)機制n中國工商銀行將成為內(nèi)地和香港AH股同發(fā)的第

8、一家企業(yè)n超大型的國內(nèi)企業(yè)到境外上市，上市地主要集中在香港n近幾年來，除傳統(tǒng)大型企業(yè)外，國內(nèi)多家保險和銀行等金融企業(yè)已在香港成功上市，包括中國人壽、人保、平安保險、建設(shè)銀行、交通銀行、中國銀行、招商銀行等n不少創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具備了轉(zhuǎn)主板的條件，并提出了申請境外上市的作用：n境外上市推動企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，按國際通行的規(guī)范運作。n推動企業(yè)發(fā)展，包括擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的企業(yè)集團、加入世界著名企業(yè)的行列等。n推動國內(nèi)相關(guān)法規(guī)與國際通行的慣例逐步接軌。n確保香港經(jīng)濟持續(xù)增長和政治穩(wěn)定。n認真貫徹認真貫徹,繼續(xù)做好繼續(xù)做好WTOWTO和和CEPACEPA承諾事項的落實承諾事項的落實n積極研究積極研究, ,逐步加大資本市場對外開放力度逐步加大資本市場對外開放力度n制定和修改相關(guān)法規(guī)制定和修改相關(guān)法規(guī)n不斷擴大國際交流與合作不斷擴大國際交流與合作, ,在國際社會發(fā)揮更