1、探析資本公積金在新公司法下扮演的角色    摘 要 在舊公司法未明確禁止的情況下，資本公積金被上市公司主要用于彌補虧損和轉(zhuǎn)增股本。從去年起，修訂后的公司法第169條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；資本公積金不得用于彌補公司的虧損”，從而使資本公積金彌補虧損的用途被明令禁止，試在新公司法下探析其作用。 關(guān)鍵詞 資本公積 利得 轉(zhuǎn)增資本 對價 中圖分類號 F275 文獻標識碼 A 1 資本公積金的含義、來源、性質(zhì)及與其他所有者權(quán)益的區(qū)別 1.1 資本公積金的含義、來源、性質(zhì) 資本公積金是指由投資者在投入資本過程中

2、所發(fā)生的與投入資本有直接聯(lián)系、但又不能構(gòu)成實收資本的積存資金,以及其他來源取得屬于所有者享有的資金。資本公積金從形成來源看，分為投資者投入但不能構(gòu)成企業(yè)實收資本的資金及其他不形成企業(yè)凈利潤的特殊收入。它不是企業(yè)通過經(jīng)營后實現(xiàn)的凈利潤轉(zhuǎn)化而來，從本質(zhì)上看是屬于投入資本的范疇，是所有者權(quán)益的構(gòu)成部分。而所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后由所有者享有的剩余權(quán)益。在新公司法下對所有者權(quán)益的構(gòu)成沒有明確的規(guī)定，只是分為利得、留存、收益三部分。因此從性質(zhì)和內(nèi)容上看，資本公積金其實是“利得”。美國財務會計概念公告第6號將“利得”列為十大會計要素之一，并定義為：“由非經(jīng)常性或偶然發(fā)生的交易以及除收入和投資者投入

3、以外所有交易和事項導致的凈資產(chǎn)的增加（FASB，1985）。”由于企業(yè)發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份的行為并不經(jīng)常發(fā)生，投資者投入但不能構(gòu)成企業(yè)實收資本的資金，即資本溢價的產(chǎn)生屬于企業(yè)的非正常交易；就發(fā)行股份產(chǎn)生的溢價而言，其在很大程度上是由企業(yè)不可控資本市場的相關(guān)因素決定，從而資本（或股本）溢價產(chǎn)生的非經(jīng)常性和受偶然因素的影響使其具有利得的性質(zhì)。對于其他不能形成企業(yè)凈利潤的特殊收入：接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備是偶然發(fā)生的交易；撥款轉(zhuǎn)入是正常經(jīng)營活動以外的交易；外幣資本折算差額是企業(yè)發(fā)行股份時由于匯率變動這一企業(yè)不可控的偶然因素所形成；股權(quán)投資準備本屬于投資收益，但這些投資收益來源于被投資單位的非正常交易所得，也

4、具有偶然性，因此，從我國目前資本公積金核算的內(nèi)容來看，他們都符合利得的定義。此外，SFASNO.6列舉了一些利得形式，如把接受捐贈、低于賬面金額清償債務列為利得，這與我國資本公積金的一些內(nèi)容也一致；將企業(yè)間資產(chǎn)交易所產(chǎn)生的未實現(xiàn)損益列為資本公積金的做法進一步驗證了資本公積金具有利得的性質(zhì)。 1.2 資本公積金與實收資本的區(qū)別 雖然它們都屬于投入資本范疇，但其兩者又有區(qū)別。首先，實收資本一般是投資者根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)投資者之間的協(xié)議、合同、公司章程等法律性文件的規(guī)定投入企業(yè)，屬于法定資本，金額與企業(yè)的注冊資本相等。因此，實收資本在來源、金額、投入方式、期限等方面都有比較嚴格的限制；資本

5、公積金主要來源于資本（或股本）溢價，是企業(yè)投資者實繳資本超過股票面值或注冊資本的部分，只是由于法律的規(guī)定而沒有直接以資本的名義出現(xiàn)。另外還有通過其他來源形成的，并不是由原來的投資者投入，例如企業(yè)接受捐贈形成的資本公積。其次，實收資本是投資者為了謀求價值的增值、追求財富的最大化為目標的前提下投入的，希望得到最大的投資回報；雖然資本公積金也是企業(yè)投資者為了得到回報而投入的，但其回報利益并不由其單獨享有，而且有些資本公積如“企業(yè)接受捐贈”，捐贈人對企業(yè)捐贈資產(chǎn)是一種援助行為，并不謀求對企業(yè)施加影響或行使某種權(quán)利，也不對企業(yè)的行為承擔相應的責任，因此，捐贈人不是企業(yè)的所有者，其捐贈的資產(chǎn)也不能作為企業(yè)

6、實收資本，但這種捐贈會導致企業(yè)的經(jīng)濟資源增加。第三，實收資本屬于原始資本投入，其數(shù)額在會計核算上一般保持不變；資本公積金的構(gòu)成中除投資者投入形成的部分以外，還有企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中由于某些原因形成的不需要直接支出而形成的增值，而且導致這種增值的最終原因也是出于企業(yè)經(jīng)濟利益的目的造成的。比如關(guān)聯(lián)方股東對企業(yè)的捐贈，是建立在企業(yè)有良好的價值增值基礎上或出于其他的經(jīng)濟目的。 1.3 資本公積金與盈余公積的區(qū)別 盈余公積金是從企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)化而來，它是企業(yè)經(jīng)營活動積累的結(jié)果，是屬于留存收益。為了防止企業(yè)超額分配，有關(guān)制度對盈余公積的提取規(guī)定了下限。盈余公積通常是和企業(yè)的盈利能力聯(lián)系在一起的，對股東和企業(yè)

7、具有重要的意義，它直接反映了股東投入資本增值的能力，反映了企業(yè)經(jīng)營活動的質(zhì)量，是管理者對企業(yè)和股東的貢獻。資本公積金主要是因為投資而產(chǎn)生，反映了企業(yè)的規(guī)模，是投資者對企業(yè)的貢獻。 2 資本公積金賬戶進行核算的內(nèi)容、分類 因資本公積金的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、日常管理上的特殊性，它既不同于實收資本，也不屬于留存收益，所以會計上要單獨設置“資本公積金”賬戶進行核算?！爸饕少Y本溢價和股本溢價、股權(quán)投資準備、資產(chǎn)評估增值、接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備、撥款轉(zhuǎn)入、補充流動資本、無償調(diào)入(調(diào)出)固定資產(chǎn)、外幣折算差額以及其他資本公積等項目構(gòu)成。從會計處理中可以把資本公積按其是否可以轉(zhuǎn)增資本可分為兩類：一類是非準備科目，例如

8、資本（或股本）溢價、接受現(xiàn)金捐贈、外幣資本折算差額等，可以直接按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本或股本；另一類是準備科目，如股權(quán)投資準備、接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備、關(guān)聯(lián)交易差價等，是一種所有者權(quán)益的準備，在實現(xiàn)收益前或規(guī)定時限前不能用于轉(zhuǎn)增資本或股本，只有在轉(zhuǎn)入“其他資本公積金”后，才可按規(guī)定程序用于轉(zhuǎn)增資本。 3 資本公積金在原公司法中的規(guī)定 原公司法第179條規(guī)定了“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”，但沒有規(guī)定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，其他相關(guān)法規(guī)對此也只作了原則性的規(guī)定。中國證監(jiān)會于2001年6月制定發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號規(guī)定，“公司

9、當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補”；“仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積金中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細科目部分加以彌補”。由此可見上市公司以公積金彌補虧損的順序依次為任意盈余公積金、法定盈余公積金、資本公積金。中國證監(jiān)會在此次通過發(fā)文進行明確和支持（僅限于上市公司）資本公積金彌補虧損，從而促使很多上市公司使用資本公積金來彌補虧損的做法。特別是在2005年年底新公司法尚未生效的情況下，一些累計虧損數(shù)額較大的上市公司紛紛推出彌補虧損的預案。上市公司不惜犧牲公司未彌補虧損的抵稅利益，不惜犧牲股東的利益，動用資本公積金彌補虧損關(guān)鍵的動因

10、就是為了“圈錢”。因為如果使用資本公積金彌補巨虧，確實可以縮短公司戰(zhàn)略重組的時間，贏得公司再發(fā)展的機遇。 4 闡述新公司法下對資本公積金的規(guī)定 新公司法第169條規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”從原公司法和新公司法中我們可以看到，公司的公積金都包含了盈余公積金和資本公積金，新公司法在原公司法的原有規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”的基礎上加了修正和限制性的一句話。但是，“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”（從這句話中我們能夠明確新公司法中的公積金確實包含了資本公積金），這就

11、說明了原公司法允許“資本公積用于彌補公司的虧損”，但新公司法對原公司法這條規(guī)定進行了修正，對資本公積補虧進行了明確禁止。 從會計學的角度來看，虧損是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，而資本公積金是一種非盈利活動而產(chǎn)生的積累，是一種非經(jīng)營性權(quán)益，因此資本公積金不能用于彌補虧損，其道理與股本不能用于彌補虧損或任意返還給股東是一樣的。我國修改了公司法，禁止資本公積金彌補虧損。是為了防止上市公司通過資本公積金彌補虧損來縮短籌資期間、美化會計報表，也為了限制上市公司的短期行為，維護中小股東的利益，提高上市公司再融資的門檻，使上市公司只有通過真正提高經(jīng)營能力才能贏得再融資的機會。 根據(jù)我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅有關(guān)規(guī)定，

12、企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補（補虧年限不超過5年）。根據(jù)這一條規(guī)定，一個有盈利的企業(yè)可因其以前年度的未彌補虧損而少交甚至不交企業(yè)所得稅。從而使企業(yè)賬面上尚未彌補的虧損，對一個已成功扭虧的企業(yè)來說，實際上是一筆財富。在世界包括美國在內(nèi)的一些西方國家里，一些盈利較好、手持重金的企業(yè)在考慮并購對象時，賬面未彌補的虧損往往成為其考慮的重要因素之一。一個賬面有巨額虧損而又比較干凈的空殼公司就是一個良好的避稅港，將盈利能力強的資產(chǎn)注入殼公司后，其豐厚的盈利由于可彌補以前年度的虧損，從而可以大大提高其凈利潤。同時，所得稅通常須用現(xiàn)金支付。免交企業(yè)所得稅，就意味著公司的凈現(xiàn)金流量會相應增加。如果用資

13、本公積金彌補虧損，將會使企業(yè)失去以稅前利潤彌補以前年度虧損的權(quán)利及相應的利益，從而損害了公司及其全體股東的利益。 為什么會有如此多的公司熱衷于資本公積金補虧呢？筆者認為主要是由于動用資本公積金彌補虧損，對上市公司來說，其最大的意義在于再融資，關(guān)鍵的動因就是“圈錢”。按照規(guī)定，累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，上市公司不得實施分配。依據(jù)中國證監(jiān)會于2004年底發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配不得再融資。這條規(guī)定將上市公司的現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一，這一條款被稱為上市公司強制分紅。對累計虧損額巨大的公司來說，可不可以用資本公積彌補虧損就十分關(guān)鍵，因為公司賬面有累

14、計未彌補的虧損，就意味著無法實現(xiàn)現(xiàn)金分紅，無法分紅就意味著無法再融資。因此許多上市公司在再融資的巨大誘惑面前，還是選擇犧牲累計未彌補虧損可以抵稅的利益，置股東的利益不顧。 5 資本公積金在新公司法下的作用 新公司法下資本公積金的作用主要就是用作轉(zhuǎn)增資本（或股本）和股改中肩負對價的責任。對轉(zhuǎn)增資本的處理前面已作了說明，現(xiàn)在對資本公積金轉(zhuǎn)增資本的作用加以分析。從企業(yè)的角度出發(fā)，資本公積金轉(zhuǎn)增資本可以改變企業(yè)投入資本的結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)了企業(yè)穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展的潛力。因為企業(yè)實收資本一般不會用于投資者的分配或者用于彌補虧損，即使是在企業(yè)破產(chǎn)的情況下，它也將被優(yōu)先分配給債權(quán)人；對于股份有限公司來說，它會增加投資者持有的股份，從而增加公司股票的流通量，進而可以激活股價，提高股票的交易量和資本的流動性。 對資本公積金在股改中肩負對價的作用來看，其實在一些股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊的上市公司來說，資本公積金是支付對價的最好方式?！袄?，G民生的股權(quán)分置改革方案是用資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東將獲得的全部轉(zhuǎn)增股份作為對價支付給流通股股東。該公司的方案日前已經(jīng)順利獲得了股東大會分類表決的通過。該公司有