1、泓域咨詢 /福州關(guān)于成立環(huán)境監(jiān)測設(shè)備公司可行性研究報告福州關(guān)于成立環(huán)境監(jiān)測設(shè)備公司可行性研究報告xx集團有限公司報告說明“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案提出，完善環(huán)境統(tǒng)計體系，補充調(diào)整工業(yè)、城鎮(zhèn)生活、農(nóng)業(yè)等重要污染源調(diào)查范圍。建立健全能耗在線監(jiān)測系統(tǒng)和污染源自動在線監(jiān)測系統(tǒng)，對重點用能單位能源消耗實現(xiàn)實時監(jiān)測，強化企業(yè)污染物排放自行監(jiān)測和環(huán)境信息公開，2020年污染源自動監(jiān)控數(shù)據(jù)有效傳輸率、企業(yè)自行監(jiān)測結(jié)果公布率保持在90%以上，污染源監(jiān)督性監(jiān)測結(jié)果公布率保持在95%以上。定期公布各地區(qū)、重點行業(yè)、重點單位節(jié)能減排目標完成情況，發(fā)布預(yù)警信息，及時提醒高預(yù)警等級地區(qū)和單位的相關(guān)負責人，強化督促指導(dǎo)

2、和幫扶。完善生態(tài)環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測評價，建立地市報告、省級核查、國家審查的減排管理機制，鼓勵引入第三方評估；加強重點減排工程調(diào)度管理，對環(huán)境質(zhì)量改善達不到進度要求、重點減排工程建設(shè)滯后或運行不穩(wěn)定、政策措施落實不到位的地區(qū)及時預(yù)警。xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資197.50萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx有限責任公司出資593萬元，占xx集團有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18765.56萬元，其中：建設(shè)投資15624.46萬元，占項目總投資的83.26%；建設(shè)期利息319.40萬元，占項目總投資的1.70

3、%；流動資金2821.70萬元，占項目總投資的15.04%。項目正常運營每年營業(yè)收入35100.00萬元，綜合總成本費用29273.35萬元，凈利潤4254.01萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.64%，財務(wù)凈現(xiàn)值425.96萬元，全部投資回收期6.54年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬

4、成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析16一、 有利因素和不利因素16二、 水質(zhì)監(jiān)測行業(yè)基本情況18第三章 公司組建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第四章 項目投資背景分析33一、 行業(yè)壁壘33二、 市場規(guī)模34第五章 法人治理38一、 股東權(quán)

5、利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 風險評估52一、 項目風險分析52二、 公司競爭劣勢59第八章 項目選址方案60一、 項目選址原則60二、 建設(shè)區(qū)基本情況60三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標65五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向67六、 項目選址綜合評價69第九章 環(huán)保方案分析70一、 環(huán)境保護綜述70二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析70三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析71四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析71五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析72六、 營運期環(huán)境影響72七、 環(huán)境影響綜合評價74第十章 進度計劃7

6、5一、 項目進度安排75項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十一章 項目投資計劃77一、 編制說明77二、 建設(shè)投資77建筑工程投資一覽表78主要設(shè)備購置一覽表79建設(shè)投資估算表80三、 建設(shè)期利息81建設(shè)期利息估算表81固定資產(chǎn)投資估算表82四、 流動資金83流動資金估算表83五、 項目總投資84總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十二章 經(jīng)濟效益評價87一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取87二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表89利潤及利潤分配表91三、 項目盈利能力分析91項目投資

7、現(xiàn)金流量表93四、 財務(wù)生存能力分析94五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表96六、 經(jīng)濟評價結(jié)論96第十三章 項目綜合評價97第十四章 附表附錄99主要經(jīng)濟指標一覽表99建設(shè)投資估算表100建設(shè)期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102流動資金估算表102總投資及構(gòu)成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析

8、一覽表113第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本790萬元三、 注冊地址福州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事環(huán)境監(jiān)測設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服

9、務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8561.626849.306421.22負債總額4487.203589.763365.40股東權(quán)益合計4074.423259.543055.82公司合并利潤表

10、主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24728.1919782.5518546.14營業(yè)利潤3825.553060.442869.16利潤總額3501.472801.182626.10凈利潤2626.102048.361890.79歸屬于母公司所有者的凈利潤2626.102048.361890.79（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司秉承“誠實、信

11、用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8561.626849.306421.22負債總額4487.203589.763365.40股東權(quán)益合計4074.423259.543055.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24728.1919782.5518546.14營業(yè)利潤3825.553060.442869.16利潤總額3501.472801.182626.10凈利潤2626.102

12、048.361890.79歸屬于母公司所有者的凈利潤2626.102048.361890.79六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立環(huán)境監(jiān)測設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由水質(zhì)監(jiān)測行業(yè)的上游行業(yè)主要為傳感器、電磁閥、光學元器件、電子元器件等配件制造企業(yè)。其中，部分配件由于對工藝要求較高，如光學元器件、傳感器等，國內(nèi)中小型水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備制造企業(yè)往往選擇國外成熟公司供貨，如日本濱松、美國哈希、法國圣戈班等；對部分普通通用部件，如電子元器件、控制單元、電磁閥等，在長三角地區(qū)有大量成熟供應(yīng)商，除對規(guī)格要求較高的元器件需定制外，其他產(chǎn)品均可較容易地于市場中進行采購，

13、市場供應(yīng)較為充足。打造先行之區(qū)、創(chuàng)業(yè)之都、生態(tài)之城、幸福之州，建設(shè)更具實力、更富活力、更有魅力的現(xiàn)代化新福州。凸顯福州“四區(qū)疊加、一區(qū)毗鄰”獨特優(yōu)勢，充分發(fā)揮政策疊加效應(yīng)和人才、項目、資金聚攏效應(yīng)，加快推進具有福州特色國家級新區(qū)開發(fā)建設(shè)，打造兩岸交流合作重要承載區(qū)、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)基地、改革創(chuàng)新示范區(qū)和生態(tài)文明先行區(qū)。加強制度創(chuàng)新和技術(shù)進步，推動制造業(yè)智能化、服務(wù)業(yè)科技化、產(chǎn)業(yè)綠色化，推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，推動新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展，將福州建成創(chuàng)新驅(qū)動、智慧便捷、綠色發(fā)展的宜業(yè)福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質(zhì)，積極創(chuàng)建生態(tài)文明先行示范區(qū)，推進國家生態(tài)

14、市建設(shè)和美麗福州建設(shè)，將福州建成環(huán)境秀美、清新宜居的濱江濱海生態(tài)園林城市。堅持?；?、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有所得、病有所醫(yī)、老有所養(yǎng)、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約43.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套環(huán)境監(jiān)測設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積55011.39，其中：生產(chǎn)工程32941.82，倉儲工程15308.65，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4632.68，公共工程2128.24。（六

15、）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18765.56萬元，其中：建設(shè)投資15624.46萬元，占項目總投資的83.26%；建設(shè)期利息319.40萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金2821.70萬元，占項目總投資的15.04%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：35100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29273.35萬元。3、凈利潤（NP）：4254.01萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.54年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.64%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：425.96萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)

16、技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 行業(yè)、市場分析一、 有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家環(huán)保、節(jié)能減排政策促進行業(yè)發(fā)展國家環(huán)境保護標準“十三五”發(fā)展規(guī)劃提出，“十三五”期間繼續(xù)貫徹生態(tài)環(huán)境監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方案中建立統(tǒng)一的環(huán)境質(zhì)量檢測網(wǎng)絡(luò)的要求，加強與有關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)，重點推動涉水和土壤監(jiān)測方法和技

17、術(shù)規(guī)范的統(tǒng)一，細化和規(guī)范相關(guān)指標分析方法，提高部門之間監(jiān)測數(shù)據(jù)的可比性和評價體系的一致性。對于環(huán)境監(jiān)測設(shè)備技術(shù)要求方面，加強主要污染物及重金屬、揮發(fā)性有機物的監(jiān)測監(jiān)控，配套環(huán)境質(zhì)量以及污染源自動監(jiān)測工作的進一步推進，制修訂水中化學需氧量、氨氮、油類、總鉻、六價鉻、汞、溶解氧以及大氣中顆粒物、氨、硫化氫、汞、揮發(fā)性有機物等在線自動監(jiān)測儀器技術(shù)要求，制訂環(huán)境噪聲自動監(jiān)測系統(tǒng)技術(shù)要求。“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案提出，完善環(huán)境統(tǒng)計體系，補充調(diào)整工業(yè)、城鎮(zhèn)生活、農(nóng)業(yè)等重要污染源調(diào)查范圍。建立健全能耗在線監(jiān)測系統(tǒng)和污染源自動在線監(jiān)測系統(tǒng)，對重點用能單位能源消耗實現(xiàn)實時監(jiān)測，強化企業(yè)污染物排放自行監(jiān)測和

18、環(huán)境信息公開，2020年污染源自動監(jiān)控數(shù)據(jù)有效傳輸率、企業(yè)自行監(jiān)測結(jié)果公布率保持在90%以上，污染源監(jiān)督性監(jiān)測結(jié)果公布率保持在95%以上。定期公布各地區(qū)、重點行業(yè)、重點單位節(jié)能減排目標完成情況，發(fā)布預(yù)警信息，及時提醒高預(yù)警等級地區(qū)和單位的相關(guān)負責人，強化督促指導(dǎo)和幫扶。完善生態(tài)環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測評價，建立地市報告、省級核查、國家審查的減排管理機制，鼓勵引入第三方評估；加強重點減排工程調(diào)度管理，對環(huán)境質(zhì)量改善達不到進度要求、重點減排工程建設(shè)滯后或運行不穩(wěn)定、政策措施落實不到位的地區(qū)及時預(yù)警。（2）下游需求穩(wěn)定增長受國內(nèi)關(guān)于環(huán)境保護、節(jié)能減排等政策影響，我國環(huán)境監(jiān)測設(shè)備市場迎來了快速增長階段，主要需求增

19、長為污染企業(yè)、城市監(jiān)測站、水利監(jiān)測點、污水處理廠等，涉及產(chǎn)業(yè)主要為化學工業(yè)、鋼鐵工業(yè)、電力工業(yè)、石油石化工業(yè)、有色金屬工業(yè)、建材工業(yè)等。下游需求的穩(wěn)定增長，為環(huán)境監(jiān)測設(shè)備制造企業(yè)帶來了更多的發(fā)展機遇。（3）科學技術(shù)進步促進行業(yè)發(fā)展環(huán)境監(jiān)測設(shè)備領(lǐng)域涉及傳統(tǒng)的光學、熱學、色譜、波譜類分析技術(shù)，除此之外還涉及精密機械、計算機技術(shù)、化學、自動化、人工智能等多種核心技術(shù)。隨著近年來我國科學技術(shù)的不斷發(fā)展，高新技術(shù)成就為環(huán)境監(jiān)測設(shè)備的智能化、多功能化等進一步優(yōu)化奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、不利因素（1）技術(shù)與人才短板環(huán)境監(jiān)測設(shè)備產(chǎn)業(yè)是典型技術(shù)密集型行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展對技術(shù)依賴較大。與發(fā)達國家相比，國內(nèi)在環(huán)境監(jiān)測設(shè)

20、備關(guān)鍵配件方面，技術(shù)人才、技術(shù)經(jīng)驗、研發(fā)設(shè)備等相對落后。（2）部分核心配件存在進口依賴環(huán)境監(jiān)測設(shè)備上游硬件行業(yè)多為技術(shù)密集型企業(yè)，傳感器、光學元器件、分析模塊等部分核心配件仍被日本濱松、美國哈希等外資企業(yè)所壟斷，對于該部分配件國產(chǎn)產(chǎn)品替代度較低，國內(nèi)環(huán)境監(jiān)測設(shè)備制造商對進口配件存在一定的依賴。二、 水質(zhì)監(jiān)測行業(yè)基本情況根據(jù)監(jiān)測對象的不同，環(huán)境監(jiān)測可以分為煙氣監(jiān)測、水質(zhì)監(jiān)測、土壤監(jiān)測、輻射監(jiān)測等，其中水質(zhì)監(jiān)測是指測定水體中污染物的種類、各類污染物的濃度及變化趨勢，評價水質(zhì)狀況的過程。水質(zhì)監(jiān)測的監(jiān)測范圍十分廣泛，大致可以分為地表水、地下水、供水管網(wǎng)、污染源。水質(zhì)監(jiān)測的主要重點在于對水質(zhì)指標的檢查，

21、水質(zhì)指標是指水質(zhì)量的具體參數(shù)，監(jiān)測指標可分為一般指標（水溫、電導(dǎo)率、氧化還原電位、溶解氧、濁度以及懸浮物）、污染度指標（生化需氧量、化學需氧量、總有機碳、總需氧量）、污染成分（金屬離子、氰化物、酚、農(nóng)藥）以及生物指標（大腸桿菌、細菌總數(shù)）四類。對于環(huán)境水質(zhì)的主要監(jiān)測方法有：離子色譜、電化學、分光光度、氣相色譜、化學法等。我國水資源存在總量緊缺、人均占有量低、地區(qū)分布不均、水土資源不相匹配、水體污染日益加重、城市缺水情況凸顯等問題，隨著城鎮(zhèn)化步伐的加快和區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展，呈現(xiàn)局部水資源負荷加重、城市地下水污染加劇的趨勢，較多城市的地下水出現(xiàn)了水質(zhì)富營養(yǎng)化、鐵錳超標等問題。水污染問題已經(jīng)成為我國經(jīng)濟

22、社會發(fā)展的最重要制約因素之一。“十三五”以來，國家高度重視環(huán)保問題，國務(wù)院及環(huán)保部頒布了“大氣十條”、“水十條”、“土十條”、生態(tài)環(huán)境監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方案、“十三五”生態(tài)環(huán)境保護規(guī)劃等一系列重大環(huán)保政策文件，其中對我國水質(zhì)的監(jiān)測工作、治理目標等提出了階段性的目標。在水體污染防治工作中，水質(zhì)監(jiān)測工作是污染預(yù)警、持續(xù)性污染物監(jiān)測和治理效果評定的重要手段，已受到環(huán)保相關(guān)部門的重視。傳統(tǒng)的水質(zhì)監(jiān)測工作以人工現(xiàn)場采樣、實驗室儀器分析為主。雖然在實驗室中分析手段完備，但實驗室監(jiān)測存在監(jiān)測頻次低、采樣誤差大、監(jiān)測數(shù)據(jù)分散、不能及時反映污染變化狀況等缺陷，難以滿足政府和企業(yè)進行有效水環(huán)境管理的需求。從國外環(huán)保監(jiān)測

23、的發(fā)展趨勢和國際先進經(jīng)驗看，水質(zhì)的在線自動監(jiān)測已經(jīng)成為有關(guān)部門及時獲得連續(xù)性的監(jiān)測數(shù)據(jù)的有效手段。只需經(jīng)過幾分鐘的數(shù)據(jù)采集，水源地的水質(zhì)信息就可發(fā)送到環(huán)境分析中心的服務(wù)器中。一旦觀察到有某種污染物的濃度發(fā)生異變，環(huán)境監(jiān)管部門就可以立刻采取相應(yīng)的措施，取樣具體分析。通過水質(zhì)在線自動監(jiān)測系統(tǒng)可快速、準確地獲得水質(zhì)監(jiān)測數(shù)據(jù)。水質(zhì)在線自動監(jiān)測系統(tǒng)的應(yīng)用，有助于環(huán)保部門建立大范圍的監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)收集監(jiān)測數(shù)據(jù)，以確定目標區(qū)域的污染狀況和發(fā)展趨勢。我國水質(zhì)自動監(jiān)測技術(shù)于20世紀末開始起步，經(jīng)過科技的發(fā)展和對檢測技術(shù)的完善，我國水質(zhì)監(jiān)測系統(tǒng)已經(jīng)覆蓋了全國所有重要河流和湖泊，包括七大水系在內(nèi)的63條河流、13座湖庫在

24、內(nèi)?，F(xiàn)今的水質(zhì)自動監(jiān)測技術(shù)主要是用自動分析儀器為主，現(xiàn)代傳感技術(shù)、自動監(jiān)測控制技術(shù)、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等專業(yè)分析軟件為輔助網(wǎng)形成的一個綜合性自動監(jiān)測系統(tǒng),主要監(jiān)測內(nèi)容為水質(zhì)五參數(shù)(水溫、pH值、溶解氧、濁度、電導(dǎo)率)、高錳酸鹽指數(shù)、氨氮、總有機碳等。根據(jù)目前我國水質(zhì)監(jiān)測情況，隨著微型部件、高精度定量、低試劑分析方法的不斷成熟，我國水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備小型化技術(shù)將更為成熟。水質(zhì)多參數(shù)一體化綜合監(jiān)測、水質(zhì)指紋快速識別與預(yù)警等多種技術(shù)的發(fā)展，也將進一步推動我國水質(zhì)自動監(jiān)測設(shè)備的發(fā)展。隨著監(jiān)測技術(shù)和儀器儀表工業(yè)的發(fā)展，環(huán)境水質(zhì)監(jiān)測工作更開始向自動化、智能化和網(wǎng)絡(luò)化為主的監(jiān)測方向發(fā)展。第三章 公司組建方案一、 公司

25、經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平

26、和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境監(jiān)測設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整

27、。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資197.50萬元，占xx集團有限公司25%股份；xx有限責任公司出資593萬元，占xx集團有限公司75%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日

28、常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代

29、表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，

30、每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編

31、制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向

32、、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸

33、路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、孟xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司

34、董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、程xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董

35、事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、魏xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、吳xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、毛xx，1957年出生，大

36、專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足

37、以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的

38、25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司

39、實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提

40、出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目投資背景分析一、 行業(yè)壁壘1、人才壁壘我國環(huán)境監(jiān)測設(shè)備行業(yè)起步較晚，尚未形成深厚的發(fā)展底蘊和人才儲備。由于該行業(yè)屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，因此，除研發(fā)人員外，對經(jīng)營管理、市場營銷和運營服務(wù)人員的綜合素質(zhì)也具有一定要求。目前，我國環(huán)境監(jiān)測設(shè)備行業(yè)內(nèi)各種專業(yè)人才較為匱乏，主要依靠企業(yè)自身培養(yǎng)；同時，在培養(yǎng)方式上高度依賴實務(wù)經(jīng)驗的學習和積累。行業(yè)新進入者較難在短期內(nèi)組織一支專業(yè)、高效的人才隊伍。2、技術(shù)壁壘環(huán)境監(jiān)測設(shè)備行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，其涉及光學、化學、生物學、精密機械、電子電路、計算機軟件及網(wǎng)絡(luò)通訊等多學科技術(shù)，需要企業(yè)具備一定的技術(shù)儲備和經(jīng)

41、驗積累。此外，多數(shù)產(chǎn)品在研發(fā)和制造過程中，需要大量的經(jīng)驗積累以及時間周期，難以在短期內(nèi)快速實現(xiàn)新產(chǎn)品開發(fā)工作。對于行業(yè)后來者，突破技術(shù)壁壘的難度較大。3、品牌壁壘環(huán)境監(jiān)測行業(yè)屬于政策驅(qū)動型行業(yè)，下游客戶主要為污染型生產(chǎn)企業(yè)、污水處理廠、監(jiān)測站等，水質(zhì)監(jiān)測對于居民用水安全、環(huán)境保護等具有重要意義，因此客戶在進行水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備采購時，對產(chǎn)品性能、質(zhì)量有著嚴格的要求。因此，擁有一定品牌優(yōu)勢的制造商在銷售過程中能夠獲取一定的競爭優(yōu)勢。行業(yè)內(nèi)的品牌建設(shè)需要新進入者較長時間的運營和維護，構(gòu)成了新進入者的品牌壁壘。4、營銷服務(wù)體系壁壘環(huán)境監(jiān)測設(shè)備的專業(yè)性較強，具有一定的定制化特征，不同行業(yè)、不同區(qū)域的客戶需求

42、之間存在一定差異，促使環(huán)境監(jiān)測設(shè)備制造企業(yè)在營銷過程中需要貼近市場，滿足客戶對專業(yè)性和差異性的需求。除此之外，環(huán)境在線監(jiān)測設(shè)備在持續(xù)工作過程中需要定期予以檢修、維護，因此，客戶對產(chǎn)品的售后服務(wù)的專業(yè)性與及時性要求較高。同時，由于客戶所在區(qū)域的分散性，新進入者需要建立覆蓋全國的銷售渠道，短時間內(nèi)將面臨市場覆蓋不足的情形。因此，構(gòu)建一套完善的市場營銷和售后服務(wù)體系需要較長的時間周期，構(gòu)成對行業(yè)新進入者的較大障礙。二、 市場規(guī)模隨著我國生態(tài)環(huán)境監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的全面啟動，監(jiān)測機構(gòu)的完善、監(jiān)測項目的完備和監(jiān)測要求的提高帶動了我國環(huán)境監(jiān)測設(shè)備市場需求的大幅增長，行業(yè)發(fā)展進入快速通道。我國環(huán)境監(jiān)測設(shè)備行業(yè)年銷

43、售收入總額從2010年的35億元增長到2017年的65億元，年復(fù)合增長率達9.25%。2015年以來，隨著水污染防治行動計劃（“水十條”）、“十三五”環(huán)境監(jiān)測質(zhì)量管理工作方案、“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案等陸續(xù)出臺，我國水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備銷售數(shù)量在2016年后出現(xiàn)快速增長。2017年我國合計銷售各類環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品56,575臺（套），較2016年增長38.5%；其中，水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備銷售19,345臺（套），較2016年增長86.3%。根據(jù)水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備的平均壽命5-8年測算，我國2012年至2015年所銷售的水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備已進入更新替換期，對水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備市場帶來了新的需求。在地表水監(jiān)測方面，根據(jù)“十三五”

44、國家地表水環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測網(wǎng)設(shè)置方案，“十三五”國家地表水環(huán)境監(jiān)測網(wǎng)覆蓋全國主要河流干流及重要的一級、二級支流，兼顧重點區(qū)域的三級和四級支流，重點湖泊、水庫等，監(jiān)測點位從原先的972個增加到現(xiàn)在的2,767個，調(diào)整后的新國控斷面包括河流斷面2,424個、湖庫點位343個，共監(jiān)測1,366條河流和139座湖庫。此外，2018年以來，隨著渤海綜合治理攻堅戰(zhàn)行動計劃、長江保護修復(fù)攻堅戰(zhàn)行動計劃、黃河生態(tài)保護治理總體工作方案（起草中）的提出，水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備市場將進一步受政策紅利影響而持續(xù)升溫。在地下水監(jiān)測方面，根據(jù)全國地下水防治規(guī)劃（2011-2020年），需要開展的優(yōu)選項目需投資88.8億元。包括地下水污

45、染調(diào)查項目27.0億元，地下水飲用水水源污染防治示范項目3.4億元，典型場地地下水污染預(yù)防示范項目10.2億元，地下水污染修復(fù)示范項目3.8億元，農(nóng)業(yè)面源污染防治示范項目1.4億元，地下水環(huán)境監(jiān)管能力建設(shè)項目43.0億元。在供水管網(wǎng)監(jiān)測方面，根據(jù)全國城市飲用水衛(wèi)生安全保障規(guī)劃（2011-2020年），至2020年，地級以上城市飲用水衛(wèi)生監(jiān)測機構(gòu)具備生活飲用水衛(wèi)生標準規(guī)定的全部水質(zhì)指標的檢測能力；縣級飲用水衛(wèi)生監(jiān)督機構(gòu)的人員配置及能力基本滿足工作需求；城市飲用水水質(zhì)衛(wèi)生監(jiān)督監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)覆蓋率達到100%；參加水性疾病監(jiān)測城市達到183個整體規(guī)劃投資估算為82.2億元，其中水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備約47.5億元。

46、在污染源監(jiān)測方面，根據(jù)2018年中國生態(tài)環(huán)境狀況公報統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以直排海污染源為例，2018年全國453個日排污水量大于100立方米的直排海污染源監(jiān)測結(jié)果顯示，污水排放量約866,424萬噸，化學需氧量147,625噸，石油類457.6噸，氨氮6,217噸，總氮50,873噸，總磷1,280噸，部分直排海污染源排放汞、六價鉻、鉛和鎘等污染物。我國廢水污染源排污是影響我國水環(huán)境的主要因素，在國家水質(zhì)環(huán)境整治過程中，我國重點排污行業(yè)對于在線監(jiān)測設(shè)備的市場需求將持續(xù)增長。綜合來看，隨著國家政策推動、應(yīng)用場景豐富、國民意識提升等多方面因素影響，我國水質(zhì)監(jiān)測設(shè)備的需求市場將不斷增加，預(yù)計2021年，我國水

47、質(zhì)監(jiān)測行業(yè)的市場規(guī)模將達到約95.7億元。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司

48、收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有

49、的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)

50、股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報

51、酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（

52、4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全

53、體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在

54、保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（

55、2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持

56、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公