1、xxxX份有限公司長期激勵制度方案框架一、 業(yè)績股票激勵制度的長期激勵約束作用1、業(yè)績股票激勵制度是指確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體 系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則從 凈利潤中提取一定比例的激勵基金進行獎勵，并且這種獎勵轉(zhuǎn)化成公司股票 后授予。2、業(yè)績股票激勵制度具有激勵作用，首先，在實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)后激勵對象可以獲 得股票形式的激勵收益， 為了獲得這種激勵收益， 激勵對象將會努力去完成、 超額完成股東預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)；其次，激勵對象獲得激勵股票后成為公司的 股東，為了在以后得到股價上升帶來的風(fēng)險收入，激勵對象將會在以后年度 繼續(xù)努力提升公司的業(yè)績。3

2、、業(yè)績股票激勵制度具有約束作用，首先，獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績 目標(biāo)；其次，收入是在將來逐步兌現(xiàn)；第三，如果以后公司業(yè)績繼續(xù)增長、 股價繼續(xù)上漲，則激勵對象還能獲得風(fēng)險收入，如果以后公司業(yè)績下滑，股 價下跌，則激勵對象的既得利益遭受損失； 第四， 如果激勵對象非正常離職， 則將受備罰金的懲罰或被取消業(yè)績股票，退出成本很大。4、業(yè)績股票激勵制度有以下優(yōu)點：（1）符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，比較規(guī)范。（2）不需要證監(jiān)會的審批，只要股東大會審議通過就可以執(zhí)行。（3）國內(nèi)有眾多案例可供參考，容易獲得股東的認(rèn)可。（4）激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯；并且每年實行一次，因此能 夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束

3、的良好作用。業(yè)績股票激勵制度的思路1、業(yè)績股票激勵制度實施周期：一年一次2、確定業(yè)績目標(biāo)（1） 確定一個合理的公司業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東大會預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則有權(quán)獲得激勵基金。（2）確定業(yè)績目標(biāo)的原則是：要經(jīng)過努力才能達到；經(jīng)過努力后可以 達到。可以根據(jù)公司往年的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)外部環(huán)境的變化情況設(shè)定業(yè) 績目標(biāo)。一般可在年初（或年報后）設(shè)定下一年的業(yè)績目標(biāo)。（3）對公司業(yè)績有多種衡量辦法（指標(biāo)），結(jié)合資本市場對上市公司的業(yè) 績要求與XXXX的實際情況，我們提出以下三種業(yè)績指標(biāo)形式供參考。 凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對指標(biāo)，綜合反映了上市公司的業(yè)績

4、情況，是比較理想的綜合性指標(biāo)，并且一旦股東大會確定具體的目標(biāo)，可以長年參照，不用每年召開股東大會。局限性在于公司的非經(jīng)營性活動(如資本擴張)會攤薄凈資產(chǎn)收益率，因此 需要進行調(diào)整。 凈利潤指標(biāo)，此指標(biāo)是絕對指標(biāo)，反映了上市公司的盈利情況， 但不反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，因此在公司資本擴張 時不會被攤薄。局限性在于每年的凈利潤指標(biāo)都不一樣，因此需 要每年召開股東大會確定，比較煩瑣，不利操作。 凈利潤增長率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對指標(biāo)，可以綜合反映上市公司 業(yè)績的縱向變化情況，并且一旦股東大會確定具體的目標(biāo)，可以 長年參照，不用每年召開股東大會。局限性在于不能反映盈利水 平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，

5、因此不能做橫向比較。 我們發(fā)現(xiàn)大多數(shù)的案例采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)， 我們建議采用前三年平均凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績的考核指 標(biāo)。(4) 在綜合考慮同行業(yè)水平和XXXX歷史水平的基礎(chǔ)上，設(shè)定前三年平 均凈資產(chǎn)收益率達到 A%( 9%)作為公司業(yè)績目標(biāo)。(5) 子公司單獨設(shè)立業(yè)績目標(biāo)， 以判定子公司領(lǐng)導(dǎo)人是否參加當(dāng)年度的長 期激勵計劃。3、業(yè)績考核 每年年末根據(jù)年報后對公司業(yè)績進行考核，判斷是否實現(xiàn)股東大會預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)。4、提取激勵基金(1) 只有在實現(xiàn)股東大會預(yù)定業(yè)績目標(biāo)的前提下， 才能從公司當(dāng)年度的凈 利潤中提取一定比例的激勵基金對激勵對象進行激勵。(2) 激勵基金的提取比例一方

6、面要考慮激勵的力度， 另一方面要兼顧股東 的可接受性。根據(jù)XXXX 目前的人才競爭狀況、激勵的范圍和公司 凈利潤的實際情況，考慮到保證一定的激勵力度，我們建議激勵基金 從公司該年度凈利潤中按不超過 B%( 10%的比例提取，提取順序在 法定公積金和法定公益金提取之后。( 3) 可供參考的案例： 內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司一九九九年度股 東大會決議公告“在公司實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)的情況下， 提取激勵基金對中、 高層管理人員實施激勵，激勵基金從公司該年度凈利潤中提取，提取 總額不超過公司該年度凈利潤的 10%。”5、確定激勵對象XXXX長期激勵制度的激勵對象是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層 干部和

7、骨干人員，包括子公司領(lǐng)導(dǎo)人，具體情況每年由薪酬委員會確定。6、確定崗位責(zé)任系數(shù)崗位責(zé)任系數(shù)也是激勵對象參與股權(quán)激勵的分配依據(jù)之一，崗位系數(shù)反映了 各崗位重要性的相對程度。 在競爭性行業(yè)中， 崗位責(zé)任系數(shù)的最大值與最小值的 差距可達 5-10 倍，最大值與平均值的差距可達 3-5 倍。由于長期激勵收入是一 種風(fēng)險收入， 與崗位的責(zé)任和承擔(dān)的風(fēng)險緊密關(guān)聯(lián)， 因此我們建議拉開差距， 以 充分體現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。7、崗位績效考核 崗位績效考核是判斷激勵對象是否有資格獲得激勵基金的依據(jù)，也是激勵對 象參與股權(quán)激勵的另一個分配依據(jù)。 崗位績效考核將根據(jù)崗位責(zé)任及年初設(shè)定的 目標(biāo)或計劃進行，并以定量的形式

8、表示最終的考核結(jié)果。納入長期激勵計劃的子公司領(lǐng)導(dǎo)人根據(jù)所在公司的職責(zé)進行考核。8、分配激勵基金激勵基金按崗位責(zé)任系數(shù)和崗位績效考核結(jié)果分配給每個激勵對象。激勵基金的分配公式如下:(1)第i個激勵對象所分配激勵資金IFi = IASA Xx ： jj =0其中ai :第i個激勵對象的分配系數(shù):所有激勵對象的分配系數(shù)之和j衛(wèi)IASA :公司本年度實際提取的激勵基金總數(shù)(2)分配系數(shù)的確定公式是：ai =B i x zi其中 B i:該激勵對象本年度的績效考核結(jié)果Zi :該激勵對象的崗位責(zé)任系數(shù)9、激勵基金的轉(zhuǎn)化(1) 高管人員一部分(80%激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分(10%激 勵基金轉(zhuǎn)化成備罰

9、金，一部分(10%轉(zhuǎn)化成商業(yè)保險。(2) 非高管人員一部分(90%激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分(10% 激勵基金轉(zhuǎn)化成備罰金。10、激勵股票的管理(1) 激勵股票來源為XXXX的 A股流通股。(2) 激勵對象的激勵股票由薪酬委員會利用工會的法人帳號統(tǒng)一管理。(3) 激勵股票的兌現(xiàn)受到一定的限制，對高管人員的限制應(yīng)當(dāng)長于對非高 管人員的限制。可以考慮對高管人員進行任期限制，對非高管人員進 行短期限制。由于業(yè)績股票激勵制度每年實行一次，因此能夠發(fā)揮滾 動激勵、滾動約束的良好作用。(4) 高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T1年內(nèi)不能拋售，該年度T1 (3)年后、T1+1年后、T

10、1+2年后激勵對象有權(quán) 要求薪酬委員會分批拋售該年度計劃所得的a1%(30%、b1%(30%、c1%( 40%的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金(扣除稅金和手續(xù)費)。(5) 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T2年 內(nèi)不能拋售，該年度T2 (1)年后、T2+1年后、T2+2年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批拋售該年度計劃所得的 a2%( 30%)、 b2%( 30%)、 c2%( 40%)的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金(扣除稅金和手續(xù)費) 。11 、 其他約束措施( 1 ) 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時通過備罰金進行懲罰， 在 激勵對象正常離任時將余額支付給激勵對象(扣除

11、稅金) 。( 2) 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時， 如有必要還可通過取消 其任期內(nèi)獲得的尚未獲準(zhǔn)兌現(xiàn)的激勵股票進行懲罰。三、 業(yè)績股票激勵制度的實施1 、業(yè)績股票激勵制度報廣州市體改委通過有利于獲得國資的支持。2、業(yè)績股票激勵制度需要先報董事會審議通過。3、業(yè)績股票激勵制度需要股東大會決議通過后才能實施。4、業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后列入 2000 年利潤分配方案。5、業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后修改公司章程的相關(guān)條款。6、董事會根據(jù)公司法 、證券法、公司章程和股東大會的授權(quán)制定業(yè) 績股票激勵制度管理辦法 、業(yè)績股票激勵計劃、業(yè)績股票激勵制度實施 細則等制度對長期激勵事項進行管