1、持續(xù)督導(dǎo)工作要求比較1-1 比較項目上交所深交所 依據(jù)持續(xù)督導(dǎo)工作指引上市保薦工作指引 適用范圍 首發(fā)、上市公司發(fā)行證券（新股和可轉(zhuǎn)債、公司債 ）、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司并購重 組、上市公司恢復(fù)上市、上市公司及其股東股權(quán)履 行分置改革承諾等業(yè)務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)對深交所上市公司的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。 執(zhí)業(yè)道德勤勉盡責(zé)，不利用內(nèi)幕信息交易。 文件真實準(zhǔn)確無具體規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)保證 不配合報告-發(fā)行人不配合，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)報告交易所 協(xié)議持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前簽訂。 保薦協(xié)議中明確持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)，在推薦公司上市前簽訂 。 協(xié)議修改和終止 修改5個工作日內(nèi)報交易

2、所備案；終止5個工作日報 告并說明原因。 修改5個交易日內(nèi)報交易所備案；終止5個交易日報告并說明原因。 保薦機(jī)構(gòu)變更5個工作日內(nèi)交接文件5個交易日內(nèi)交接文件 交接文件內(nèi)容 （一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件； （二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料； （三）需要移交的其他文件。 延長持續(xù)督導(dǎo)期原 因 募集資金未全部使用完畢；上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D的； 可轉(zhuǎn)債、可交換債、分離交易的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股、換 股、行權(quán)尚未完成； 上市公司或其控股股東、實際控制人受到中國證監(jiān)會行政處罰或交易 所公開譴責(zé)的

3、； 上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項未完全履行； 上市公司在規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或較 大風(fēng)險的； 其他尚未完結(jié)事項。本所認(rèn)定的其他情形。 延期結(jié)束時間相關(guān)事項全部完成上述事項糾正完成后當(dāng)年及其后一個完整會計年度 保薦代表與保薦業(yè) 務(wù)聯(lián)絡(luò)人 2名保薦人兩個保薦代表人和3個保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人 定期現(xiàn)場檢查每年至少一次，兩名保薦代表人至少一人參加。 上下半年各至少一次，考核是C和D的，至少每季度一次，兩名保代至 少一人參加。（實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu)，保薦代表人委托 持續(xù)督導(dǎo)專員實施現(xiàn)場檢查工作的，視為保薦代表人參加現(xiàn)場檢查工 作。） 現(xiàn)場檢查工作計劃要求制定，沒規(guī)定具體內(nèi)容

4、 要求在實施前制定現(xiàn)場檢查工作計劃，包括工作進(jìn)度、時間安排、人 員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。 現(xiàn)場檢查報告 現(xiàn)場檢查結(jié)束后5個工作日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報告并 報交易所備案。 現(xiàn)場檢查結(jié)束后10個交易日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報告并報交易所備案。 定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容 （一）公司治理和內(nèi)部控制情況；（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三三會會運(yùn)運(yùn)作作情情況況； （二）信息披露情況；（二二）控控股股股股東東、實實際際控控制制人人持持股股變變化化情情況況； （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實際控制人 及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況； （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金 往來情況； （四）募集資金使

5、用情況；（四）信息披露情況； （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；（五）募集資金使用情況； （六）經(jīng)營狀況；（六六）大大額額資資金金往往來來情情況況； （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項（七）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況； （八八）現(xiàn)現(xiàn)金金分分紅紅承承諾諾的的履履行行情情況況 （九）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項 檢查結(jié)果告知 5個工作日內(nèi)書面形式告知上市公司，并對存在的 問題提出整改建議。 10個交易日內(nèi)書面形式告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議 。 檢查報告格式及內(nèi) 容 （一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；（二）對現(xiàn)場檢 查事項逐項發(fā)表的意見；（三）提請上市公司注

6、意 的事項及建議； 定期現(xiàn)場檢查報告按照本本指指引引規(guī)規(guī)定定的的內(nèi)內(nèi)容容與與格格式式編編報報。 （四）是否存在保薦辦法及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定 應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；（五）上市公 司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；（六）本次現(xiàn)場檢 查的結(jié)論。 專項檢查報告至少包括以下內(nèi)容：本次現(xiàn)場檢查的基本情況；所采取 的檢查方法和措施、獲取的現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)等；本次現(xiàn)場檢查發(fā) 現(xiàn)的問題及下一步工作計劃。 專項檢查 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項現(xiàn) 場檢查： （一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金； （二）違規(guī)為

7、他人提供擔(dān)保； （三）違規(guī)使用募集資金； （四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等； （五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)； （六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上； （七）本所要求的其他情形。 持續(xù)督導(dǎo)工作要求比較1-2 比較項目上交所深交所 年度保薦報告報送 保薦人應(yīng)在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易 所報送年度保薦工作報告書 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的十 個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送年度保薦工作報 告，持續(xù)督導(dǎo)期開始之日至該年度結(jié)束不滿三個月的除外。創(chuàng)業(yè)板上 市公司的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報告、半年度報告

8、后十五個交 易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送并在指定網(wǎng)站披露跟 蹤報告。 保薦總結(jié)報告書 自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所 報送保薦總結(jié)報告書 - 上市公司年度報告披露后的5個交易日內(nèi)報送持 續(xù)督導(dǎo)期間保薦機(jī)構(gòu)審閱表 督導(dǎo)期督促上市公 司作出說明并限期 糾正事項 （一）上市公司涉嫌違反上市規(guī)則等本所相關(guān) 業(yè)務(wù)規(guī)則； （一）上市公司可能存在違反股票上市規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板股票上市 規(guī)則等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為； （二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見 可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法 違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形； （二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛

9、假記載 、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形； （三）上市公司出現(xiàn)保薦辦法第七十一條、第 七十二條規(guī)定的情形； （三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生保薦辦法第七十二條規(guī)定的情 形； （四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作； （四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn) 上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險； （五）本所或保薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。（五）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他情形。 督導(dǎo)期應(yīng)關(guān)注的事 項 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項 ：（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政 策或者法規(guī)的變化、經(jīng)營模式

10、的轉(zhuǎn)型、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或者服 務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；（二）股權(quán)變動情況，包括控股股東及實際控 制人變更、有限售條件股份的變動等；（三）管理層重大變化情況， 包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；（四）采購和銷售變 化情況，包括市場開發(fā)情況、采購和銷售渠道、采購和銷售模式的變 化、市場占有率的變化、主要原材料或者主導(dǎo)產(chǎn)品價格的變化、重大 客戶和重要資產(chǎn)的變化等；（五）核心技術(shù)變化情況，包括技術(shù)的先 進(jìn)性和成熟性的變化、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；（六）財務(wù)狀況，包括 會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；（七 ）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。上述事項發(fā)生重 大變化

11、時，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上 市公司及時履行信息披露義務(wù)。 保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀(jì)律處分 或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。 保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾 事項的，保薦人應(yīng)及時向本所報告。 保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重 大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應(yīng)及時督促上市公司如實披露或予以澄清；

12、上市公司不予披露或澄清的，應(yīng) 及時向本所報告。 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立 意見 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易 等重大事項發(fā)表獨(dú)立意見 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨(dú)立意見（先先發(fā)發(fā)表表意意 見見再再公公告告）：（一）募集資金使用情況；（二）限售股份上市流通； （三）關(guān)聯(lián)交易；（四）對外擔(dān)保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保 除外）；（五）委托理財；（六）提供財務(wù)資助（對合并范圍內(nèi)的子 公司提供財務(wù)資助除外）；（七）風(fēng)險投資、套期保值等業(yè)務(wù)； 臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提 供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時報告披露之日起十個 工作日內(nèi)進(jìn)行

13、分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見（與深圳主板和中小區(qū) 別） 持續(xù)督導(dǎo)工作要求比較1-3 比較項目上交所深交所 培訓(xùn)要求 保薦機(jī)構(gòu)每年應(yīng)當(dāng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層 以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行一次 培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引 、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。保薦機(jī) 構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個交易日內(nèi)完成培訓(xùn)情況報告，并報送本 所備案。 十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理 人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：（一）實際控制人 發(fā)生變更的；（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰

14、或者本所通報批評、公 開譴責(zé)處分的；（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；（四）本所要 求培訓(xùn)的其他情形。 其他持續(xù)督導(dǎo)要求（上交所）： 上市公司并購重組 （涉及上市公司收購的） 督導(dǎo)期間： 自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi) 報告義務(wù)： 上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告，在相關(guān)定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報本所備案 結(jié)合披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主 營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告 （上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的） 督

15、導(dǎo)期間： 自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實施完畢后的第一個會計年度內(nèi) 報告義務(wù)： 實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書； 上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報公布后的十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并向本所報告并 公告 股權(quán)分置改革 對做出股改承諾的相關(guān)股東進(jìn)行的定定期期現(xiàn)現(xiàn)場場檢檢查查每每年年不不應(yīng)應(yīng)少少于于一一次次 保薦人應(yīng)在每每年年結(jié)結(jié)束束后后二二十十個個工工作作日日內(nèi)向證券交易所報送年度保薦工作報告書，并應(yīng)自持持續(xù)續(xù)督督導(dǎo)導(dǎo)工工作作結(jié)結(jié)束束后后十十個個工工作作 日日內(nèi)內(nèi)向證券交易所報送保薦總結(jié)報告書 恢復(fù)上市 年年度度報報告告披披露露后后五五個個

16、工工作作日日內(nèi)內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)年度報告書 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披披露露年年度度報報告告之之日日起起的的十十個個工工作作日日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)書 業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)類類型型持持續(xù)續(xù)督督導(dǎo)導(dǎo)期期間間 首次公開發(fā)行股票并在主板上市2年1期 主板上市公司發(fā)行新股可轉(zhuǎn)債1年1期 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市3年1期 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股可轉(zhuǎn)債2年1期 上市公司收購自收購人公告上市收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi). 上市公司重大資產(chǎn)重組(非借殼上市)自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起,不少于1個會計年度. 上市公司重大資產(chǎn)重組(借殼上市) 自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起,不少

17、于三個會計年 度. 恢復(fù)上市1年1期 重新上市2年1期 股改股改前非流通股股東承諾全部履行完畢 上市公司所屬企業(yè)分拆境外上市1年1期 變更保薦機(jī)構(gòu)不少于一個完整會計年度 借殼上市:自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計 的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,即構(gòu)成借殼上市. 持續(xù)督導(dǎo)期間自證券上市之日起計算,恢復(fù)上市和重新上市的,自恢復(fù)和重新上市之日起計算. 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項：（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的變化、經(jīng) 營模式的轉(zhuǎn)型、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；（二）股權(quán)變動情況，包括控股股東及實際控制人變更、有限售條件股份的變動等；（三） 管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化