1、最高額抵押合同抵押權人（甲方）：抵押人（乙方）:為確保甲方與（以下簡稱“債務人”）簽訂的最高債權額合同 及上述合同項下具體業(yè)務合同、協(xié)議及申請書（以下簡稱“主合同”）的履行，乙方愿意為債務人提供最高 額抵押擔保。為明確責任，恪守信用，甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章，經(jīng)協(xié)商一致，特訂 立本合同，以期共同遵守執(zhí)行。第一條乙方陳述與保證一、乙方在本合同項下的承諾，在任何時候、任何情形下均構成其直接的、無條件的和對其有 效和有約束力的承諾。二、乙方承諾恪守誠實守信原則，向甲方提供的各項資料和信息是真實、合法、完整、有效的， 不含有任何與事實不符的錯誤、遺漏、隱瞞或誤導性陳述。三、乙方是本合同項下抵

2、押物的完全的、有效的、合法的所有者或有權處分者，該抵押物不存 在所有權、處分權或使用權的爭議。四、乙方完全了解主合同債務人的債務用途及債務履行期限，為主合同債務人提供抵押擔保完 全出于自愿。五、本合同項下的抵押物依法可以設定抵押擔保，未發(fā)生被查封、扣押、監(jiān)管或被采取其他強 制措施等情形，且未被列入征用、拆遷范圍。六、本合同項下的抵押物如已部分或全部出租，乙方保證將設立抵押事宜告知承租人，并將有 關出租情況書面告知甲方，且已經(jīng)甲方認可并書面簽收。七、乙方承諾發(fā)生影響乙方承擔擔保責任的不利事項時應及時書面通知甲方。八、乙方若為自然人，則乙方確認并保證，在以其財產(chǎn)設定本合同項下抵押擔保之前，已對其

3、本人及其家屬的生活必需物資作出了妥善的安排，甲方處置本合同項下抵押物受償債權不會對乙方 及其家屬的正常生活造成任何影響。第二條主債權一、本合同項下被擔保的主債權為自年 月 日起至 年 月 日止（下稱“債權確定期間”），在 人民幣（幣種）（大寫）（小寫）元的最高債權本金余額內(nèi)，甲方依據(jù)主合同為債務人辦理具體授信業(yè)務（包括但不限于貸款、貸款承諾、承 兌、貼現(xiàn)、商業(yè)承兌匯票保貼、證券回購、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等 表內(nèi)外業(yè)務 ） 所形成的債權。二、在前述最高債權本金余額內(nèi)，甲方依據(jù)主合同為債務人辦理授信業(yè)務所形成的債權本金及 利息（ 包括復利和罰息，下同 ） 、違約金、損害賠

4、償金以及甲方為實現(xiàn)債權而發(fā)生的有關費用 （ 包括但 不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公證費、執(zhí)行費、律師代理費、評估費、拍賣費等， 下同 ） 均由乙方提供最高額擔保。三、乙方為上述主債權提供最高額抵押擔保，而不論次數(shù)和每次的金額，亦不論債務人單筆債 務的履行期限屆滿日是否超過上述期間。四、若乙方提供部分擔保，只要甲方仍有未獲受償債權，則乙方均有義務在擔保范圍內(nèi)承擔擔 保責任。第三條 抵押物抵押物詳見抵押物清單 （ 附后） 。乙方以抵押物清單所列之財產(chǎn)設定最高額抵押擔保。 甲、乙雙方確認，抵押物清單對抵押物價值的約定，并不作為甲方依本合同約定對抵押物進行 處分的估價依據(jù)，也不構成甲方行

5、使抵押權的任何限制。甲、乙雙方確認 : 抵押物孳息也屬于抵押物，受本合同約束，甲方有權對抵押物孳息主張抵押權 優(yōu)先受償。第四條 抵押擔保范圍乙方提供最高額抵押擔保的范圍為主債權及利息 （ 包括復利和罰息，下同 ） 、違約金、損害賠償 金以及甲方為實現(xiàn)債權而發(fā)生的有關費用 （ 包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公 證費、執(zhí)行費、律師代理費、評估費、拍賣費等，下同 ） 。乙方確認并自愿接受，當債務人未按主合同約定履行其債務時，無論甲方對主合同項下的債權 是否擁有其他擔保 （包括但不限于物權擔保 ，甲方均有權直接要求乙方在其擔保范圍內(nèi)承擔擔保責 任。第五條 被擔保的主合同的簽訂與變更有

6、關主債權的具體金額、期限、利率、用途等事項，由甲方與債務人在主合同中約定。 乙方確認，除增加額度和延長期間外，甲方與債務人簽訂主合同、協(xié)議變更主合同，均視為已 征得乙方事先同意，無須通知乙方，乙方擔保責任不因此而減免。抵押權存續(xù)期間依主合同約定變更利率的，亦視為已征得乙方事先同意，甲方無須通知乙方， 乙方仍應承擔擔保責任。第六條 合同效力的獨立性 本合同的效力獨立于主合同，主合同全部或部分無效或可撤銷或解除并不影響本合同的效力。 如主合同被確認為無效或被撤銷或解除，則乙方對于債務人因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的債務也 承擔擔保責任。乙方在本合同項下的擔保責任不因債務人合并、分立、股權變動，或喪失

7、民事行為能力、失蹤、 死亡或被宣告失蹤、死亡，或其他任何原因而有所改變。第七條 抵押物和抵押物權屬憑證的占管 抵押權存續(xù)期間，抵押物由乙方占管。乙方應妥善保管抵押物，負有維修、保養(yǎng)、保持抵押物 完好無損的責任，并隨時接受甲方的檢查。抵押權存續(xù)期間，若抵押物發(fā)生毀損、滅失或其他使抵押物價值減少的情形時，乙方應及時通 知甲方，并在 10 日內(nèi)恢復抵押物價值或向甲方提供為甲方所認可的其他擔保。因恢復抵押物價值或 設定新增擔保支出的費用，概由乙方承擔。抵押權存續(xù)期間，抵押物他項權證由甲方占管。第八條 抵押物登記 本合同項下抵押物均須辦理抵押物登記，乙方應積極協(xié)助甲方自本合同簽訂之日起3 日內(nèi)，持本合同

8、及有關資料到相應登記機關辦理抵押物登記。第九條 抵押物的保險 根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章有關規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，由乙方自主選擇保險公司辦理本合同項 下抵押物的財產(chǎn)保險，保險單正本由甲方占管，保險單注明甲方為抵押物保險的第一受益人。若法 律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定發(fā)生變化，抵押物保險按最新規(guī)定執(zhí)行。第十條 第三人損害賠償 若因第三人的行為導致抵押物價值減少的，損害賠償金應存入甲方指定的帳戶。對上述損害賠 償金，乙方同意甲方有權選擇下列方式進行處理，并協(xié)助辦理有關手續(xù) :（一）清償或提前清償主合同項下全部或部分債務；（二）轉(zhuǎn)為定期存款，存單用于主合同項下債務的質(zhì)押擔保，并與甲方簽訂相應質(zhì)押合同；（三）轉(zhuǎn)為保

9、證金，用于主合同項下債務的質(zhì)押擔保，并與甲方簽訂相應保證金協(xié)議；（四）經(jīng)甲方書面同意，用于修復抵押物，以恢復抵押物價值；（五）乙方提供符合甲方要求的新的擔保后，可將損害賠償金自由處分。 若因第三人的行為導致抵押物價值不足以清償主合同項下全部債務的，乙方應重新提供甲方認 可的擔保，抵押物價值未減少的部分，仍作為債權的擔保。第十一條 抵押物的處分 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得贈與、轉(zhuǎn)讓、交換、出租、重復抵押、遷移或以其他方式處分本 合同項下的抵押物，否則，處分行為無效。經(jīng)甲方書面同意乙方處分本合同項下抵押物的，處分抵押物所得款項應存入甲方指定賬戶。對 上述所得款項，乙方同意甲方有權選擇下列方式進行處

10、理，并協(xié)助辦理有關手續(xù) :（一）清償或提前清償主合同項下債務本息及相關費用；（二）轉(zhuǎn)為定期存款，存單用于主合同項下債務的質(zhì)押擔保，并與甲方簽訂相應質(zhì)押合同；（三）轉(zhuǎn)為保證金，用于主合同項下債務的質(zhì)押擔保，并與甲方簽訂相應保證金協(xié)議；（四）乙方提供符合甲方要求的新的擔保后，可將處分抵押物所得款項自由處分。因征用、拆遷本合同項下的抵押物時，乙方所獲補償金按前款約定處理。第十二條乙方的權利和義務一、在抵押權受到或可能受到來自任何第三方的侵害時，乙方有義務通知甲方并采取必要措施 使抵押權免受侵害。二、主合同項下債務若為外幣債務，則乙方應以主合同約定的幣種承擔保證責任。乙方若以其 它可自由兌換的外幣或人

11、民幣承擔保證責任，應征得甲方同意，并按履行擔保責任之日南京銀行股 份有限公司外匯買賣牌價匯賣價折成主合同約定的幣種承擔擔保責任。三、乙方應履行以下通知義務：（一）乙方應在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日起 3日內(nèi)書面通知甲方：1、乙方經(jīng)營財務狀況惡化，影響或可能影響其債務償還能力；2、乙方卷入或可能卷入訴訟或仲裁程序及其他法律糾紛等；3、乙方名稱、法定代表人（或負責人）、住所、聯(lián)系電話等發(fā)生變更；4、乙方發(fā)生導致乙方喪失或可能喪失擔保能力，或?qū)ζ涑袚鷵Ｘ熑萎a(chǎn)生影響的其他事項。（二）乙方應在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生前 30日以書面形式通知甲方：1、乙方分立、轉(zhuǎn)制、合并、終止、合資等；2、乙方經(jīng)營范圍及

12、注冊資本變更；3、乙方出資額或持股額前五名股東發(fā)生變化。乙方如發(fā)生上述事項，影響或可能影響乙方承擔擔保責任的，乙方應按甲方要求另行提供為甲 方所認可的其他擔保。四、 乙方如為自然人，除應遵循本合同各項約定外，還應在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日起3 日內(nèi)以書面形式通知甲方：（一）乙方個人或其家庭發(fā)生變故或收入發(fā)生變化，導致其經(jīng)濟狀況惡化，影響或可能影響其 擔保能力的；（二）乙方工作單位發(fā)生變更；（三）乙方發(fā)生失業(yè)、離婚、重大疾病等事項；（四）乙方發(fā)生導致乙方喪失或可能喪失擔保能力，或?qū)ζ涑袚鷵Ｘ熑萎a(chǎn)生影響的其他事項。乙方如發(fā)生上述事項，影響或可能影響乙方承擔擔保責任的，乙方應按甲方要求另行提供為

13、甲 方所認可的其他擔保。五、乙方不得以與任何第三方糾紛為理由拒絕履行本合同項下義務六、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定及本合同約定享有和承擔的其他權利與義務。第十三條 甲方的權利和義務一、甲方有權要求乙方對甲方未受償?shù)膫鶛喑袚竞贤椣碌盅簱Ｘ熑危⒂袡嘁婪ㄌ幏值?押物。二、甲方實現(xiàn)抵押權后，應乙方請求，甲方可以向乙方提供其已履行擔保責任的有關證明資料 但乙方為債務人的除外。三、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定及本合同約定享有和承擔的其他權利與義務。第十四條違約及處理一、以下任一情形發(fā)生，對本合同的履行產(chǎn)生重大影響的，均構成違約事件：（一）乙方或債務人違反本合同或主合同所作的任何聲明、保證和承諾，或債務

14、人發(fā)生其他違 約行為；（二）乙方或債務人提供無真實貿(mào)易、交易背景等虛假材料或隱瞞經(jīng)營財務事實；（三）債務人未經(jīng)甲方同意擅自改變資金用途，挪用資金或用資金從事非法、違規(guī)交易；（四）乙方或債務人出現(xiàn)不良信用記錄或其他違約行為；（五）乙方或債務人通過關聯(lián)交易或其他方式逃廢債務；（六）乙方或債務人利用與任何第三人之間的虛假合同或安排，包括但不限于以無真實貿(mào)易背 景的應收票據(jù)、應收賬款等到銀行貼現(xiàn)或質(zhì)押，套取甲方或其他銀行的資金或授信；（七）乙方或債務人未履行與甲方或南京銀行股份有限公司各級機構或任何其他第三方債務；（八）乙方違反法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定或本合同的約定，或本合同未生效、無效、被撤銷， 或乙

15、方經(jīng)營狀況發(fā)生不利于甲方債權的變化，或乙方拒絕履行其擔保義務；（九）乙方未按本合同約定辦妥抵押物登記手續(xù)，或抵押物發(fā)生價值減少毀損或滅失，物理形 態(tài)發(fā)生變化，權屬發(fā)生爭議或遭查封、扣押、留置、拍賣等強制措施，或抵押物被列入征收、征用、 拆遷范圍等情形；（十）乙方或債務人或其法定代表人、管理層、實際控制人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，甲方認為影響其債權的 安全；（十一）乙方或債務人或其法定代表人、實際控制人發(fā)生或涉入或可能涉入訴論或仲裁案件， 或被行政機關、執(zhí)法機關、司法機關施以或可能施以任何形式的處罰或強制措施；（十二）乙方或債務人發(fā)生停業(yè)整頓、解散、破產(chǎn)等事件或出現(xiàn)不利于乙方或債務人的負面訊 息；（十三）乙方或

16、債務人法定代表人或?qū)嶋H控制人無法聯(lián)系或約見；（十四）本合同項下任一通知事項實際發(fā)生，甲方認為將影響其債權的安全；（十五）因國家信貸政策、市場環(huán)境等發(fā)生不利于甲方債權的變化，可能影響甲方債權安全；（十六）其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定或本協(xié)議約定的其他事項。二、發(fā)生以上違約事件之一的，甲方有權行使下述一項或幾項權利 ：（一）要求乙方或債務人限期糾正違約行為；（二）要求乙方立即按所有未償還融資本息的 100%繳納/補足保證金；（三）要求乙方另行提供為甲方所認可的擔保；（四）宣布主合同項下債權提前到期并收回主合同項下債權或解除主合同，依法立即處分抵押 物并從所得價款中優(yōu)先受償；（五）要求乙方承擔違約

17、責任，并賠償甲方因此而遭受的任何損失和產(chǎn)生的任何費用和開支 （包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、鑒定費、財產(chǎn)保全費、執(zhí)行費、公證費、評估費、拍賣費 等）；（六）就本合同項下抵押物提前采取保全措施；（七）行使法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本合同約定可以行使的其他權利。第十五條法律適用及爭議處理一、本合同按中華人民共和國法律訂立，適用中華人民共和國法律。二、 本合同在履行過程中發(fā)生爭議，可以通過協(xié)商解決協(xié)商不成，可按以下第壹 種方式解決: （壹）向甲方住所地人民法院起訴。（貳）提交/仲裁委員會（仲裁地點為 / ）,按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行 仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。三、合

18、同雙方對訴訟管轄另有約定的，在本合同第十七條“其他約定事項”中另行約定。 在訴訟或仲裁期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。第十六條 合同的生效、變更和解除一、甲、乙雙方自愿協(xié)商確認，本合同同時滿足以下條件后生效 ：（一）乙方為法人或其他組織的，本合同經(jīng)甲方法定代表人、負責人或授權代理人簽名或加蓋 名章并加蓋單位公章或合同專用章及乙方法定代表人或授權代理人簽名或加蓋名章并加蓋單位公章 或合同專用章；乙方為自然人的，本合同經(jīng)甲方法定代表人、負責人或授權代理人簽名或加蓋名章 并加蓋單位公章或合同專用章及乙方或授權代理人簽名；（二）本合同抵押物清單中所列抵押物已辦妥抵押物登記。二、本合同生效后，

19、除非本合同另有約定，甲、乙任何一方不得擅自變更和解除本合同，確需 變更或解除的，應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。書面協(xié)議達成之前，本合同條款仍然有效。第十七條其他約定事項一、乙方已充分認識到利率風險，如主合同采用浮動利率，乙方自愿承擔因利率浮動而增加的 擔保責任二、乙方未履行本合同項下義務時，自愿依法接受強制執(zhí)行。三、本合同項下的所有附件以及履行合同有關的法律文書等均為合同的組成部分，與合同正本 具有同等的法律效力。四、若雙方于本合同中載明相應的地址，則該地址為雙方通訊及聯(lián)系地址，該通訊及聯(lián)系地址 系銀行和法院送達任何書面通知或各類法律文件的指定地址。如乙方通訊及聯(lián)系地址發(fā)生變更時， 乙方應

20、及時書面通知甲方，并在甲方書面確認獲悉后，對雙方發(fā)生約束力。五、/第十八條附則一、 本合同壹式 叁 份，甲方執(zhí) 壹 份，乙方執(zhí) 壹 份，抵押物登記部門執(zhí) 壹 份，每份均具 有同等法律效力。二、本合同未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章辦理。第十九條聲明條款一、甲、乙方簽訂和履行本合同已得到法律或其公司章程規(guī)定的有權決策者或上級部門等有權 機構的批準，并已取得必要的、充分的、合法的授權。二、甲、乙方簽訂本合同是其真實意思的表示，甲、乙方的簽章是真實的，簽約代表是經(jīng)過按 權的，本合同對甲、乙方具有法律約束力。三、乙方有權充分擁有其全部資產(chǎn)，并且向甲方提供的各項資料是真實、合法、有效的，不含 有與事實不符的任何錯誤或遺漏任何事實。四、乙方已閱讀本合同所有條款。應乙方要求，甲方已經(jīng)就本合同做了相應的條款說明。乙對 本合同條款的含義及相應的法律后果已全部知曉并充分理解。五、甲方系依法設立的銀行機構，有資格經(jīng)營本合同項下業(yè)務（本頁無正文）甲方公章法定代表人（負責人）（