重大經(jīng)營與投資決策制度 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司 以下簡稱 公司 的重大經(jīng)營 及投資決策程序 建立系統(tǒng) 完善的重大經(jīng)營及投資決策機(jī)制 確保決策的科學(xué) 規(guī)范 透明 有效防范各種風(fēng)險(xiǎn) 保障公司和股東的利益 根據(jù) 中華人民共和國公司法 中 華人民共和國證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 及 安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司章程 以下簡稱 公司章 程 的規(guī)定 特制定本制度 第二條 重大經(jīng)營與投資決策管理的原則 決策科學(xué)民主化 行為規(guī)范程序化 投入產(chǎn)業(yè) 效益化 第三條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的決議 負(fù)責(zé)對公司重 大經(jīng)營 投資管理活動(dòng)進(jìn)行決策 管理層負(fù)責(zé)實(shí)施 戰(zhàn)略發(fā)展部為公司重大經(jīng)營和投資管 理的職能部門 具體負(fù)責(zé)有關(guān)項(xiàng)目的規(guī)劃 論證 監(jiān)控以及年度投資計(jì)劃的編制和實(shí)施過 程的監(jiān)控 第四條公司對投資事項(xiàng)的科學(xué)決策與實(shí)施效果進(jìn)行科學(xué)考評 對決定或參與決定重大經(jīng)營 與投資事項(xiàng)的董事 監(jiān)事或高級管理人員實(shí)行獎(jiǎng)懲機(jī)制 董事會(huì)可根據(jù)公司激勵(lì)政策和辦 法對其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰 第二章 決策范圍 第五條 依據(jù)本制度進(jìn)行的重大經(jīng)營事項(xiàng)包括 一 簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營性合同 二 購買 處置固定資產(chǎn) 三 費(fèi)用支出 四 資金借入 五 生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃 六 公司管理層 董事會(huì)或股東大會(huì)制定的經(jīng)營計(jì)劃中的其他事項(xiàng) 第六條 依據(jù)本制度進(jìn)行的重大投資事項(xiàng)包括 一 購買 出售資產(chǎn) 不含購買原材料 燃料和動(dòng)力 以及出售產(chǎn)品 商 品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn) 但資產(chǎn)置換中涉及購買 出售此類資產(chǎn)的 仍包含 在內(nèi) 二 對外投資 含證券投資 委托理財(cái) 衍生品投資 創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資和對子公 司投資等 三 簽署專利 非專利技術(shù)和品種權(quán)許可使用協(xié)議 四 對原有生產(chǎn)場所的擴(kuò)建 改造或新建生產(chǎn)場所 五 租入或租出資產(chǎn) 六 債權(quán) 債務(wù)重組 七 轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移 八 其他投資事項(xiàng) 第七條 公司融資及對外提供擔(dān)保事項(xiàng)按照相關(guān)規(guī)定及制度執(zhí)行 重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)中 涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí) 按照公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度執(zhí)行 第三章 決策程序 第八條 重大合同簽訂權(quán)限和程序在董事會(huì)批準(zhǔn)的生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算范圍內(nèi)的所有生產(chǎn)經(jīng)營性 合同由公司總經(jīng)理或授權(quán)代表簽訂 總經(jīng)理辦公會(huì)有權(quán)對生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算安排進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整 但超過預(yù)算 10 的生產(chǎn)經(jīng)營安排 應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn) 超過預(yù)算 50 的生產(chǎn)經(jīng)營安排 應(yīng)報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn) 第九條 公司購買及處置固定資產(chǎn)的權(quán)限和程序 一 購置固定資產(chǎn) 凡不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5 的由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn) 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)購買或出售重大資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5 以上 但未達(dá) 到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30 的 由董事會(huì)批準(zhǔn) 超過董事會(huì)批準(zhǔn)范圍的提交股東大會(huì)批 準(zhǔn) 二 由于技術(shù)更新等原因 出現(xiàn)多余的 不需用的固定資產(chǎn) 可以按固定資產(chǎn)凈值或市 場價(jià)格情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處置 處置固定資產(chǎn)審批權(quán)限與購置固定資產(chǎn)相同 第十條 費(fèi)用支出的權(quán)限和程序 在董事會(huì)批準(zhǔn)的年度預(yù)算內(nèi)支出和不超過同類預(yù)算 5 的計(jì)劃外支出 由總經(jīng)理辦公會(huì)批 準(zhǔn) 報(bào)董事會(huì)備案 達(dá)到同類預(yù)算 5 至 20 之間的計(jì)劃外支出 由董事會(huì)批準(zhǔn) 超過同 類預(yù)算 20 的計(jì)劃外支出 由股東大會(huì)批準(zhǔn) 第十一條 重大投資事項(xiàng)的審批權(quán)限和程序 一 公司的重大投資事項(xiàng)在符合以下條件時(shí) 由有關(guān)部門提出投資方案并組織調(diào)研 經(jīng) 總經(jīng)理辦公會(huì)研究同意后組織評估論證 報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) 1 投資事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10 以上 該項(xiàng)投資涉及的 資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的 以較高者作為計(jì)算依據(jù) 2 投資標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)營業(yè)收入的 10 以上 且絕對金額超 500 萬元 3 投資標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 凈利潤的 10 以上 且絕對金額超過 100 萬元 4 投資的成交金額 含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10 以上 且 絕對金額超過 500 萬元 5 投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10 以上 且絕對金額超過 100 萬元 上述指標(biāo)涉及的金額如為負(fù)值 取其絕對值計(jì)算 經(jīng)審計(jì)凈利潤 指經(jīng)審計(jì)歸屬 于上市公司股東的凈利潤 二 公司的重大投資事項(xiàng)在符合以下條件時(shí) 由有關(guān)部門提出投資方案并組織調(diào)研 經(jīng) 總經(jīng)理辦公會(huì)研究同意后組織評估論證 報(bào)董事會(huì)審議同意后 還應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn) 1 投資事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50 以上 該投資涉及的資 產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的 以較高者作為計(jì)算依據(jù) 2 投資標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)營業(yè)收入的 50 以上 且絕對金額超過 3000 萬元 3 投資標(biāo)的 如股權(quán) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 凈利潤的 50 以上 且絕對金額超過 300 萬元 4 投資的成交金額 含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50 以上 且 絕對金額超過 3000 萬元 5 投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50 以上 且絕對金額超過 300 萬元 上述指標(biāo)涉及的金額如為負(fù)值 取其絕對值計(jì)算 經(jīng)審計(jì)凈利潤 指經(jīng)審計(jì)歸屬 于上市公司股東的凈利潤 公司發(fā)生本制度第六條規(guī)定的 購買 出售資產(chǎn) 投資事項(xiàng)時(shí) 應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn) 并按投資事項(xiàng)類型在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi) 累計(jì)計(jì)算 經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30 的 也應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議 并 經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2 3 以上通過 三 未達(dá)到前兩款規(guī)定的投資事項(xiàng) 由有關(guān)部門提出投資方案并組織調(diào)研 經(jīng)總經(jīng)理辦 公會(huì)研究同意后即可實(shí)施 四 以募集資金作為支付資金來源的重大投資事項(xiàng) 按照募集資金使用相關(guān)規(guī)定履行批 準(zhǔn)程序 第十二條 公司進(jìn)行證券投資 包括股票 基金 債券投資 委托理財(cái) 衍生品投資 創(chuàng)業(yè)投資或其他權(quán)益性投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資 應(yīng)報(bào)董事會(huì)審議批準(zhǔn) 超過 1000 萬元的項(xiàng)目 應(yīng)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) 第十三條 公司擬實(shí)施第六條所述的投資事項(xiàng)前 應(yīng)由提出投資建議的業(yè)務(wù)部門 提出項(xiàng) 目可行性分析資料及其他有關(guān)資料 報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后 按法律 法規(guī)相關(guān)規(guī)定及 公司章程 和本制度的規(guī)定辦理相應(yīng)審批程序 第十四條 就第六條所述之投資事項(xiàng)進(jìn)行審議決策時(shí) 應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以做出決 定 一 投資項(xiàng)目所涉及的相關(guān)法律 法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制 二 投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家 地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計(jì)劃 三 投資項(xiàng)目經(jīng)論證具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益 四 公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項(xiàng)目的必要條件 包括是否具備實(shí)施項(xiàng)目所需的資 金 技術(shù) 人才等條件 五 投資項(xiàng)目是否已由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)出具了財(cái)務(wù)評價(jià)意見 由法律顧問出具了法律意見 或建議 六 就投資項(xiàng)目做出決策所需的其他相關(guān)材料 第十五條 公司在實(shí)施重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)時(shí) 應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股 東利益的原則 與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭 并保證公司人員獨(dú)立 資產(chǎn) 完整 財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營能力 在采購 生產(chǎn) 銷售 知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持 獨(dú)立 第十六條 對于須報(bào)公司董事會(huì)審批的投資事項(xiàng) 公司投資決策的職能部門應(yīng)將編制的項(xiàng) 目可行性分析資料以議案的形式提交董事會(huì)審議 第十七條 公司年度借款額的批準(zhǔn)權(quán)限 借款發(fā)生額 包括貸款轉(zhuǎn)期 新增流動(dòng)資金貸款和新增長期貸款 在公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 5 以下的 由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)董事會(huì)備案 在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5 至 20 之間的 由董事會(huì)批準(zhǔn) 在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20 以上的 由股東大會(huì)批準(zhǔn) 第十八條 公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)分次實(shí)施決策行為的 以其累計(jì)數(shù)計(jì)算投資數(shù)額 履行審批手續(xù) 已經(jīng)按照本制度第八條至第十三條規(guī)定履行相 關(guān)重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)審批手續(xù)的 不計(jì)算在累計(jì)數(shù)額以內(nèi) 第四章 重大生產(chǎn)經(jīng)營決策的程序與規(guī)則 第十九條 公司生產(chǎn)經(jīng)營決策的依據(jù)包括企業(yè)的戰(zhàn)略 企業(yè)核心競爭力 宏觀經(jīng)濟(jì)動(dòng)態(tài) 行業(yè)動(dòng)態(tài) 市場動(dòng)態(tài) 競爭對手動(dòng)態(tài) 公司發(fā)展目標(biāo)以及前一年的生產(chǎn)經(jīng)營決策及其完成 情況 第二十條 年度經(jīng)營計(jì)劃由總經(jīng)理辦公會(huì)組織有關(guān)部門和人員擬訂 報(bào)公司董事會(huì)審議批 準(zhǔn)后 組織實(shí)施 在年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃中 應(yīng)按照公司發(fā)展目標(biāo)要求 制訂下一年度需要 進(jìn)行的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng) 第二十一條 公司對生產(chǎn)經(jīng)營決策的完成情況應(yīng)分析 總結(jié) 第二十二條 年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)計(jì)劃應(yīng)有緊密的銜接 第五章 重大投資決策程序與規(guī)則 第二十三條 投資決策是指針對公司的投資機(jī)會(huì) 從公司戰(zhàn)略方向 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) 投資回報(bào) 率 公司自身能力與資源分配等方面加以評估篩選成功可能性最大的項(xiàng)目 并制訂實(shí)施計(jì) 劃的活動(dòng) 第二十四條 承擔(dān)項(xiàng)目的職能部門 應(yīng)從投資項(xiàng)目的行業(yè)成長性 競爭情況 該行業(yè)是否 與公司長期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行評估 確定項(xiàng)目是否可行 第二十五條 董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)項(xiàng)目后 由總經(jīng)理組織制訂項(xiàng)目計(jì)劃書并實(shí)施 第六章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查 第二十六條 公司重大經(jīng)營及投資決策應(yīng)確保其貫徹實(shí)施 一 股東大會(huì) 董事會(huì)以及管理層根據(jù)本制度作出的重大經(jīng)營及投資決策 由董事長或 其授權(quán)代表簽署有關(guān)文件或協(xié)議 二 提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及公司各分支機(jī)構(gòu)是經(jīng)審議批準(zhǔn)的重大經(jīng)營及投資決策的 具體執(zhí)行機(jī)構(gòu) 其應(yīng)根據(jù)股東會(huì) 董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)議所做出的重大經(jīng)營及投資決策 制定切實(shí)可行的投資項(xiàng)目的具體實(shí)施計(jì)劃 步驟及措施 三 提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及公司各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)組建項(xiàng)目組負(fù)責(zé)該投資項(xiàng)目的實(shí)施 并與項(xiàng)目經(jīng)理 或責(zé)任人 簽訂項(xiàng)目責(zé)任合同書 項(xiàng)目經(jīng)理 或責(zé)任人 應(yīng)定期就項(xiàng)目進(jìn) 展情況向公司投資發(fā)展部 審計(jì)部提交書面報(bào)告 并接受財(cái)務(wù)收支等方面的審計(jì) 四 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)制定的投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃 步驟及措施 制定資金 配套計(jì)劃并合理調(diào)配資金 以確保投資項(xiàng)目決策的順利實(shí)施 五 公司審計(jì)部門應(yīng)組織審計(jì)人員定期對投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì) 并向 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提出書面報(bào)告 六 對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目 應(yīng)堅(jiān)持推行公開招標(biāo)制 按國家有關(guān)規(guī)定的程序?qū)嵤┕_招 標(biāo) 七 公司在每年度末對投資項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查 對控股子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì) 控 股子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì) 變更等應(yīng)遵循公司 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定 八 每一重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后 項(xiàng)目組應(yīng)將該項(xiàng)目的投資結(jié)算報(bào)告等文件報(bào) 送財(cái)務(wù)部 審計(jì)部并提出審計(jì)結(jié)算申請 由財(cái)務(wù)部匯總審核后 報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議批 準(zhǔn) 經(jīng)審議批準(zhǔn)的項(xiàng)目投資結(jié)算及實(shí)施情況 總經(jīng)理應(yīng)按投資項(xiàng)目的審批權(quán)限向董事會(huì)直 至股東大會(huì)進(jìn)行報(bào)告并交公司辦公室存檔保管 第七章 法律責(zé)任 第二十七條 在重大經(jīng)營或投資事項(xiàng)決策的表決中投贊成票和棄權(quán)票的董事 監(jiān)事或高級 管理人員 基于個(gè)人原因出現(xiàn)嚴(yán)重過錯(cuò)或存在違法違規(guī)情形而給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的 董事會(huì)可依照有關(guān)法律 法規(guī)及公司章程的規(guī)定 結(jié)合具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其承 擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任 第二十八條 公司委派至投資項(xiàng)目代表公司行使股東或投資人權(quán)利的董事 監(jiān)事 經(jīng)理或 其他管理人員在執(zhí)行決策的過程中因個(gè)人原因?qū)е率д`或違背股東大會(huì) 董事會(huì)或董事長 的有關(guān)決策而導(dǎo)致公司及股東遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的 董事會(huì)可依照有關(guān)法律 法規(guī)及公司 章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任 第二十九條 為公司提供投資決策依據(jù)的職能部門對投資項(xiàng)目出具虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告和可行 性研究 或論證 報(bào)告 造成對外投資項(xiàng)目失敗 給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的 董事會(huì)可依照 有關(guān)法律 法規(guī)及公司章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé) 任 第三十條 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目實(shí)施的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 在項(xiàng)目實(shí)施過程中徇私舞弊 收受賄賂 編 制虛假的項(xiàng)目文件或有其他違法行為 而導(dǎo)致公司遭受損失的 董事會(huì)可依照有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定并根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并