中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 1 頁 共 13 頁 設備 及相關服務 采購合同 合同簽訂地： 合同編號： 買方 : 中國電信 公司 地址： 法定代表人 /負責人： 賣方： 地址 : 法定代表人 /負責人： 雙方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商簽署本合同。 第一條 定義 1.1“合同設備”或“設備”：合同中所確定的設備硬件、安裝材料和備件及相關軟件使用權、技術文件等?！霸O備”在本合同中亦被稱為“貨物”。 1.2“設備硬件”： 附件一 所列的合同設備硬件部分。 1.3“設備軟件” 或“合同軟件” ：買方依據(jù)本合同獲得的賣方或賣方已取得軟件著作權人同意授權 買方 使用的、與本合同設備安裝、測試、檢測、運行有關的所有必需的程序、編碼及指令。 1.4“技術文件”：合同 及附 件 中規(guī)定的所有與合同設備有關的文件或與合同設備的安裝、調測、運行、維護、檢驗和驗收相關的所有技術指標、手冊、圖紙、說明和數(shù)據(jù)等相關文件。 1.5“培訓”：按照合同及附件規(guī)定，由賣方向買方提供的技術培訓。 1.6“服務”：按照合同及附件規(guī)定，由賣方向買方提供的與合同設備相關的技術服務， 包括但不限于：合同設備的安裝、督導、測試、開通、運行，項目管理，軟件的使用和升級，檢驗，維護保養(yǎng)，修理中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 2 頁 共 13 頁 和保修等 。 1.7“交貨”：由賣方做出的將所有合同設備的控制轉移給買方的行為。 1.8“保修期”： 按照 合同的規(guī)定，賣方免費修理 或更換有缺陷的合同設備或部件，以保證合同設備正常運行的時期。 1.9“重大通信故障”：買方網(wǎng)上已為公眾提供通信服務的通信網(wǎng)設備在正常運行時間內，由于設備軟件或 設備 硬件原因導致設備停機、通信中斷、用戶數(shù)據(jù)丟失、無法計費或計費大范圍差錯 。 1.10“一般性通信故障”：除重大通信故障以外的故障。 1.11“軟件著作權人”：設備軟件的著作權人，在本合同中指： 。 1.12“中國” ： 中華人民共和國，但在本合同中不包括香港、澳門和臺灣地區(qū) 。 第二條 合同標的 2.1買方同意向賣方購買 、 賣方同意向買方出售用于買方 項目的設備和服務。由賣方提供的合同設備、技術規(guī)范和保修條件 以及服務 的內容詳見合同附件。 賣方或賣方保證軟件權利人在本合同中授予買方 或買方指定的第三方 軟件許可使用權 （軟件許可使用文件見合同附件） ，以保證買方 或買方指定的第三方 能夠在中國境內正常地運行合同設備 。 如果合同軟件升級，賣方將使得買方或買方指定的第三方免費獲得新軟件的許可使用權。 賣方保證合同設備及軟件不存在任何質量瑕疵和權利瑕疵。 2.2賣方按照本合同的規(guī)定，向買方提供詳盡、可操作的全部的技術文件及技術服務。 2.3雙方同意，賣方為本合同的供貨方及 服務提供方，未經(jīng)買方書面同意，賣方不得將合同分包或轉包給第三方。 第三條 價格 3.1賣方向買方提供 本合同 設備和服務的總價格 (“ 合同總價 ” )為人民幣大寫： 元 整 。 3.2上述合同總價為固定價格并不可更改。 3.3上述合同總價包括： 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 3 頁 共 13 頁 （ 1）賣方應提供的本合同范圍完整的合同設備的費用。 （ 2）軟件許可使用費。 （ 3）賣方應提供工程服務的費用 （包括但不限于設備安裝、督導、調測、優(yōu)化、開通等工程終驗前的服務） ，保修期內維修、升級和技術服務費用及本合同所涉及的其他各項服務費用。 （ 4）賣方按照合同 及附件 規(guī)定的要求完成設備集成的接口配合工作全部費用。 （ 5）賣方按照合同 及附件 規(guī)定為連接本合同設備及系統(tǒng)與其它廠商供應的設備及系統(tǒng)提供技術支持的全部費用。 （ 6）使合同設備和技術文件適于空運 等多種方式 運輸及多次裝卸操作的包裝費用。 （ 7）賣方負責運送合同設備到買方指定地點前的所有費用 。 （ 8） 賣方將合同設備銷售給買方而應繳納的所有稅費。 （ 9）由賣方根據(jù)本合同向買方提供技術培訓的費用。 （ 10） 賣方履行本合同 所需 的其他必要費用。 第四條 支付 4.1合同總價的所有支付由買方 向 賣方如下銀行 賬 戶 ： 開戶行： 銀行地址： 戶名： 賬 號： 4.2賣方按照本合同規(guī)定全部交付合同設備 且 收到賣方提供的如下單據(jù)后 日 內， 買方 向賣方 一次性 支付合同總價。 （ 1） 相應 金額的 、 符合國家規(guī)定的 發(fā)票 。 （ 2）賣方發(fā)出的付款通知書，原件一份 。 （ 3）第 5.2條規(guī)定的到貨證明，原件一份。 （ 4）賣方和買方共同簽署的開箱驗貨證明，原件一份 。 （ 5）由生產廠商或賣方簽發(fā)的詳細裝箱單并注明站名及每站總箱數(shù)以及具體數(shù)量證明書，原件一份 。 （ 6）由生產廠商簽發(fā)的質量證明書，原件一份 。 （ 7）軟件許可使用權證 書 或其他軟件許可使用文件 ，原件一份。 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 4 頁 共 13 頁 （ 8）由賣方銀行出具的作為賣方保修期保證金的不可撤銷保函，一份原件，一份復印件。該保函以 買方 為受益人，金額為合同總價的10%，見附件八。 4.3若根據(jù)本合同規(guī)定 ,賣方 應當 支付違約金 和 /或 承擔 賠償責任 ,則買方有權從上述 任何一筆 付款中 直接 扣除 相應 金額。 4.4合同雙方因執(zhí)行本合同所發(fā)生的銀行費用及與支付有關的其它費用均由雙方分別承擔。 第五條 發(fā)貨 5.1根據(jù) 合同 及 附件 的約定，所有合同設備將以 批發(fā)貨。賣方應 按照合同 及附件三 規(guī)定 于 合同簽署后 日 內將全部合同設備交貨至 買方指定地點。發(fā)貨清單列于附件 。 5.2發(fā)貨同時，賣方應向買方提交兩份發(fā) /到貨證明原件。買方代表將根據(jù)發(fā) /到貨證明核對到貨的箱數(shù)，在兩份發(fā) /到貨證明原件上簽字并將其中的一份原件退還給賣方。買方代表在發(fā) /到貨證明原件上簽字將僅具有證明買方在 某一 日期所收到的設備箱數(shù)以及箱體表面是否嚴重破損的作用。買方將按工程實施進度依合同規(guī)定以及賣方提交的發(fā) /到貨證明對有關的設備和材料、軟件和技術資料進行查驗。該等查驗不代表對設備的檢驗，雙方將根據(jù)本合同第七 條 的約定進行設備檢驗。 5.3如果買方 或買方指定的第三方 負責運輸 ，賣方應于合同設備裝運前 個工作日通過傳真通知買方 或買方指定的第三方 如下內容，以便 安排運輸： （ 1）合同號及發(fā)貨設備合同價格。 （ 2）貨物備好時間。 （ 3）貨物總體積。 （ 4）總箱數(shù)。 （ 5）總毛重。 （ 6）每件體積。 （ 7）集裝箱總數(shù)。 （ 8）任何重量超過 噸或體積超過 立方米的貨物的總毛重和總尺寸。 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 5 頁 共 13 頁 （ 9）危險貨物名稱，特別保護措施及操作方法。 （ 10）對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸途中所采取的特別保護措施。 5.4 所有設備應成套裝運，設備的特殊安裝工具、材料和易磨損部件 應與相關設備一同發(fā)出， 并 由賣方負責對其進行適當?shù)陌b并采取足以保護其安全的措施。 第六條 包裝和嘜頭 6.1所有合同設備應按站包裝 (不同站的設備不能包裝在同一 包裝 箱里 )。每個 包裝 箱側面應清楚表明站名全稱，裝箱單應清楚注明每站總箱數(shù)。買方有權不接收未按上述規(guī)定包裝的合同設備。 6.2所有合同設備應進行堅固包裝使其適于 多種方式 運輸及反復裝卸和操作。賣方應根據(jù)貨物特點和要求采取保護措施使其免受雨水、潮濕、銹蝕、震蕩、撞擊和其他的損壞，以使其在正常裝卸和操作條件下能夠安全無損壞地抵達安裝現(xiàn)場。 如果因為賣方未采取適 當?shù)陌b和 /或充分的保護措施而造成貨物的損壞或丟失，賣方負責修理、更換、補充受損或丟失的設備并送達買方現(xiàn)場。 6.3賣方應對包裝箱內每件輔件進行標簽，標明“備件”或“工具”，并注明合同號、箱號及安裝站。 如果任何輔件與主設備分裝，則該輔件上的標簽需注明該輔件名稱、相應主設備名稱及其在安裝圖紙上的編號。 6.4賣方應在包裝箱兩面以國際通用運輸標記和指示標記指示相關操作事項與注意事項。 6.5賣方應對技術文件進行適當包裝，使其適 多種方式 運輸，并免受雨水和潮濕等的侵害。如裝運的貨物是危險品，應書面明示其包裝內物 品和操作指令。 6.6賣方不得使用松木進行上述包裝。如賣方采用木質包裝的，必須具備當?shù)叵嚓P部門出具的檢疫證明文件。 6.7貨物發(fā)運后 日內，賣方應將 發(fā)貨 信息以書面形式通知買方。 第七條 設備檢驗和索賠 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 6 頁 共 13 頁 7.1賣方交付的合同設備必須滿足中國相關部門的相應產業(yè)標準，并通過國家或行業(yè)相關的產品測試，符合買方要求 和本合同規(guī)定 。 7.2對賣方所提供的合同設備和技術文件的開箱檢驗將在買方現(xiàn)場進行。 檢驗費用已包括在合同總價中 ,具體檢驗方法詳見本合同附件。 賣方應派代表到現(xiàn)場參加開箱檢驗，買方應至少在開箱檢驗前 個 工作日將檢驗日期通知賣方，賣方應盡快確認。賣方收到通知后未派代表到場不影響買方開箱檢驗。 7.3如果在開箱檢驗中發(fā)現(xiàn)貨物有任 何短少、缺損、缺陷或與合同規(guī)定不符，雙方代表將簽署一份詳細報告。 該報告將作為買方要求賣方進行退貨、更換、修理或補充發(fā)貨的有效證據(jù)。 開箱檢驗后買方有權對合同設備的性能等指標進行抽樣檢測，所發(fā)生的費用由賣方承擔。 7.4如果在開箱檢驗 和 /或抽樣檢測 中發(fā)現(xiàn)貨物有任何短少、缺損、缺陷或合同設備與合同規(guī)定不符，賣方將盡快自負費用進行 更換、補 充 發(fā) 貨 或對設備進行修理并送至買方安裝現(xiàn)場。 7.5如賣方 對買方提出的更換、修理或補充發(fā)貨的索賠要求有異議，賣方應在收到索賠通知的 個工作日內采用書面的方式提出異議。如賣方未在 該 期限內提出書面異議，買方的索賠要求將被視為賣方所接受。 7.6合同設備的交貨驗收合格并不免除賣方根據(jù)本合同規(guī)定的保修期內的責任。 第八條 保修 、賠償和違約 責任 8.1賣方保證其提供的合同設備為全新、完整、未使用過的設備，并且保證其性能和質量與合同規(guī)定相符。賣方保證其所提供的技術資料是完整、清晰和準確的，且符合合同 及附件 有關規(guī)定。 8.2賣方所提供的合同設備的保修期為 個月（“保修期 ”），從貨物 驗收 合格 之日起開始計算。 8.3在保修期內，如果合同設備的性能和質量與合同規(guī)定不符，賣方負責排除缺陷 ， 修理或 更 換出現(xiàn)故障的部件、 零 件和設備 (包括軟件和硬件 )并運送至買方現(xiàn)場，所有費用 （ 包括但不限于運輸及保險費 )由賣方承擔。當發(fā)生部件損壞返修的情況時，該部件的保修期中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 7 頁 共 13 頁 將重新計算。返修部件的保修期為返修后的 個月或其原保修期的剩余期間，以兩者中較長者計。 為了對合同設備進行維護，賣方應對出現(xiàn)故障部分免費盡快進行修理或 更 換。就不影響合同設備正常運行的壞損件的修理或更換，賣方從在其指定地點收到故障設備 之日起 日內將修理后的設備或替換設備以最快方式運至買方現(xiàn)場。如果賣方不能在上述期限內將 更 換或修理后設備運至買方現(xiàn)場，雙方將協(xié)商故障設備修理或 更 換時間期限，但無論如何不能影響合同設備正常運行。 保修期內的一般性通信故障，賣方應在接到通知后的 小時內響應，以確定壞損件情況，就排除故障或 修理、 更換壞損件的設備做出決定并立即書面通知買方。賣方應在接到通知后的 小時內排除上述故障。 如果合同設備在保修期內出現(xiàn)重大通信故障，賣方應在接到買方通知后立即提供解決方案，并立即派遣工程技術人員用最快捷的交通工具前往現(xiàn)場，并在 小時內恢復合同設備的正常運行。如因賣方原因造成合同設備重大通信故障，賣方將依照本合同的規(guī)定對由此而引起的買方的損失承擔責任。 賣方的技術支持部門應在中國境內具有靈活、多樣的通信手段，應提供 每天 24小時 、 每周 7天的 響應服務（“ 7 24小時響應服務 ”） 。 8.4保修期滿后，買方將簽發(fā) 兩 份保修期滿證書。 8.5在保修期滿證書簽發(fā)之日起 年內，如果賣方 /生產廠商決定停 止生產本合同設備的任何零部件，賣方必須在停產前 12個月 以書面形式通知買方，且賣方 /生產廠商均需保證以 賣方 屆時市場最低價并不得比本合同成交價高的價格向買方提供本合同設備的任何零部件。 如果買方要求另外訂購與合同設備具有相同或更優(yōu)性能的設備、材料，則賣方應給予 賣方 屆時市場最低價的待遇。 8.6保修期滿后，賣方保證對發(fā)生故障的合同設備按照優(yōu)惠價格進行修理和技術服務。修 理 及 技術 服務的價格將在實際人工和生產成本的基礎上進行計算，且不得高于本合同約定的有關維保價格及 賣方屆時市場最低價。 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 8 頁 共 13 頁 8.7保修期滿后，如果合同設備的 性能和質量與合同規(guī)定不符或出現(xiàn)質量問題，賣方應予以免費更換或修理，如因此造成買方損失，由賣方承擔。 保修期滿后，合同設備 在 運行或維護的過程中出現(xiàn)問題或故障時，一般情況下 賣方 應派有經(jīng)驗的技術人員在 小時內趕到現(xiàn)場，進行更換和修 理 。 如果出現(xiàn)問題或故障是由于賣方原因造成的，賣方應予以免費更換和維修。賣方的技術支持部門應在中國境內具有靈活、多樣的通信手段，應提供 7 24小時響應服務 。 8.8在保修期內，如因賣方原因不能按第 8.3條將返修或替換的合同設備及時交至買方，則買方有權從 保修期尾款或保修期保函金額 中扣除相應返 修或替換設備的金額。 8.9工作進度遲延的違約責任：雙方應當按照 合同 及 附件三 規(guī)定的期限履行合同。如果因賣方原因 使得 交貨、 檢驗、 驗收等任一階段工作 延誤的 ，賣方應就該等延誤向買方承擔違約責任。對于賣方在任一階段工作的延誤，買方均有權要求賣方按照下列比率向買方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的 第 1、 2周 ，賣方應每周按相當于合同總價 1%的標準支付違約金；遲延履行的 第 3至 6周 ，賣方應每周按相當于合同總價 1.5%的標準支付違約金；遲延履行 7周 以上，賣方應每周按相當于合同總價 2%的標準支付違約金。 遲延履行 不足 1周 時按 1周 計算。因任一階段工作遲延而使買方額外增加的 各項 費用（包括但不限于運輸及保險費用、測試費用） 由賣方承擔。如賣方任一階段工作遲延使買方遭受損失的，賣方應賠償 買方由此造成的損失。 并且，如賣方任一階段工作遲延，其遲 延 違約金金額 累計 達到合同 總價 的 10%時，買方有權視情況解除本合同。該等解除并不免除賣方根據(jù)買方要求應當承擔的上述違約責任。 8.10遲延提供服務違約金：保修期內，如賣方未能按合同規(guī)定及時提供本合同項下的服務，除本合同規(guī)定的不可抗力原因外 ,每遲延一次，賣方應當支付合同總 價 的 5 的違約金。 8.11對于賣方依據(jù)本合同約定應當承擔的各項違約金 及損失賠償 ，買方 均 有權依據(jù)本合同第 4.3條規(guī)定從應支付賣方的款項中扣除相應款項。如賣方對前述扣款事項有異議，應在接到買方通知后 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 9 頁 共 13 頁 日內提出。 8.12除非買方解除合同，否則， 賣方承擔違約責任并不免除 其 繼續(xù)履行合同的責任。 8.13如買方依據(jù)本合同約定解除合同的，則賣方除應當依據(jù)本合同約定承擔違約責任 和賠償責任 （包括支付違約金、賠償買方由此遭受的損失等）外，賣方并應退還買方已支付的全部款項及自付款之日起至返還之日 止 的中國人民銀行同期貸款利息 ，相關的合同設備由賣方自 費拆裝回收。如賣方未在買方發(fā)出通知后 三十日 內回收，則買方可自行處理該合同設備，包括但不限于自行拆裝、另地存放，賣方應承擔拆卸費用、租金以及買方因此產生的所有費用。 第九條 法律適用和爭議解決 9.1本合同適用中華人民共和國法律。 9.2所有因本合同引起的或與本 合同 有關的任何爭議將通過雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第 種爭議解決方式： （ 1）將該爭議提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁在 進行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局 的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔 。 （ 2）向 有管轄權的人民法院起訴。 9.3仲裁或訴訟進行過程中，雙方將繼續(xù)履行本 合同 未涉仲裁或訴訟的其它部分。 第十條 保密 10.1本合同一方（“披露方”）對其向本合同另一方（“接受方”）按照本合同 （ 或就本合同 )所提供 /披露 的各類技術和商業(yè)資料、規(guī)格說明、圖紙、文件及專有技術 （ 統(tǒng) 稱“保密資料” )享有合法所有權。 10.2接受方應將保密資料 作 為商業(yè)秘密予以保護， 除本合同授權實施的行為外， 不得將保密資料部分地或全部地 對外 方披露。接受方可僅為本合同的目的向其確 有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本 條 規(guī)定的保密及不披露義務。接受方僅得為履行本合同 之 目的對保密資料進行復制 。接受 方應當在 本合同終止或解除 時 將保密資料 原件 全部返還披露方，并銷毀所有復制中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 10 頁 共 13 頁 件。接受方應當妥善保 管 保密資料，并對保密資料在接受方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料保密性的事件承擔全部責任，因此造成披露方損失的，接受方應負責賠償。 10.3出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料的限制不適用 。 當保密資料： （ 1）并非接受方的過錯而已經(jīng)進入公有領域的 。 （ 2）已通過該方的有關記錄證 明是由接受方獨立開發(fā)的 。 （ 3）由接受方從沒有違反對披露方的保密義務的 人 合法取得的 。或 （ 4）法律要求接受方披露的，但接受方應在合理的時間提前通知披露方，使其得以采取其認為必要的保護措施。 10.4如接 受 方違反本合同關于保密的約定，應 賠償 因此而給披露方造成的 一切 損失。 10.5本保密條款 自 保密資料 提供或披露之日起至本合同終止 或解除后 年 內有效 。 10.6本 條 約定不適用于 接受方 向其關聯(lián)公司提供或披露保密資料的情形。 第十一條 軟件使用權及侵權 處理 11.1賣方 或賣方保證 根據(jù)本合同 附件 七 使得 買方 或 買 方指定 的第三方 獲得 軟件 許可使用權 ，并保證此等許可長期合法有效。設備軟件的著作權仍歸軟件著作權人所有。 該軟件使用權可以由買方在轉讓合同設備時一并轉移。 11.2如果有人提出法律或行政程序 （ 合稱“侵權指控” )，聲稱買方 或 買 方指定的第三方 使用合同設備侵犯了其合法權益（包括但不限于知識產權）， 買方應及時通知賣方，并給予賣方必要的支持。 賣方 應當負責解決，并 賠償買方 或 買 方指定的第三方 就此所承擔的 一切損失和 費用，包括但不限于上述侵權指控中所產生的 訴訟費用、調查費用、合理的律師費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。 11.3如果在侵權指控的審理過程中有關機關禁止買方 或 買 方指定的第三方 繼續(xù)使用合同設備的部分或全部，賣方應采取以下措施之一： 中國電信規(guī)范合同文本版本號 ZGDX2009027 第 11 頁 共 13 頁 （ 1） 使買方 或 買 方指定的第三方 重新免費獲得使用上述合同設備的權利 ，或 （ 2） 免費更換或改造上述合同設備，使買方 或 買 方指定的第三方 不受上述禁令限制繼續(xù)使用合同設備 ，或 （ 3） 其它使買方 或 買 方指定的第三方 對設備擁有合法使用權，或其它彌補買方 或 買 方指定的第三方 受損利益、實現(xiàn)合同目的的合理方式。 賣方采取上述措施不能免除賣方就買方 或 買 方指定的第三方 因此遭受的損失進行賠償?shù)牧x務。 第十二條 合同生 效及其他 12.1本合同 自雙方簽字蓋 章 之日 起 生效。 12.2本合同一式 份， 雙方各持 份 ，具有同等法律效力 。 12.3任何一方未經(jīng)另