股東合作協(xié)議樣本修訂版，2025鑒于各方有意共同投資設立并經(jīng)營[公司名稱]（以下簡稱“公司”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條公司基本信息1.1公司名稱：[公司名稱]（以工商登記機關核準為準）1.2統(tǒng)一社會信用代碼：[統(tǒng)一社會信用代碼]1.3注冊地址：[注冊地址]1.4注冊資本：人民幣[金額]元整1.5經(jīng)營范圍：[經(jīng)營范圍]第二條出資與股權結構2.1各方出資方式、金額及比例：甲方以人民幣[金額]元認繳出資，占公司注冊資本的[百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權等]；乙方以人民幣[金額]元認繳出資，占公司注冊資本的[百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權等]；丙方以人民幣[金額]元認繳出資，占公司注冊資本的[百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權等]；（各方出資比例之和應等于100%）2.2出資期限：各方應于公司成立之日起[期限]內(nèi)，將認繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。2.3股權登記：各方出資經(jīng)依法驗資后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書，并依法辦理工商登記。第三條公司治理結構3.1股東會：3.1.1股東會為公司的最高權力機構，依法行使《公司法》及本協(xié)議約定的職權。3.1.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。3.1.3股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集，董事長（或執(zhí)行董事）主持。董事長（或執(zhí)行董事）不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長（或半數(shù)以上董事推舉一名董事）主持；副董事長（或執(zhí)行董事）不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事（或監(jiān)事）推舉一名監(jiān)事主持。3.1.4召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。3.1.5股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。3.2董事會（如設立）：3.2.1公司設董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。3.2.2董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本協(xié)議及《公司法》規(guī)定的其他職權。3.2.3董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.2.4董事會會議每年至少召開兩次，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.3監(jiān)事會或監(jiān)事（如設立）：3.3.1公司設監(jiān)事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.3.2監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可連選連任。3.3.3監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。3.3.4監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。3.3.5監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3.4經(jīng)理：3.4.1公司董事會（或股東會）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。第四條股權相關權利與義務4.1股東權利：4.1.1分紅權：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配。4.1.2剩余財產(chǎn)分配權：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東實繳的出資比例分配。4.1.3管理權：股東享有股東會表決權、知情權、建議權、質(zhì)詢權、提議罷免權等權利。4.1.4轉讓權：股東轉讓股權，應當書面通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.2股東義務：4.2.1履行出資義務：按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限足額繳納出資，并保證其出資是合法的。4.2.2忠誠義務：應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司忠誠，不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。4.2.3勤勉義務：應當勤勉盡責，對公司負有忠實義務和勤勉義務。4.2.4保密義務：對公司的商業(yè)秘密、財務信息、股東信息等負有保密義務，非經(jīng)公司同意，不得向任何第三方泄露。4.2.5維護公司統(tǒng)一意志義務：股東之間應相互配合，維護公司整體利益和穩(wěn)定。第五條利潤分配與虧損分擔5.1利潤分配：公司依法彌補虧損、提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例進行分配。具體分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會決議通過后執(zhí)行。分配時間通常為每個會計年度終了后的[時間]內(nèi)。5.2虧損分擔：公司虧損按照股東實繳的出資比例進行分擔。股東應當按照協(xié)議約定的出資期限足額繳納出資，以補足其認繳的資本，若出資尚未繳足，應先用未繳足的資本彌補虧損。第六條股權轉讓與退出機制6.1股權轉讓：6.1.1限制轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。6.1.2優(yōu)先購買權：經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。6.1.3外部轉讓批準：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東三分之二以上同意。6.2股權回購：6.2.1協(xié)商回購：股東因股權發(fā)生糾紛，經(jīng)協(xié)商無法達成一致意見，任何一方可以請求公司按照合理價格收購其股權。6.2.2強制回購情形：（一）發(fā)生嚴重分歧，繼續(xù)共同經(jīng)營將嚴重影響公司發(fā)展；（二）某一方股東嚴重違約，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未糾正；（三）某一方股東出現(xiàn)重大疾病，無法繼續(xù)參與公司經(jīng)營；（四）某一方股東喪失民事行為能力；（五）發(fā)生法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他導致需要退出的情形。6.2.3回購價格：股權回購價格由公司參照最近[時間]內(nèi)每股凈資產(chǎn)確定，或由股東雙方協(xié)商確定。協(xié)商不成的，可由[指定評估機構]進行評估。6.2.4回購支付：公司應在達成回購協(xié)議后的[時間]內(nèi)，將回購款項支付給被回購股權的股東。6.3退出機制補充：股東因發(fā)生上述回購情形之一退出時，其在本協(xié)議項下的其他權利義務同時終止，但保密、已承諾的義務等除外。第七條爭議解決7.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。7.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[公司所在地]有管轄權的人民法院通過訴訟解決。第八條違約責任8.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應承擔賠償責任，包括直接損失和合理的間接損失。8.2若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。第九條保密條款9.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方及公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息、股東信息等）負有保密義務。未經(jīng)信息披露方書面同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、使用或允許他人使用。9.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。即使在協(xié)議終止后，仍需按照本條款的約定保守秘密。第十條協(xié)議的生效、變更與終止10.1生效：本協(xié)議自全體股東簽字（或蓋章）之日起生效。10.2變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)全體股東書面同意。10.3終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（一）公司依法解散或宣告破產(chǎn)；（二）公司合并、分立；（三）全體股東一致同意終止本協(xié)議；（四）發(fā)生不可抗力事件，且各方無法克服該事件的影響。第十一條不可抗力11.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策變化等。11.2任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議的部分或全部義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[時間]內(nèi)通知其他方，并提供相關證明文件。各方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。第十二條法律適用與管轄12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，由[公司所在地]有管轄權的人民法院管轄。第十三條通知條款13.1各方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何根據(jù)本協(xié)議作出的通知或其他通訊，均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達上述地址或聯(lián)系方式。13.2通知在專人遞送時視為送達；掛號信寄出后[天數(shù)]日視為送達；傳真或電子郵件發(fā)送成功后視為送達。以郵局掛號信方式發(fā)送的，以寄出之日起[天