2025年國家開放大學(xué)《公司法與實(shí)務(wù)》期末考試備考試題及答案解析所屬院校：________姓名：________考場號：________考生號：________一、選擇題1.公司的設(shè)立方式不包括（）A.發(fā)起人認(rèn)購B.股東會決議C.認(rèn)繳出資D.行政審批答案：B解析：公司的設(shè)立方式主要包括發(fā)起人認(rèn)購、認(rèn)繳出資和行政審批等方式。股東會決議是公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的決策方式，不是公司設(shè)立的直接方式。2.有限責(zé)任公司的注冊資本實(shí)行（）A.實(shí)繳制B.認(rèn)繳制C.折半繳制D.分期繳制答案：B解析：根據(jù)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，股東認(rèn)繳的出資額在規(guī)定的期限內(nèi)繳足即可，無需在設(shè)立時(shí)立即實(shí)繳。3.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是（）A.不得少于2人B.不得少于3人C.不得少于5人D.不得少于7人答案：A解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于2人，可以是自然人或法人。4.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)（）A.由合并后公司承擔(dān)B.由合并方各自承擔(dān)C.由合并各方協(xié)商處理D.由合并前公司承擔(dān)答案：A解析：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，這是公司合并的基本法律后果。5.公司分立時(shí)，分立前的債權(quán)債務(wù)（）A.由分立后的公司各自承擔(dān)B.由分立前公司繼續(xù)承擔(dān)C.由分立各方協(xié)商處理D.由分立后的公司連帶承擔(dān)答案：A解析：公司分立時(shí)，分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。6.公司董事的任期是（）A.1年B.2年C.3年D.5年答案：D解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事的任期每屆為5年，任期屆滿，可以連選連任。7.公司董事會對股東會的決議承擔(dān)責(zé)任的情況是（）A.經(jīng)證明是違反公司利益的B.經(jīng)證明是違反公司職工利益的C.經(jīng)證明是違反公司債權(quán)人利益的D.經(jīng)證明是違反公司社會利益的答案：A解析：公司董事會決議違反公司利益，給公司造成損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但是經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。8.公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司的（）A.財(cái)務(wù)狀況B.股東大會C.董事會D.經(jīng)營管理答案：D解析：公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)，可以進(jìn)行調(diào)查。9.公司解散時(shí)，清算組由（）A.股東會決議產(chǎn)生B.董事會決議產(chǎn)生C.人民法院指定D.債權(quán)人會議決議產(chǎn)生答案：C解析：公司解散時(shí)，清算組由公司股東會決議產(chǎn)生；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。10.公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的（）A.成立日期B.登記日期C.注冊日期D.經(jīng)營日期答案：A解析：公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司成立。11.股份有限公司的發(fā)起人對公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)承擔(dān)（）A.無限責(zé)任B.連帶責(zé)任C.有限責(zé)任D.補(bǔ)充責(zé)任答案：B解析：股份有限公司的發(fā)起人對于公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非能證明債務(wù)并非由發(fā)起人行為引起。這是為了確保公司設(shè)立后的債權(quán)人利益得到保障。12.有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下（）A.有優(yōu)先購買權(quán)B.無優(yōu)先購買權(quán)C.需經(jīng)三分之二以上股東同意D.需經(jīng)全體股東同意答案：A解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。13.股份有限公司的董事會有權(quán)（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B.決定公司的基本管理制度C.決定公司的合并、分立、解散或者變更公司形式D.決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案答案：A解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股份有限公司董事會的職權(quán)。決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式屬于股東大會的職權(quán)。決定公司的基本管理制度屬于經(jīng)理的職權(quán)。14.公司董事、高級管理人員不得兼任（）A.公司的監(jiān)事B.同一公司的經(jīng)理C.其他公司的董事D.其他公司的監(jiān)事答案：B解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任公司經(jīng)理。這是為了防止權(quán)力過度集中，保證公司治理結(jié)構(gòu)的獨(dú)立性。15.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)（）A.賠償損失B.行政處罰C.刑事處罰D.免除責(zé)任答案：A解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。16.公司解散后，清算組在清算期間執(zhí)行職權(quán)，其行為后果由（）A.清算組負(fù)責(zé)人承擔(dān)B.公司承擔(dān)C.人民法院承擔(dān)D.債權(quán)人承擔(dān)答案：B解析：公司解散后，清算組在清算期間代表公司執(zhí)行清算事務(wù)，其行為后果由公司承擔(dān)。清算組是公司依法設(shè)立的臨時(shí)機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是清理公司財(cái)產(chǎn)，處理公司債權(quán)債務(wù)，辦理公司清算事宜。17.某有限責(zé)任公司的股東會作出增加注冊資本的決議，有半數(shù)以上股東不同意，但三分之二以上股東同意，該決議（）A.有效B.無效C.需經(jīng)人民法院裁定D.需經(jīng)其他股東同意答案：A解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，雖然半數(shù)以上股東不同意，但三分之二以上股東同意，符合法律規(guī)定，該決議有效。18.公司的法定代表人由（）A.股東大會選舉產(chǎn)生B.董事會選舉產(chǎn)生C.經(jīng)理提名產(chǎn)生D.公司章程規(guī)定產(chǎn)生答案：D解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。這意味著公司的法定代表人由公司章程規(guī)定產(chǎn)生。19.股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向（）A.董事會報(bào)告工作B.股東大會報(bào)告工作C.經(jīng)理報(bào)告工作D.人民法院報(bào)告工作答案：B解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司的經(jīng)營情況檢查監(jiān)督，并向股東大會報(bào)告工作。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，獨(dú)立于董事會和經(jīng)理，向股東大會負(fù)責(zé)。20.公司對外提供的擔(dān)保，由（）A.股東會決定B.董事會決定C.經(jīng)理決定D.監(jiān)事會決定答案：B解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決。公司對外提供的擔(dān)保，一般由董事會決定，但提供擔(dān)保的數(shù)額超過公司章程規(guī)定限額的，應(yīng)當(dāng)由股東會或者股東大會決議。二、多選題1.有限責(zé)任公司的特征包括（）A.股東出資形式多樣B.人數(shù)限制較少C.股東承擔(dān)有限責(zé)任D.組織結(jié)構(gòu)相對簡單E.股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓答案：ABCD解析：有限責(zé)任公司的特征主要體現(xiàn)在股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任（C），公司具有獨(dú)立法人資格，組織結(jié)構(gòu)相對簡單（D），股東人數(shù)有最低限制但較少（B），股東出資形式可以多樣（A）。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到公司章程和其他股東同意的限制，并非自由轉(zhuǎn)讓（E），這是股份有限公司的特征。2.股份有限公司的股東大會行使的職權(quán)包括（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C.審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告E.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案答案：ABCDE解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（A）；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（B）；審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告（C）；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告（D）；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（E）；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。因此，所有選項(xiàng)均屬于股東大會的職權(quán)。3.公司董事會對股東會的決議承擔(dān)責(zé)任的情況是（）A.決議內(nèi)容違反公司利益B.決議內(nèi)容違反公司職工利益C.決議內(nèi)容違反公司債權(quán)人利益D.決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)E.經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄答案：AD解析：公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任（E選項(xiàng)描述的是可以免除責(zé)任的情況，而非承擔(dān)責(zé)任的情形）。選項(xiàng)A、B、C描述的情況在《公司法》中并未明確規(guī)定董事會對此類決議內(nèi)容承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償責(zé)任通常由造成損失的直接責(zé)任人承擔(dān)。因此，只有違反法律、行政法規(guī)導(dǎo)致公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，董事才承擔(dān)賠償責(zé)任。4.公司清算組在清算期間可以行使的職權(quán)包括（）A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)D.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款E.請求人民法院指定清算組成員答案：ABCD解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（A）；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（B）；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)（C）；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款（D）；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。請求人民法院指定清算組成員是債權(quán)人或股東在法定期限內(nèi)沒有指定清算組時(shí)的法律后果，不是清算組本身的職權(quán)（E）。5.下列關(guān)于公司對外擔(dān)保的表述正確的有（）A.公司可以為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保B.為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議C.接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決D.公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，不需要提供擔(dān)保目的說明E.公司章程對擔(dān)保的數(shù)額有限制，超過該數(shù)額的擔(dān)保無效答案：BC解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議（B）。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決（C）。這是為了防止利益沖突，確保擔(dān)保決議的公正性。公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須提供擔(dān)保目的說明，并經(jīng)過合法程序（A、D錯(cuò)誤）。公司章程可以對擔(dān)保的數(shù)額限制作出規(guī)定，但超過章程規(guī)定限額的擔(dān)保并非當(dāng)然無效，如果符合法定程序，仍可能有效（E錯(cuò)誤）。6.有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的方式包括（）A.出售給股東以外的人B.轉(zhuǎn)讓給股東會C.以公司股權(quán)作為出資與他人成立新公司D.轉(zhuǎn)讓給公司董事會E.向股東以外的第三人質(zhì)押答案：ACE解析：有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，股東可以出售給股東以外的人（A），也可以經(jīng)合法程序向股東以外的第三人質(zhì)押（E），或者以公司股權(quán)作為出資與他人成立新公司（C，本質(zhì)是轉(zhuǎn)讓股權(quán)）。轉(zhuǎn)讓給股東會（B）或公司董事會（D）不屬于股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的典型方式，且無法律依據(jù)支持其作為股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的途徑。7.股份有限公司董事會的組成人數(shù)有（）A.不得少于3人B.不得超過20人C.由公司章程規(guī)定D.應(yīng)為單數(shù)E.應(yīng)為偶數(shù)答案：AC解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人（C）。董事會成員為奇數(shù)或者偶數(shù)均可（D、E錯(cuò)誤）。法律并未規(guī)定具體的最低人數(shù)（A錯(cuò)誤），但成員總數(shù)必須在法定范圍內(nèi)。因此，由公司章程規(guī)定（C）是正確的表述。成員人數(shù)不得超過法定上限（B錯(cuò)誤，因?yàn)樯舷奘?9人，選項(xiàng)B表述不清，若指上限則錯(cuò)誤）。8.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守的法律規(guī)定包括（）A.法律、行政法規(guī)B.公司章程C.股東會決議D.行業(yè)規(guī)范E.國際慣例答案：AB解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)（A）和公司章程（B），對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。行業(yè)規(guī)范（D）和國際慣例（E）雖然可能對公司運(yùn)營有指導(dǎo)意義，但并非董事、監(jiān)事、高級管理人員必須遵守的法定義務(wù)。股東會決議（C）是公司內(nèi)部決策文件，對其有約束力，但通常不直接列為董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守的法律規(guī)定之一，除非該決議內(nèi)容本身符合法律、行政法規(guī)和公司章程。9.下列屬于公司合并方式的有（）A.吸收合并B.新設(shè)合并C.控股合并D.債務(wù)轉(zhuǎn)移E.股權(quán)收購答案：AB解析：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。吸收合并是指一個(gè)公司吸收另一個(gè)公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散?？毓珊喜⑼ǔＶ敢粋€(gè)公司通過收購另一個(gè)公司股份達(dá)到控制目的，這屬于公司并購范疇，但不是《公司法》規(guī)定的合并方式（C錯(cuò)誤）。債務(wù)轉(zhuǎn)移和股權(quán)收購是公司并購中的具體操作手段，而非合并方式本身（D、E錯(cuò)誤）。10.公司解散的情形包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷E.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散答案：ABCDE解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司解散的情形包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（A）；股東會決議解散（B）；因公司合并或者分立需要解散（C）；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（D）；人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（E）。這些是法律規(guī)定的公司解散的五種情形。11.有限責(zé)任公司的股東會行使的職權(quán)包括（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C.審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告E.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案答案：ABCDE解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（A）；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告（C）；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告（D）；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（E）；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。因此，所有選項(xiàng)均屬于股東會的職權(quán)。12.公司董事、高級管理人員不得有的行為包括（）A.利用職務(wù)便利為自己謀取屬于公司的利益B.將公司資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲C.違反對公司忠實(shí)義務(wù)，損害公司利益D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有E.代表公司簽署擔(dān)保合同答案：ABCD解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金（B）；將公司資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲（B）；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（未在選項(xiàng)中）；接受他人與公司交易的傭金歸為己有（D）；擅自披露公司秘密；利用職務(wù)便利獲取不正當(dāng)利益；違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司的利益（C）。代表公司簽署擔(dān)保合同（E）本身是董事、高級管理人員的職權(quán)，只要依法依規(guī)進(jìn)行，不屬于禁止行為。選項(xiàng)A、B、C、D描述的行為均屬于《公司法》禁止董事、高級管理人員從事的行為。13.公司債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的情形有（）A.公司解散后逾期不成立清算組B.公司股東就清算事由達(dá)不成一致意見C.清算組解散后逾期不選任新的清算組D.人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)指定清算組E.公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)答案：ABC解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司解散后，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司解散后逾期不成立清算組進(jìn)行清算的（A），債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司股東就清算事由達(dá)不成一致意見（B），也可以由人民法院指定清算組。清算組解散后逾期不選任新的清算組（C），同樣可以由債權(quán)人申請人民法院指定新的清算組。人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)指定清算組的（D）也是一種法定情形。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)（E）是公司破產(chǎn)的的情形，與指定清算組無直接關(guān)聯(lián)，雖然破產(chǎn)清算也需要成立清算組，但申請指定清算組的前提是公司解散且符合前述情形。因此，主要是指公司解散后無法通過股東途徑成立清算組的情形。14.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制包括（）A.其他股東同意的轉(zhuǎn)讓B.公司章程對轉(zhuǎn)讓范圍的限制C.優(yōu)先購買權(quán)的行使D.股東會決定是否轉(zhuǎn)讓E.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓答案：BCE解析：有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定的限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（A、E描述的是同意的條件或結(jié)果，而非限制本身）。公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出更具體的規(guī)定，比如限制轉(zhuǎn)讓范圍給特定對象（B）。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（C）。股東會決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，但一般不直接決定股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（D錯(cuò)誤）。選項(xiàng)B、C、E描述的都是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在的限制或相關(guān)程序要求。15.股份有限公司的股東大會對公司的重大事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)，通常要求（）A.代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過B.代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過C.關(guān)聯(lián)股東回避表決D.采取累積投票制E.對董事選舉采取一人一票制答案：ACE解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（A）。股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決定，采取累積投票制（D錯(cuò)誤，是可采取，非通常要求）。股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決定，不采取一人一票制，例如可以賦予某些股東額外的表決權(quán)（E錯(cuò)誤，是不采取，非通常要求）。公司董事、高級管理人員、監(jiān)事及其近親屬不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事（關(guān)聯(lián)股東回避表決適用于獨(dú)立董事選舉，并非所有股東大會決議都要求關(guān)聯(lián)股東回避），但并未規(guī)定所有重大事項(xiàng)都要求關(guān)聯(lián)股東回避表決（C錯(cuò)誤）。一般決議通常要求代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但重大事項(xiàng)的決議要求更高比例（A正確，B錯(cuò)誤）。16.公司董事會對股東會的決定承擔(dān)責(zé)任的情況是（）A.決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)B.決議內(nèi)容違反公司章程C.決議內(nèi)容導(dǎo)致公司遭受重大損失D.經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄E.董事會超越權(quán)限作出決議答案：ACE解析：公司董事會（作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)）的決議如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程（A、B），并給公司造成嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事可能需要承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，如果經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄（D），則可以免除責(zé)任。董事會超越權(quán)限作出的決議（E）是否有效以及責(zé)任歸屬比較復(fù)雜，通常需要結(jié)合具體情況判斷，并非必然導(dǎo)致董事承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，更直接導(dǎo)致董事承擔(dān)責(zé)任的情形是決議內(nèi)容違法或違規(guī)（A、B）并且導(dǎo)致了公司重大損失（C）。17.公司清算組在清算期間可以處理的事項(xiàng)包括（）A.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)D.清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款E.請求人民法院裁決公司債務(wù)清償順序答案：ABCD解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（A）；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（B）；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)（C）；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款（D）；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。請求人民法院裁決公司債務(wù)清償順序（E）通常是債權(quán)人會議或人民法院在處理復(fù)雜債務(wù)清償問題時(shí)發(fā)生，不是清算組的主要職權(quán)，清算組依據(jù)法律和既定規(guī)則清償債務(wù)。18.有限責(zé)任公司的特征包括（）A.股東承擔(dān)有限責(zé)任B.公司具有獨(dú)立法人資格C.股東人數(shù)有最高限制D.組織結(jié)構(gòu)相對簡單E.股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓答案：ABD解析：有限責(zé)任公司的特征主要體現(xiàn)在：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任（A），公司具有獨(dú)立法人資格（B），組織結(jié)構(gòu)相對簡單（D）。股東人數(shù)有最低限制（通常是2人以上）但無法律規(guī)定的最高限制（C錯(cuò)誤）。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到公司章程和其他股東同意的限制，并非自由轉(zhuǎn)讓（E錯(cuò)誤，這是股份有限公司的特征）。19.股份有限公司董事會的職權(quán)包括（）A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.制訂公司的基本管理制度C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D.決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案E.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事答案：ACE解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（A）；制訂公司的基本管理制度（B錯(cuò)誤，屬于經(jīng)理職權(quán)）；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（C）；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度（B錯(cuò)誤）；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（D錯(cuò)誤，屬于股東大會職權(quán)）；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（C）；以及《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事（E）屬于股東大會的職權(quán)。因此，A、C屬于董事會職權(quán)。20.公司合并的程序通常包括（）A.股東會或股東大會作出合并決議B.由合并各方簽訂合并協(xié)議C.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單D.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人E.辦理公司注銷或變更登記手續(xù)答案：ABCDE解析：公司合并是一個(gè)復(fù)雜的法律程序，通常包括以下步驟：首先，公司股東會或股東大會作出合并決議（A）。其次，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議（B），明確合并的方式（吸收合并或新設(shè)合并）、財(cái)產(chǎn)處理、債權(quán)債務(wù)承繼等事項(xiàng)。接著，公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（C），并自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，以便債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（D）。合并完成后，被吸收合并的公司解散，設(shè)立合并的公司辦理公司變更登記；新設(shè)合并的公司辦理公司設(shè)立登記。若合并涉及原公司法人資格的注銷，還需辦理公司注銷登記（E）。因此，所有選項(xiàng)都是公司合并通常包括的程序環(huán)節(jié)。三、判斷題1.有限責(zé)任公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不受任何限制。（）答案：錯(cuò)誤解析：有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并非完全自由，需要遵守相關(guān)程序和限制。2.股份有限公司的董事任期屆滿，可以連選連任，但連任不得超過兩屆。（）答案：錯(cuò)誤解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。法律并未規(guī)定董事連任的屆數(shù)限制。因此，股份有限公司的董事可以連選連任，沒有屆數(shù)限制。3.公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。（）答案：正確解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，視為違反忠實(shí)義務(wù)的行為。該規(guī)定旨在防止董事、高級管理人員利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益，損害公司利益。因此，題目表述正確。4.公司清算組在清算期間的行為后果由清算組負(fù)責(zé)人承擔(dān)。（）答案：錯(cuò)誤解析：公司清算組在清算期間代表公司執(zhí)行清算事務(wù)，其行為后果由公司承擔(dān)。清算組是公司依法設(shè)立的臨時(shí)機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是清理公司財(cái)產(chǎn)，處理公司債權(quán)債務(wù)，辦理公司清算事宜。因此，清算組的行為后果應(yīng)由公司承擔(dān)，而非清算組負(fù)責(zé)人個(gè)人承擔(dān)。5.股份有限公司的股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（）答案：正確解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司重大事項(xiàng)行使決策權(quán)，如決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事和監(jiān)事、審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告等。因此，題目表述正確。6.有限責(zé)任公司的注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，股東無需在設(shè)立時(shí)立即繳納出資。（）答案：正確解析：根據(jù)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，股東認(rèn)繳的出資額在規(guī)定的期限內(nèi)繳足即可，無需在設(shè)立時(shí)立即實(shí)繳。這是為了減輕公司設(shè)立初期的資金壓力，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)。因此，題目表述正確。7.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，可以免除責(zé)任。（）答案：錯(cuò)誤解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，并非可以免除責(zé)任，而是需要承擔(dān)賠償責(zé)任。8.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（）答案：正確解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。這是公司合并的基本法律后果，旨在確保合并行為的穩(wěn)定性和對債權(quán)人的保護(hù)。因此，題目表述正確。9.公司分立時(shí)，分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司各自承擔(dān)。（）答案：正確解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分立時(shí)，分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。雖然題目未提及例外情況，但基本規(guī)則是分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)