商務合同審核清單合同條款風險評估版一、適用場景與價值定位本工具適用于企業(yè)法務、商務談判人員、律師或合同經辦人在商務合同簽訂前對核心條款進行全面風險評估的場景，旨在通過系統(tǒng)化審核識別潛在法律風險、商業(yè)風險及履約障礙，保障合同雙方權益平衡，降低合同履行爭議概率。具體適用場景包括但不限于：企業(yè)間重大采購、銷售、合作項目合同審核；涉及大額資金支付、長期履約周期的協(xié)議審查；含有特殊條款（如知識產權、保密、違約責任）的專項合同評估；跨區(qū)域、跨境合作合同的法律風險適配性審查。二、審核流程與操作步驟（一）審核前：明確審核目標與基礎信息收集明確審核目標根據(jù)合同類型（如買賣合同、服務合同、合作協(xié)議等）及交易背景，確定審核重點：例如買賣合同需重點關注標的物質量、交付與驗收條款；服務合同需關注服務標準、驗收標準與知識產權歸屬。收集合同基礎信息交易雙方主體信息：名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人、注冊地址、聯(lián)系方式（需核實營業(yè)執(zhí)照、授權委托書等文件，避免超越經營范圍或無權代理）；合同核心要素：標的物/服務內容、交易金額、履行期限、支付方式、違約責任等；特殊背景信息：如是否涉及審批、第三方合作、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等。（二）審核中：逐條款風險評估與記錄按照合同條款邏輯順序，對以下核心條款進行逐項審核，同步記錄風險點及等級：1.主體條款風險審核審核要點：簽約主體是否具備完全民事行為能力；是否存在關聯(lián)關系或潛在利益沖突；授權代表是否獲得有效授權（需核對授權委托書載明權限、期限及是否加蓋公章）。風險示例：簽約方為分公司但未提供總公司授權書，可能導致合同無效；主體為“空殼公司”無實際履約能力。2.標的條款風險審核審核要點：標的物/服務描述是否清晰、具體（避免“同類產品”“優(yōu)質服務”等模糊表述）；質量標準是否明確（國家標準、行業(yè)標準或雙方約定標準）；標的物權屬是否清晰（是否存在抵押、質押等權利限制）。風險示例：標的物規(guī)格型號未約定，導致交付爭議；質量標準未約定驗收依據(jù)，易產生質量糾紛。3.價格與支付條款風險審核審核要點：價格是否含稅、是否包含運費、安裝費等附加費用；支付條件是否明確（如“驗收合格后”“收到發(fā)票后”的具體時限）；支付方式是否符合財務規(guī)定（如大額支付是否要求銀行保函）；違約金計算方式是否合理（通常不超過實際損失的30%）。風險示例：未約定逾期付款違約金，導致追償困難；支付節(jié)點與履約進度不匹配，引發(fā)資金風險。4.履行條款風險審核審核要點：履行期限、地點、方式是否明確（如“交付地點為甲方倉庫”“服務期限為X年，自X年X月X日起”）；驗收流程、標準及異議期是否約定（如“收到標的物后X日內驗收，逾期未驗收視為合格”）；不可抗力范圍及處理機制是否明確（如“自然災害、行為”是否屬于不可抗力，通知與證明義務）。風險示例：履行地點未約定，可能導致管轄爭議；驗收標準模糊，買方惡意拖延驗收。5.保密與知識產權條款風險審核審核要點：保密信息范圍是否界定清晰（如“技術資料、客戶信息”等）；保密期限是否合理（通常不短于合同履行期后2-5年）；知識產權歸屬是否明確（如“改進成果歸屬甲方”是否侵犯乙方原有權利）；侵權責任劃分是否清晰（如“因第三方侵權導致違約，責任由誰承擔”）。風險示例：保密范圍過大，限制正常商業(yè)活動；知識產權約定不明，導致成果歸屬爭議。6.違約責任條款風險審核審核要點：違約行為是否列舉全面（如“逾期交付、質量不符、付款延遲”）；違約金是否與損失相當，是否約定調整機制；是否設定“根本違約”條款及合同解除條件（如“逾期履行超過X日，守約方有權解除合同”）。風險示例：違約金過低（如僅為合同總額1%），缺乏約束力；未約定解除權行使期限，導致權利濫用。7.爭議解決條款風險審核審核要點：爭議解決方式（訴訟/仲裁）是否明確；管轄法院/仲裁機構是否具體（如“由甲方所在地有管轄權的人民法院管轄”）；是否約定適用法律（如“適用中華人民共和國法律”）。風險示例：約定“由爭議雙方協(xié)商解決”，未明確協(xié)商不成后的處理方式；管轄法院約定不明確（如“由合同履行地法院管轄”，但履行地未約定）。8.其他條款風險審核合同生效條件（如“自雙方法定代表人簽字并蓋章之日起生效”）；合同附件是否完整（如技術附件、清單等，需在中注明“附件與本合同具有同等法律效力”）；合同變更、解除的條件及程序（如“任何變更需書面確認，未經確認無效”）。（三）審核后：風險匯總與報告輸出風險等級劃分高風險：可能導致合同無效、重大財產損失或企業(yè)聲譽受損的條款（如主體無資質、違反法律強制性規(guī)定）；中風險：可能引發(fā)爭議、影響部分權益實現(xiàn)的條款（如違約金不合理、履行標準模糊）；低風險：可協(xié)商調整、對合同整體影響較小的條款（如表述歧義、格式瑕疵）。形成風險評估報告匯總各條款風險點，按風險等級排序；針對高風險點提出修改建議（如“建議補充授權委托書作為附件”）；針對中低風險點提示談判要點（如“建議將違約金調整為日萬分之五，不超過實際損失的30%”）；最終輸出《商務合同條款風險評估表》及審核意見書，由相關負責人簽字確認。三、合同條款風險評估清單模板條款類型具體條款內容（示例）風險等級（高/中/低）風險描述風險影響建議措施審核狀態(tài)（待審核/已審核/已修改）主體條款乙方：科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：X…高未提供乙方法定代表人身份證明及授權委托書，可能存在無權代理風險合同效力可能被質疑，導致履約主體爭議要求乙方補充法定代表人身份證明及加蓋公章的授權委托書，明確授權范圍待審核標的條款標的物：辦公設備（具體型號、數(shù)量見附件一）中附件一未明確設備品牌、配置及質量標準，可能導致交付爭議買方拒收貨物或要求賠償，賣方履約困難在附件一中補充詳細型號、品牌、配置參數(shù)及執(zhí)行的質量標準（如GB/T19001-2016）已修改價格與支付條款合同總價100萬元，分三期支付：簽約后30日內支付30%，驗收合格后支付60%，質保期滿后支付10%中未約定“驗收合格”的具體標準及期限，賣方可能無法及時收回尾款賣方資金回籠周期延長，買方可能惡意拖延驗收明確驗收標準（如附件三）及驗收期限（收到貨物后15日內），逾期未驗收視為合格待審核違約責任條款逾期付款違約金：按逾期金額日萬分之三計算低違約金比例未超過LPR的4倍（現(xiàn)行LPR3.45%，年化約13.8%），符合法律規(guī)定但偏低對買方約束力不足，可能增加逾期付款風險建議調整為日萬分之五（年化約18.25%），同時設置違約金上限（不超過合同總額20%）已審核爭議解決條款本合同履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方所在地人民法院訴訟高未約定協(xié)商不成后的具體處理方式（如“提交X地法院訴訟”），爭議解決機制不明確爭議發(fā)生后無法快速確定管轄，增加訴訟成本修改為“協(xié)商不成的，提交甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟”待審核四、審核關鍵注意事項與風險規(guī)避要點（一）主體資質核查不可流于形式需通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查企業(yè)是否存在經營異常、嚴重違法失信記錄；涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療、建筑），需核實對方是否具備相應資質或許可證（如食品經營許可證、建筑施工資質等級證書）。（二）條款表述需避免模糊與歧義禁止使用“盡可能”“大概”“優(yōu)質”等模糊詞匯，需用具體數(shù)據(jù)、標準或清單明確約定；專業(yè)術語需在合同中定義（如“不可抗力”指“不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）。（三）風險與商業(yè)利益需平衡審核時需結合交易背景，避免因過度追求“零風險”導致合同條款過于嚴苛，影響合作達成；對核心利益條款（如付款、違約責任）需堅持原則，非核心條款可適當讓步以促成交易。（四）注重合同附件的完整性合同中提及的附件（如技術參數(shù)、