第第PAGE\MERGEFORMAT1頁(yè)共NUMPAGES\MERGEFORMAT1頁(yè)基金從業(yè)資格考試律所及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門/班級(jí)：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡(jiǎn)答題案例分析題總分得分

一、單選題（共20分）

1.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備的合伙人數(shù)至少為（）人。

（）A.10

（）B.20

（）C.30

（）D.50

2.在證券訴訟案件中，律師事務(wù)所代理客戶起訴發(fā)行人，若案件涉及虛假陳述，根據(jù)《證券法》規(guī)定，律師事務(wù)所在承擔(dān)民事賠償責(zé)任時(shí)，其賠償上限一般不超過(guò)（）萬(wàn)元。

（）A.50

（）B.100

（）C.500

（）D.1000

3.律師事務(wù)所出具的法律意見書，若因律師未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失，根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師需承擔(dān)（）責(zé)任。

（）A.行政處罰

（）B.民事賠償

（）C.刑事責(zé)任

（）D.監(jiān)管處罰

4.在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，若發(fā)現(xiàn)其存在重大未披露的擔(dān)保債務(wù)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，該擔(dān)保的披露義務(wù)主體是（）。

（）A.目標(biāo)公司董事會(huì)

（）B.目標(biāo)公司監(jiān)事會(huì)

（）C.收購(gòu)人

（）D.律師事務(wù)所

5.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，根據(jù)《證券法》第173條，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨的處罰不包括（）。

（）A.沒(méi)收違法所得

（）B.罰款

（）C.暫停執(zhí)業(yè)

（）D.刑事拘留

6.證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，若因未能及時(shí)提示客戶規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致客戶損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)（）原則。

（）A.過(guò)錯(cuò)責(zé)任

（）B.嚴(yán)格責(zé)任

（）C.盈利責(zé)任

（）D.無(wú)責(zé)任

7.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，律師事務(wù)所在證券承銷過(guò)程中，若違反信息披露義務(wù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取的措施不包括（）。

（）A.責(zé)令改正

（）B.罰款

（）C.暫停業(yè)務(wù)資格

（）D.直接吊銷執(zhí)照

8.律師事務(wù)所代理上市公司信息披露事務(wù)，若因律師未勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，根據(jù)《證券法》第194條，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨的處罰不包括（）。

（）A.沒(méi)收違法所得

（）B.罰款

（）C.暫停執(zhí)業(yè)

（）D.責(zé)任轉(zhuǎn)移給發(fā)行人

9.在股權(quán)融資項(xiàng)目中，律師事務(wù)所出具的法律意見書，若因未能勤勉審查股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致投資者損失，根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，律師需承擔(dān)（）責(zé)任。

（）A.行政責(zé)任

（）B.民事責(zé)任

（）C.刑事責(zé)任

（）D.監(jiān)管責(zé)任

10.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)（）原則。

（）A.過(guò)錯(cuò)責(zé)任

（）B.嚴(yán)格責(zé)任

（）C.盈利責(zé)任

（）D.無(wú)責(zé)任

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選均不得分）

11.律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需滿足的條件包括（）。

（）A.具備20名以上執(zhí)業(yè)律師

（）B.設(shè)有專門的證券法律業(yè)務(wù)部門

（）C.執(zhí)業(yè)律師中具備5年以上證券法律業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員不少于10%

（）D.具有健全的業(yè)務(wù)管理制度

12.在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所在盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域包括（）。

（）A.股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史沿革

（）B.主要資產(chǎn)及負(fù)債

（）C.環(huán)境合規(guī)及行政處罰

（）D.訴訟仲裁及擔(dān)保情況

13.律師事務(wù)所在出具法律意見書時(shí)，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)采取的措施包括（）。

（）A.拒絕出具法律意見書

（）B.向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告

（）C.要求發(fā)行人補(bǔ)充披露

（）D.降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

14.證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需注意的合規(guī)要求包括（）。

（）A.遵守《律師法》及相關(guān)司法解釋

（）B.簽訂委托代理合同

（）C.不得泄露客戶商業(yè)秘密

（）D.收費(fèi)需符合市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)

15.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，可能面臨的法律責(zé)任包括（）。

（）A.行政處罰

（）B.民事賠償

（）C.刑事責(zé)任

（）D.監(jiān)管處罰

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

16.律師事務(wù)所出具的法律意見書，若因律師未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)嚴(yán)格責(zé)任原則。（）

17.在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所在盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注目標(biāo)公司的社會(huì)責(zé)任情況。（）

18.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨刑事拘留。（）

19.證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需遵守“利益沖突回避”原則。（）

20.律師事務(wù)所在股權(quán)融資項(xiàng)目中，若因未能勤勉審查股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則。（）

21.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)嚴(yán)格責(zé)任原則。（）

22.律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備30名以上執(zhí)業(yè)律師。（）

23.律師事務(wù)所在出具法律意見書時(shí)，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)拒絕出具法律意見書。（）

24.證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，不得泄露客戶商業(yè)秘密。（）

25.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，可能面臨民事賠償和行政處罰。（）

四、填空題（共10空，每空1分，共10分）

26.根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備的合伙人數(shù)至少為________人。

27.在證券訴訟案件中，律師事務(wù)所代理客戶起訴發(fā)行人，若案件涉及虛假陳述，根據(jù)《證券法》規(guī)定，律師事務(wù)所在承擔(dān)民事賠償責(zé)任時(shí)，其賠償上限一般不超過(guò)________萬(wàn)元。

28.律師事務(wù)所出具的法律意見書，若因律師未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失，根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師需承擔(dān)________責(zé)任。

29.在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所在盡職調(diào)查時(shí)，若發(fā)現(xiàn)其存在重大未披露的擔(dān)保債務(wù)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，該擔(dān)保的披露義務(wù)主體是________。

30.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，根據(jù)《證券法》第173條，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨的處罰不包括________。

31.證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，若因未能及時(shí)提示客戶規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致客戶損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)________原則。

32.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，律師事務(wù)所在證券承銷過(guò)程中，若違反信息披露義務(wù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取的措施不包括________。

33.律師事務(wù)所代理上市公司信息披露事務(wù)，若因律師未勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，根據(jù)《證券法》第194條，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨的處罰不包括________。

34.在股權(quán)融資項(xiàng)目中，律師事務(wù)所出具的法律意見書，若因未能勤勉審查股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致投資者損失，根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，律師需承擔(dān)________責(zé)任。

35.律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)________原則。

五、簡(jiǎn)答題（共25分）

36.簡(jiǎn)述律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格需滿足的條件。（5分）

37.結(jié)合《證券法》及相關(guān)司法解釋，分析律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具不實(shí)或虛假法律意見書的法律責(zé)任。（5分）

38.律師事務(wù)所在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域有哪些？請(qǐng)分別說(shuō)明。（5分）

39.律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需注意哪些合規(guī)要求？請(qǐng)分別說(shuō)明。（5分）

40.結(jié)合《律師法》及相關(guān)司法解釋，分析律師事務(wù)所在證券業(yè)務(wù)中承擔(dān)民事賠償責(zé)任的條件及上限。（5分）

六、案例分析題（共30分）

41.案例背景：

A律師事務(wù)所接受B上市公司委托，為其發(fā)行新股提供法律咨詢服務(wù)。在盡職調(diào)查過(guò)程中，A律師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)B公司存在一項(xiàng)未披露的重大擔(dān)保債務(wù)，但B公司以“該擔(dān)保不影響公司償債能力”為由，要求A律師事務(wù)所隱瞞該事項(xiàng)。A律師事務(wù)所最終出具了不實(shí)法律意見書，導(dǎo)致投資者在購(gòu)買B公司股票后遭遇重大損失。

問(wèn)題：

（1）A律師事務(wù)所的行為是否違反了相關(guān)法律法規(guī)？若違反，違反了哪些規(guī)定？（6分）

（2）A律師事務(wù)所可能面臨哪些法律責(zé)任？請(qǐng)分別說(shuō)明。（6分）

（3）結(jié)合案例，分析律師事務(wù)所在證券業(yè)務(wù)中如何避免類似問(wèn)題的發(fā)生。（6分）

（4）總結(jié)該案例對(duì)律師事務(wù)所在證券業(yè)務(wù)中勤勉盡責(zé)的要求。（6分）

參考答案及解析

一、單選題（共20分）

1.B

解析：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第6條，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備20名以上執(zhí)業(yè)律師。

A、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些數(shù)字均不符合該法規(guī)的要求。

2.C

解析：根據(jù)《證券法》第89條及最高人民法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件若干問(wèn)題的規(guī)定》，律師事務(wù)所在承擔(dān)民事賠償責(zé)任時(shí)，其賠償上限一般不超過(guò)500萬(wàn)元。

A、B、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些數(shù)字均低于該法規(guī)規(guī)定的賠償上限。

3.B

解析：根據(jù)《律師法》第49條及《最高人民法院關(guān)于審理律師執(zhí)業(yè)責(zé)任糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》，律師在提供法律服務(wù)時(shí)未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失的，需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

A、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些責(zé)任類型均不符合該法規(guī)的規(guī)定。

4.C

解析：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第33條，收購(gòu)人在收購(gòu)上市公司時(shí)，需披露目標(biāo)公司的重大擔(dān)保債務(wù)。

A、B、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)并非披露義務(wù)主體。

5.D

解析：根據(jù)《證券法》第173條，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具不實(shí)或虛假的法律意見書，可能面臨行政處罰、民事賠償?shù)蓉?zé)任，但刑事拘留通常適用于構(gòu)成犯罪的情形。

A、B、C選項(xiàng)正確，因?yàn)檫@些處罰均可能適用于律師事務(wù)所。

6.A

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需遵守過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則，即只有在存在過(guò)錯(cuò)的情況下才需承擔(dān)責(zé)任。

B、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些責(zé)任認(rèn)定原則均不符合該法規(guī)的規(guī)定。

7.D

解析：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》第12條，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取的措施包括責(zé)令改正、罰款、暫停業(yè)務(wù)資格等，但直接吊銷執(zhí)照需經(jīng)過(guò)更嚴(yán)格的程序。

A、B、C選項(xiàng)正確，因?yàn)檫@些措施均符合該法規(guī)的規(guī)定。

8.D

解析：根據(jù)《證券法》第194條，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨行政處罰、民事賠償?shù)蓉?zé)任，但責(zé)任轉(zhuǎn)移給發(fā)行人需有明確的法律依據(jù)，通常不適用。

A、B、C選項(xiàng)正確，因?yàn)檫@些處罰均可能適用于律師事務(wù)所。

9.B

解析：根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律服務(wù)時(shí)未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失的，需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

A、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些責(zé)任類型均不符合該法規(guī)的規(guī)定。

10.A

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則，即只有在存在過(guò)錯(cuò)的情況下才需承擔(dān)責(zé)任。

B、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檫@些責(zé)任認(rèn)定原則均不符合該法規(guī)的規(guī)定。

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選均不得分）

11.A、B、C、D

解析：根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第6條，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備20名以上執(zhí)業(yè)律師、設(shè)有專門的證券法律業(yè)務(wù)部門、執(zhí)業(yè)律師中具備5年以上證券法律業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員不少于10%、具有健全的業(yè)務(wù)管理制度。

A、B、C、D選項(xiàng)均符合該法規(guī)的要求。

12.A、B、C、D

解析：在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所在盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域包括股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史沿革、主要資產(chǎn)及負(fù)債、環(huán)境合規(guī)及行政處罰、訴訟仲裁及擔(dān)保情況等。

A、B、C、D選項(xiàng)均屬于盡職調(diào)查的重點(diǎn)領(lǐng)域。

13.A、B、C

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在出具法律意見書時(shí)，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)拒絕出具法律意見書、向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告、要求發(fā)行人補(bǔ)充披露。

D選項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)榻档褪召M(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與解決法律風(fēng)險(xiǎn)無(wú)關(guān)。

14.A、B、C、D

解析：證券業(yè)務(wù)中，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需遵守《律師法》及相關(guān)司法解釋、簽訂委托代理合同、不得泄露客戶商業(yè)秘密、收費(fèi)需符合市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。

A、B、C、D選項(xiàng)均屬于合規(guī)要求。

15.A、B、C、D

解析：根據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，可能面臨行政處罰、民事賠償、刑事責(zé)任、監(jiān)管處罰。

A、B、C、D選項(xiàng)均屬于可能面臨的法律責(zé)任。

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

16.√

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在出具法律意見書時(shí)，若因律師未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則。

17.×

解析：在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，律師事務(wù)所在盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注目標(biāo)公司的法律合規(guī)情況，但社會(huì)責(zé)任情況通常由其他專業(yè)機(jī)構(gòu)（如環(huán)保評(píng)估機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)。

18.×

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨行政處罰、民事賠償?shù)蓉?zé)任，但刑事拘留通常適用于構(gòu)成犯罪的情形。

19.√

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律服務(wù)時(shí)需遵守“利益沖突回避”原則，即不得同時(shí)代理利益沖突的雙方。

20.√

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在股權(quán)融資項(xiàng)目中，若因未能勤勉審查股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則。

21.×

解析：根據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則，而非嚴(yán)格責(zé)任原則。

22.×

解析：根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第6條，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備20名以上執(zhí)業(yè)律師，而非30名。

23.×

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在出具法律意見書時(shí)，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告或要求發(fā)行人補(bǔ)充披露，而非直接拒絕出具法律意見書。

24.√

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律服務(wù)時(shí)不得泄露客戶商業(yè)秘密。

25.√

解析：根據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能勤勉審查導(dǎo)致披露文件存在重大遺漏，可能面臨民事賠償和行政處罰。

四、填空題（共10空，每空1分，共10分）

26.20

解析：根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第6條，律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格，需具備20名以上執(zhí)業(yè)律師。

27.500

解析：根據(jù)《證券法》第89條及最高人民法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件若干問(wèn)題的規(guī)定》，律師事務(wù)所在承擔(dān)民事賠償責(zé)任時(shí)，其賠償上限一般不超過(guò)500萬(wàn)元。

28.民事

解析：根據(jù)《律師法》第49條及《最高人民法院關(guān)于審理律師執(zhí)業(yè)責(zé)任糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》，律師在提供法律服務(wù)時(shí)未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失的，需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

29.收購(gòu)人

解析：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第33條，收購(gòu)人在收購(gòu)上市公司時(shí)，需披露目標(biāo)公司的重大擔(dān)保債務(wù)。

30.刑事拘留

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨行政處罰、民事賠償?shù)蓉?zé)任，但刑事拘留通常適用于構(gòu)成犯罪的情形。

31.過(guò)錯(cuò)

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，若因未能及時(shí)提示客戶規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致客戶損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則。

32.直接吊銷執(zhí)照

解析：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》第12條，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可采取的措施包括責(zé)令改正、罰款、暫停業(yè)務(wù)資格等，但直接吊銷執(zhí)照需經(jīng)過(guò)更嚴(yán)格的程序。

33.責(zé)任轉(zhuǎn)移給發(fā)行人

解析：根據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具了不實(shí)或虛假的法律意見書，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨行政處罰、民事賠償?shù)蓉?zé)任，但責(zé)任轉(zhuǎn)移給發(fā)行人需有明確的法律依據(jù)，通常不適用。

34.民事

解析：根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在提供法律服務(wù)時(shí)未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致客戶損失的，需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

35.過(guò)錯(cuò)

解析：根據(jù)《律師法》及相關(guān)司法解釋，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中，若因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)造假行為，導(dǎo)致投資者損失，其責(zé)任認(rèn)定主要依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則。

五、簡(jiǎn)答題（共25分）

36.簡(jiǎn)述律師事務(wù)所申請(qǐng)從事證券法律業(yè)務(wù)資格需滿足的條件。

答：

①具備20名以上執(zhí)業(yè)律師；

②設(shè)有專門的證券法律業(yè)務(wù)部門；

③執(zhí)業(yè)律師中具備5年以上證券法律業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員不少于10%；

④具有健全的業(yè)務(wù)管理制度。（每點(diǎn)1分，共5分）

37.結(jié)合《證券法》及相關(guān)司法解釋，分析律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具不實(shí)或虛假法律意見書的法律責(zé)任。

答：

①行政處罰：根據(jù)《證券法》第173條，律師事務(wù)所在證券發(fā)行過(guò)程中出具不實(shí)或虛假的法律意見書，可能面臨罰款、暫停業(yè)務(wù)資格等行政處罰；

②民事賠償：根據(jù)《證券法》第89條及最高人民法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件若干問(wèn)題的規(guī)定》，律師事務(wù)所需承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償上限一般不超過(guò)500萬(wàn)元；

③刑事責(zé)任：若出具不實(shí)或虛假法律意見書的行為構(gòu)成犯罪，相關(guān)責(zé)任律師可能面臨刑事拘留。（每點(diǎn)1分，共5分）

38.律師事務(wù)所在并購(gòu)重組項(xiàng)目中，盡職調(diào)查時(shí)需關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域有哪些？請(qǐng)分別說(shuō)明。

答：

①股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史沿革：需關(guān)注目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、關(guān)聯(lián)交易等情況，確保信息披露真實(shí)完整；

②主要資產(chǎn)及負(fù)債：需關(guān)注目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、負(fù)債情況、或有負(fù)債等，確保不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

③環(huán)境合規(guī)及行政處罰：需關(guān)注目標(biāo)公司的環(huán)境合規(guī)情況、行政處罰記錄等，確保不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

④訴訟仲裁及擔(dān)保情況：需關(guān)注目標(biāo)公司的訴訟仲裁情況、擔(dān)保情況等，確保不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)。（每點(diǎn)1分，共5分）

39.律師事務(wù)所在提供法律咨詢服務(wù)時(shí)，需注意哪些合規(guī)要求？請(qǐng)分別說(shuō)明。

答：

①遵守《律師法》及相關(guān)司法解釋：需嚴(yán)格遵守《律師法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，確保提供法律咨詢服務(wù)的合法性；

②簽訂委托代理合同：需與客戶簽訂委托代理合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)；

③不得泄露客戶商業(yè)秘密：需保護(hù)客戶的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方；

④收費(fèi)需符合市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)：需按照市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，不得亂收費(fèi)。（每點(diǎn)1分，共5分）

40.結(jié)合《民法典》及相關(guān)司法解釋，分析律師事務(wù)所在證券業(yè)務(wù)中承擔(dān)民事賠償責(zé)任的條件及上限。

答：

①承擔(dān)民事賠償責(zé)任的條件：律師事務(wù)所在提供法律服務(wù)時(shí)未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致