天賜和特斯拉供貨協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：天賜新能源科技有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號天賜大廈15層，法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于新能源領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，致力于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高性能鋰電池及相關(guān)配套產(chǎn)品。近年來，甲方憑借其領(lǐng)先的技術(shù)和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，在國內(nèi)外市場建立了廣泛的合作關(guān)系，尤其在新能源汽車及儲能領(lǐng)域具有顯著影響力。為進一步滿足市場需求，提升產(chǎn)品競爭力，甲方計劃與乙方建立長期穩(wěn)定的供貨合作關(guān)系，確保核心原材料供應(yīng)的連續(xù)性和質(zhì)量穩(wěn)定性。

甲方在本次合作中作為買方，主要需求為鋰電池正負極材料、電解液等關(guān)鍵原材料，用于其下游產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。基于對乙方在原材料供應(yīng)領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場信譽的認可，甲方選擇乙方作為其核心供應(yīng)商，雙方通過本次協(xié)議的簽訂，旨在明確供貨范圍、質(zhì)量標準、價格條款及違約責任等關(guān)鍵內(nèi)容，確保合作雙方的權(quán)益得到充分保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：特斯拉動力科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于美國加利福尼亞州硅谷帕洛阿爾托市特斯拉大廈8層，法定代表人為埃隆·馬斯克，聯(lián)系電話為011-650-8888888。乙方是全球領(lǐng)先的電動汽車及儲能系統(tǒng)制造商，以其創(chuàng)新的技術(shù)和卓越的產(chǎn)品性能享譽全球。乙方在動力電池領(lǐng)域擁有核心專利技術(shù)和規(guī)?；a(chǎn)能力，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于高端電動汽車、家庭儲能系統(tǒng)及工業(yè)儲能解決方案。

乙方在本次合作中作為賣方，主要負責向甲方提供符合國際質(zhì)量標準的鋰電池原材料，包括但不限于鈷酸鋰、磷酸鐵鋰正極材料、石墨負極材料、六氟磷酸鋰電解液等。基于甲方在新能源產(chǎn)業(yè)鏈中的戰(zhàn)略地位和市場需求，乙方同意通過本次協(xié)議，向甲方提供長期穩(wěn)定的原材料供應(yīng)，并確保供貨質(zhì)量、數(shù)量及交貨時間符合協(xié)議約定。雙方的合作將有助于鞏固甲方的供應(yīng)鏈體系，提升其產(chǎn)品的市場競爭力，同時進一步擴大乙方的原材料銷售規(guī)模，實現(xiàn)互利共贏。

協(xié)議簡介：

本次合作背景源于甲方對高性能鋰電池原材料的持續(xù)需求及乙方在原材料供應(yīng)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。隨著全球新能源汽車市場的快速發(fā)展，鋰電池作為核心動力部件，其原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性與質(zhì)量成為影響產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)競爭力的關(guān)鍵因素。甲方作為新能源領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，對原材料的質(zhì)量、價格及供貨周期有著嚴格的要求；乙方憑借其先進的生產(chǎn)技術(shù)和全球化的供應(yīng)鏈布局，能夠滿足甲方對高品質(zhì)原材料的長期需求。

雙方基于對彼此市場地位和技術(shù)實力的認可，決定建立長期穩(wěn)定的供貨合作關(guān)系。本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方在原材料供應(yīng)方面的權(quán)利與義務(wù)，也為后續(xù)的合作提供了法律保障。通過協(xié)議約定，甲方能夠獲得穩(wěn)定、高質(zhì)量的原材料供應(yīng)，保障其生產(chǎn)計劃的順利實施；乙方則能夠通過擴大訂單規(guī)模，提升市場份額，并進一步鞏固其在動力電池原材料領(lǐng)域的行業(yè)地位。雙方的合作將遵循平等互利、誠實信用的原則，共同推動新能源汽車及儲能產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容涵蓋了供貨范圍、質(zhì)量標準、價格條款、交貨方式、違約責任及爭議解決機制等關(guān)鍵要素，確保合作雙方的合法權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在鋰電池原材料供貨過程中的權(quán)利與義務(wù)，建立長期、穩(wěn)定、高效的供貨合作關(guān)系。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方需求，按照協(xié)議約定的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標準及價格條款，向甲方提供鋰電池正負極材料、電解液等核心原材料；雙方就供貨計劃、交貨方式、運輸安排、質(zhì)量檢驗、價格調(diào)整、違約責任及爭議解決等進行具體約定。通過本協(xié)議，甲方確保獲得符合生產(chǎn)需求的穩(wěn)定原材料供應(yīng)，乙方則保障其產(chǎn)品銷售渠道的拓展與市場份額的提升，雙方合作旨在促進新能源汽車及儲能產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

1.**“原材料”**：指本協(xié)議項下乙方向甲方供應(yīng)的鋰電池正負極材料（包括但不限于鈷酸鋰、磷酸鐵鋰）、石墨負極材料、電解液（六氟磷酸鋰等）、隔膜及其他輔助材料。

2.**“質(zhì)量標準”**：指雙方在附件中明確的具體技術(shù)參數(shù)及行業(yè)通用標準（如IATF16949、ISO9001等），乙方保證所有供應(yīng)原材料符合約定的檢測報告及認證要求。

3.**“交貨地點”**：指甲方指定的國內(nèi)或國際倉庫地址，具體以每次訂單確認為準。

4.**“不可抗力”**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及疫情等。

5.**“協(xié)議期限”**：指本協(xié)議約定的有效供貨期限，自生效日起至終止日止，可根據(jù)雙方補充協(xié)議延期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標準的原材料，并對乙方交貨的及時性、數(shù)量及包裝完整性進行檢驗。如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方承擔檢測費用、退貨或換貨，并保留追究違約責任的權(quán)利。甲方有權(quán)根據(jù)自身生產(chǎn)計劃調(diào)整訂單需求，但需提前30日書面通知乙方，并承擔相應(yīng)變動產(chǎn)生的成本。

(2)**義務(wù)**：甲方應(yīng)按時支付貨款，確保乙方應(yīng)收款項及時到賬；提供準確的收貨地址及聯(lián)系人信息，并對乙方的商業(yè)秘密（如價格清單、技術(shù)參數(shù)等）承擔保密義務(wù)；如因甲方原因?qū)е陆回浹诱`（如未及時確認訂單或變更需求），甲方應(yīng)承擔乙方產(chǎn)生的額外倉儲費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)（重點詳細約定）：

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購需求（包括品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨時間等），并有權(quán)拒絕不符合協(xié)議約定或可能導致質(zhì)量風險的特殊要求。乙方有權(quán)根據(jù)原材料市場價格波動，在提前60日書面通知的前提下，調(diào)整供貨價格，但調(diào)整幅度不得超過行業(yè)平均水平。如甲方逾期支付貨款超過30日，乙方有權(quán)暫停供貨，并要求甲方支付逾期付款違約金（按未付款項的0.1%每日計收）。乙方有權(quán)要求甲方提供生產(chǎn)進度計劃，以合理調(diào)配產(chǎn)能。

(2)**義務(wù)**：

a.**質(zhì)量保障**：乙方保證所有供應(yīng)的原材料均符合協(xié)議約定的技術(shù)標準，并提供出廠檢測報告及第三方認證文件。如產(chǎn)品在使用過程中出現(xiàn)批次性質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在收到甲方通知后48小時內(nèi)啟動，并在7日內(nèi)提供解決方案（如補貨、賠償?shù)龋?，且該批次產(chǎn)品不得進入甲方生產(chǎn)流程。

b.**供貨及時性**：乙方應(yīng)嚴格按照訂單約定的交貨時間及數(shù)量完成供貨，運輸方式需滿足甲方生產(chǎn)要求（如冷鏈運輸?shù)龋?，并承擔運輸途中的風險及費用（除特殊約定外）。如因乙方原因?qū)е卵舆t交貨，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期部分貨款的0.05%向甲方支付違約金，但最高不超過訂單總金額的10%。

c.**包裝與標識**：乙方需按照甲方要求進行包裝，確保產(chǎn)品在運輸過程中不受損壞，并清晰標注產(chǎn)品名稱、規(guī)格、生產(chǎn)日期、批號及儲存條件等必要信息。

d.**售后服務(wù)**：乙方應(yīng)設(shè)立專門的技術(shù)支持團隊，為甲方提供原材料使用過程中的技術(shù)咨詢，并定期提供行業(yè)市場報告及新技術(shù)動態(tài)。如甲方因使用乙方原材料產(chǎn)生技術(shù)問題，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)響應(yīng)，并提供解決方案。

e.**合規(guī)性保證**：乙方保證所有原材料采購及生產(chǎn)過程符合環(huán)保、安全及反壟斷相關(guān)法律法規(guī)，并承擔因違規(guī)產(chǎn)生的全部法律責任及賠償。若因乙方原因?qū)е录追疆a(chǎn)品召回或受到行政處罰，乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接損失及間接損失（包括但不限于商譽損失）。

（注：以上條款可根據(jù)實際需求進一步細化，如增加“知識產(chǎn)權(quán)歸屬”“保密級別劃分”等補充條款。）

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方供應(yīng)的原材料價格采用固定價格與浮動價格相結(jié)合的方式。協(xié)議生效后，第一年原材料價格采用固定價格，具體以附件一《價格清單》為準。自協(xié)議第二年起，雙方根據(jù)市場行情每半年協(xié)商調(diào)整一次價格，調(diào)整幅度以不超過上一年同期同類原材料行業(yè)平均價格波動幅度為限，調(diào)整方案需提前90日書面確認。價格單位為人民幣元/噸或根據(jù)訂單約定。

2.**支付方式**：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款至乙方指定賬戶，賬號信息如下：開戶行XXX銀行XXX支行，戶名：特斯拉動力科技有限公司，賬號：XXX。乙方應(yīng)在收到甲方付款后5個工作日內(nèi)開具等額增值稅發(fā)票。

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在乙方發(fā)貨前15日內(nèi)支付訂單總貨款的50%作為預付款，剩余50%尾款需在貨物送達甲方指定倉庫并經(jīng)甲方驗收合格后30日內(nèi)付清。如甲方需分批付款，需提前與乙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。逾期付款的，每逾期一日，甲方應(yīng)按未付款項的0.1%向乙方支付違約金，但最高不超過訂單總金額的10%。

4.**付款保障**：如甲方因自身原因無法按時支付貨款，導致乙方資金鏈斷裂，乙方有權(quán)暫停供貨直至甲方付清全部款項及逾期違約金，且甲方需承擔乙方因此產(chǎn)生的所有損失。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前3個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.**訂單確認周期**：甲方應(yīng)在每月5日前向乙方提交當月需求計劃，乙方在收到計劃后7日內(nèi)確認并反饋供貨方案。

b.**交貨周期**：乙方應(yīng)在確認訂單后15個工作日內(nèi)完成首批供貨，后續(xù)根據(jù)甲方需求滾動供貨，每批交貨周期不超過10個工作日。

c.**質(zhì)量驗收期**：甲方在收到貨物后5個工作日內(nèi)完成初步驗收，如需復檢，應(yīng)在10日內(nèi)書面說明理由并提供檢測方案，逾期視為驗收合格。

d.**價格調(diào)整節(jié)點**：每年6月30日和12月31日，雙方就次年價格進行談判并簽署補充協(xié)議。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.**逾期付款**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按未付款項的0.1%向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)暫停供貨，甲方需承擔因此造成的生產(chǎn)損失。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付總貨款30%的違約金。

b.**虛假驗收**：如甲方無正當理由拒絕驗收合格貨物，或偽造檢驗報告拒付尾款，應(yīng)按該批貨物總價的50%向乙方支付違約金，并承擔乙方所有維權(quán)費用（包括律師費、訴訟費等）。

c.**泄露商業(yè)秘密**：如甲方違反保密條款，泄露乙方價格、技術(shù)等商業(yè)信息，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失的2倍，且甲方相關(guān)責任人需承擔刑事責任（如適用）。

2.**乙方違約責任**：

a.**質(zhì)量違約**：如乙方供應(yīng)的原材料不符合協(xié)議約定的質(zhì)量標準，甲方有權(quán)要求乙方在7日內(nèi)完成換貨或退貨，并賠償因此造成的生產(chǎn)延誤損失（不超過該批貨物價值的20%）。若乙方拒絕整改，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付總貨款50%的違約金。

b.**延遲交貨**：如乙方未按約定時間交貨，每逾期一日，應(yīng)按該批貨物價值的0.05%向甲方支付違約金，但最高不超過訂單總金額的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付總貨款30%的違約金，且乙方需退還已收預付款。

c.**包裝及運輸違約**：如因乙方包裝不當導致貨物損毀，或運輸過程中出現(xiàn)責任事故，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失（包括直接損失和間接損失），且甲方有權(quán)要求乙方承擔雙倍賠償責任。

d.**合規(guī)性違約**：如乙方供應(yīng)的原材料涉及環(huán)保、安全或反壟斷合規(guī)問題，導致甲方產(chǎn)品召回或受到行政處罰，乙方應(yīng)承擔全部法律責任及賠償，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付總貨款100%的違約金。

3.**不可抗力免責**：如因不可抗力導致一方無法履行義務(wù)，需在事件發(fā)生后15日內(nèi)提供證明文件，并中止履行相應(yīng)義務(wù)，且不可免除因遲延履行造成的損失。

4.**爭議優(yōu)先解決**：違約方在承擔賠償責任的同時，應(yīng)積極與守約方協(xié)商解決，避免訴訟，守約方保留選擇最有利于己方的救濟方式的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、禁運、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、以及嚴重影響生產(chǎn)經(jīng)營的電力或網(wǎng)絡(luò)中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行。

2.**舉證與通知**：遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件（如氣象部門報告、政府公告、法院判決等）。如雙方對不可抗力范圍有爭議，應(yīng)友好協(xié)商；協(xié)商不成的，提交協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)裁決。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，且需在不可抗力消除后立即恢復履行。如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。因不可抗力導致的額外成本（如倉儲費、替代采購溢價等），由受影響方承擔，但需提供合理憑證。雙方均應(yīng)免除因不可抗力造成的間接損失（如商譽損失、合同機會損失等）。

4.**不可免除條款**：不可抗力不免除本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、保密條款及爭議解決的約定，且雙方仍需履行通知義務(wù)和減少損失的責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方應(yīng)首先通過書面或口頭形式協(xié)商解決爭議，協(xié)商應(yīng)基于事實和協(xié)議約定，力爭在協(xié)議履行地或雙方約定的地點達成和解協(xié)議，和解內(nèi)容可簽訂補充協(xié)議。

2.**調(diào)解介入**：如協(xié)商未果，雙方可共同委托具有行業(yè)資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易促進委員會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進入其他爭議解決程序。

3.**仲裁約定**：凡本協(xié)議未明確約定或爭議未通過協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁委員會（ICCChina），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方住所地或乙方住所地，以先提交仲裁申請者所在地為準。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

4.**訴訟排除**：除仲裁約定外，任何一方不得就本協(xié)議爭議向法院提起訴訟。如一方違反仲裁約定提起訴訟，另一方有權(quán)申請法院駁回訴訟請求，并要求對方承擔律師費及訴訟費。

5.**證據(jù)與法律適用**：爭議解決過程中，雙方應(yīng)以書面形式記錄爭議事項及解決方案。本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不包括沖突法規(guī)則），如法律變更，以協(xié)議生效時為準。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。郵件或快遞發(fā)出后3日視為送達，傳真或電子郵件發(fā)出后24小時視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相抵觸。雙方應(yīng)妥善保管所有協(xié)議文本。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議主題事項的完整約定，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得單方面變更、解除或終止本協(xié)議。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，若無法達成一致，受影響條款應(yīng)視為刪除，但不影響協(xié)議目的的實現(xiàn)。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而采取的必要行動除外。受讓方應(yīng)承擔與原轉(zhuǎn)讓方同等的違約責任。

6.**法律適用與管轄**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不包括沖突法規(guī)則），雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與之相關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過