期權(quán)競業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家專注于信息技術(shù)領(lǐng)域的高科技企業(yè)，主要從事軟件研發(fā)、技術(shù)服務及數(shù)據(jù)解決方案提供。自成立以來，甲方憑借其強大的技術(shù)實力和創(chuàng)新能力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽。為進一步拓展業(yè)務范圍，甲方擬通過期權(quán)交易方式獲取某項專利技術(shù)的使用權(quán)，并將其應用于現(xiàn)有產(chǎn)品線的升級與優(yōu)化。該專利技術(shù)涉及算法優(yōu)化，具有顯著的市場競爭優(yōu)勢，能夠有效提升甲方產(chǎn)品的性能和用戶體驗。基于此，甲方與乙方就專利技術(shù)的期權(quán)購買及競業(yè)限制事宜達成合作意向，特訂立本協(xié)議。

在合作背景方面，甲方在前期與乙方進行技術(shù)交流時，對乙方掌握的核心專利技術(shù)產(chǎn)生了濃厚興趣。經(jīng)雙方初步溝通，乙方同意以期權(quán)形式向甲方出售該技術(shù)，并約定在期權(quán)行權(quán)后，甲方需承擔相應的競業(yè)限制義務。該技術(shù)屬于乙方核心知識產(chǎn)權(quán)的重要組成部分，涉及多項算法改進和數(shù)據(jù)處理方法，一旦被甲方掌握并商業(yè)化應用，將對市場格局產(chǎn)生重要影響。因此，為保護乙方的合法權(quán)益，雙方在期權(quán)交易條款中明確約定了競業(yè)限制范圍、期限及違約責任等內(nèi)容。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方獲取先進技術(shù)資源，同時也確保了乙方對其知識產(chǎn)權(quán)的充分保護，體現(xiàn)了雙方在商業(yè)合作中的互信與公平原則。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，甲方將按照約定支付期權(quán)費用，并在行權(quán)后享有該專利技術(shù)的排他性使用權(quán)。同時，甲方需嚴格遵守競業(yè)限制條款，不得在約定范圍內(nèi)從事同類技術(shù)競爭行為。乙方則負責提供技術(shù)支持與培訓，確保甲方能夠順利掌握并應用該專利技術(shù)。雙方通過本協(xié)議的簽訂，形成了明確的權(quán)利義務關(guān)系，為后續(xù)合作奠定了法律基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家專注于知識產(chǎn)權(quán)運營與技術(shù)服務的企業(yè)，主要業(yè)務涵蓋專利技術(shù)交易、商業(yè)秘密保護及法律咨詢等領(lǐng)域。在過去的多年里，乙方憑借其專業(yè)的團隊和技術(shù)積累，成功為多家企業(yè)提供了專利許可和技術(shù)解決方案，積累了豐富的行業(yè)資源。乙方的核心優(yōu)勢在于對、大數(shù)據(jù)等前沿技術(shù)的深入研究和實踐應用，尤其在算法優(yōu)化和數(shù)據(jù)處理方面擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)。本次與甲方合作，乙方將其持有的某項專利技術(shù)以期權(quán)形式出售，旨在通過技術(shù)轉(zhuǎn)化實現(xiàn)價值最大化，同時與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

該專利技術(shù)由乙方核心研發(fā)團隊歷時三年研發(fā)而成，具有突破性創(chuàng)新性和市場競爭力。技術(shù)內(nèi)容主要涉及一種基于深度學習的圖像識別算法，能夠顯著提升數(shù)據(jù)處理效率和準確性，適用于智能安防、醫(yī)療影像分析等多個領(lǐng)域。甲方的產(chǎn)品線與該技術(shù)高度契合，一旦成功應用，有望大幅提升產(chǎn)品的市場競爭力?；诖?，乙方在期權(quán)交易中保留了充分的自主權(quán)，并設(shè)置了嚴格的競業(yè)限制條款，以防止技術(shù)泄露至競爭對手手中。本協(xié)議的簽訂，既是乙方知識產(chǎn)權(quán)變現(xiàn)的重要途徑，也是其技術(shù)戰(zhàn)略布局的一部分，體現(xiàn)了乙方在市場競爭中的謹慎性和專業(yè)性。

在協(xié)議執(zhí)行層面，乙方將根據(jù)甲方的需求提供技術(shù)文檔、實施指導和后續(xù)維護服務，確保甲方能夠按照約定使用該專利技術(shù)。同時，乙方將監(jiān)督甲方的競業(yè)限制行為，如發(fā)現(xiàn)違約情況，將依法采取維權(quán)措施。雙方通過本協(xié)議的框架，明確了技術(shù)交接、費用支付及違約處理等關(guān)鍵事項，為合作提供了清晰的指引。

甲方與乙方的合作基于互惠互利的原則，雙方在技術(shù)資源、市場渠道和知識產(chǎn)權(quán)保護等方面具有高度的戰(zhàn)略契合性。本協(xié)議的簽訂，不僅推動了專利技術(shù)的商業(yè)化應用，也為雙方后續(xù)在技術(shù)孵化、市場拓展等方面的深度合作奠定了基礎(chǔ)。在后續(xù)執(zhí)行過程中，雙方將嚴格遵守協(xié)議約定，共同維護市場秩序和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的“一種基于深度學習的圖像識別算法”專利技術(shù)的期權(quán)購買條款，并約定甲方在獲得該技術(shù)使用權(quán)后的競業(yè)限制義務，以保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)不受侵害。協(xié)議范圍包括但不限于：專利技術(shù)的期權(quán)購買價格及支付方式、期權(quán)行權(quán)條件及流程、技術(shù)資料交付與保密、競業(yè)限制的具體范圍、期限及違約責任等。通過本協(xié)議，甲方獲得在滿足約定條件的前提下優(yōu)先購買該專利技術(shù)的權(quán)利，乙方則確保其知識產(chǎn)權(quán)在特定條件下得到有效保護，雙方在公平、自愿的基礎(chǔ)上建立合作關(guān)系，共同推動技術(shù)的商業(yè)應用與價值實現(xiàn)。

第二條定義

1.“專利技術(shù)”指乙方合法擁有或控制的、名稱為“一種基于深度學習的圖像識別算法”的專利技術(shù)，相關(guān)專利號為XXXXX，技術(shù)內(nèi)容涉及圖像特征提取、模型訓練及優(yōu)化等算法方法。

2.“期權(quán)”指甲方在滿足本協(xié)議約定條件時，有權(quán)以約定價格購買專利技術(shù)的排他性使用權(quán)。

3.“行權(quán)”指甲方按照本協(xié)議約定支付期權(quán)費用后，獲得專利技術(shù)的正式使用權(quán)。

4.“競業(yè)限制”指甲方在獲得專利技術(shù)使用權(quán)后，不得在約定范圍內(nèi)從事與該技術(shù)直接競爭的業(yè)務活動。

5.“技術(shù)資料”包括專利證書、技術(shù)文檔、源代碼、實施指南等與專利技術(shù)相關(guān)的全部資料。

6.“商業(yè)秘密”指本協(xié)議履行過程中知悉的、不屬于公開領(lǐng)域的、能為乙方帶來經(jīng)濟利益的技術(shù)信息或經(jīng)營信息。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)在本協(xié)議約定條件下要求乙方提供專利技術(shù)的期權(quán)購買服務；甲方有權(quán)在滿足行權(quán)條件時，要求乙方交付完整的技術(shù)資料并辦理相關(guān)手續(xù)；甲方在行權(quán)后獲得專利技術(shù)的排他性使用權(quán)，有權(quán)依法進行商業(yè)化應用。

（2）甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付期權(quán)費用；甲方應妥善保管接收的技術(shù)資料，不得泄露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的；甲方在獲得技術(shù)使用權(quán)后，應嚴格遵守競業(yè)限制條款，不得在約定范圍內(nèi)從事同類技術(shù)競爭行為；甲方應配合乙方進行技術(shù)實施過程中的必要測試與驗證，確保技術(shù)應用的穩(wěn)定性。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付期權(quán)費用，否則有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失；乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對技術(shù)資料的使用情況，如發(fā)現(xiàn)違約行為，有權(quán)立即停止技術(shù)支持并采取法律措施；乙方有權(quán)在甲方違反競業(yè)限制條款時，要求甲方承擔違約責任并賠償相應損失。

（2）乙方的義務：乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供完整的專利技術(shù)資料，并保證技術(shù)的合法性和有效性；乙方應配合甲方進行技術(shù)實施過程中的必要指導，確保甲方能夠順利掌握并應用該技術(shù)；乙方應保證其提供的專利技術(shù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方負責解決；乙方應保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的技術(shù)需求或其他敏感信息。

第四條價格與支付條件

1.期權(quán)購買價格：甲方同意購買乙方持有的“一種基于深度學習的圖像識別算法”專利技術(shù)的期權(quán)，期權(quán)購買總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該價格包含專利技術(shù)的許可使用權(quán)，但不包括后續(xù)技術(shù)升級、維護服務及稅費等。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將期權(quán)購買總價一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)有限公司，開戶銀行：中國XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX。

3.支付時間：甲方應在收到本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后三十（30）日內(nèi)完成支付。乙方在收到甲方支付的款項后，應向甲方開具等額發(fā)票。

4.付款條件：甲方支付款項的前提是乙方按照本協(xié)議約定提供了完整的專利技術(shù)資料，且技術(shù)不存在權(quán)利瑕疵。如甲方對技術(shù)資料有異議，應在收到資料后十（10）日內(nèi)提出，雙方應友好協(xié)商解決。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自期權(quán)行權(quán)之日起五年。協(xié)議期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

2.期權(quán)行權(quán)期限：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起六（6）個月內(nèi)，根據(jù)自身需求決定是否行權(quán)。如甲方?jīng)Q定行權(quán)，應在此期限內(nèi)書面通知乙方，并完成款項支付。

3.技術(shù)交付期限：乙方應在甲方支付全部期權(quán)費用后十（10）日內(nèi)，向甲方交付完整的專利技術(shù)資料，包括但不限于專利證書、技術(shù)文檔、源代碼及相關(guān)實施指南。

4.競業(yè)限制期限：甲方在獲得專利技術(shù)使用權(quán)后，應遵守競業(yè)限制條款，期限為自技術(shù)獲得使用權(quán)之日起三（3）年。競業(yè)限制范圍限于中國境內(nèi)，涉及圖像識別算法相關(guān)的產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)支持和市場推廣業(yè)務。

5.關(guān)鍵時間節(jié)點：本協(xié)議中約定的各項期限均為法定或約定必經(jīng)期限，任何一方逾期未履行，均視為違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未能在約定期限內(nèi)支付期權(quán)費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部期權(quán)費用及已產(chǎn)生的一切損失。

（2）泄露技術(shù)資料：如甲方違反保密義務，泄露專利技術(shù)或相關(guān)商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。若因此導致乙方遭受第三方索賠或經(jīng)濟損失，甲方應負責賠償乙方的全部損失。

（3）違反競業(yè)限制：如甲方在競業(yè)限制期限內(nèi)從事禁止的業(yè)務活動，應立即停止違約行為，并向乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。同時，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于市場份額損失、研發(fā)成本等。

（4）擅自轉(zhuǎn)讓技術(shù)：如甲方在獲得技術(shù)使用權(quán)后，未經(jīng)乙方書面同意擅自轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，應視為嚴重違約，甲方應向乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）技術(shù)瑕疵：如乙方提供的專利技術(shù)存在權(quán)利瑕疵或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方無法正常使用，乙方應在收到甲方通知后三十（30）日內(nèi)予以解決或賠償。若乙方無法解決，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還全部期權(quán)費用及賠償損失。

（2）延遲交付資料：如乙方未能在約定期限內(nèi)交付技術(shù)資料，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部期權(quán)費用。

（3）違反保密義務：如乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任。同時，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的任何違約金均不超過守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失總額。如違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)另行要求賠償。

4.不可抗力免責：如因不可抗力導致一方無法履行協(xié)議，該方應及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除責任。

5.法律責任：除本協(xié)議約定外，任何一方違約行為給對方造成損失的，應依法承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔違約責任。但受影響一方應采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.不可抗力范圍：本協(xié)議雙方確認，其在簽訂協(xié)議時已充分評估不可抗力風險，并已采取合理措施防范。任何一方不得以不可抗力為由，免除其在本協(xié)議項下的其他非因不可抗力導致的義務。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應自爭議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)進行，地點在中國北京市。

2.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或上海市國際貿(mào)易促進委員會進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京）或乙方所在地（上海），由申請仲裁一方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各自承擔其律師費。

4.訴訟：除上述仲裁條款外，雙方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向人民法院提起訴訟。雙方確認，選擇仲裁方式解決爭議已充分考慮所有替代方案，且該方式最符合雙方利益及商業(yè)習慣。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的全部內(nèi)容，包括協(xié)議的訂立、效力、履行、違約、終止及爭議解決等所有方面。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的