股東合作協(xié)議書模板2025年修訂鑒于各方有意共同出資設(shè)立并經(jīng)營[填寫實體名稱，如：XX有限公司]，以下簡稱“公司”；鑒于各方希望通過本協(xié)議明確合作宗旨、權(quán)利義務(wù)及合作事項；根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作宗旨與實體1.1合作宗旨：各方自愿合作，共同出資設(shè)立公司，并以公司的名義，依照國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，從事[填寫具體經(jīng)營范圍，如：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、文化用品等]等業(yè)務(wù)活動，旨在[填寫合作目的，如：獲取商業(yè)利潤、推動技術(shù)創(chuàng)新等]。1.2合作實體：公司名稱為[填寫公司法定名稱]，住所為[填寫公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[填寫統(tǒng)一社會信用代碼]，類型為[填寫公司類型，如：有限責(zé)任公司]。第二條出資額、出資方式與期限2.1出資總額：公司注冊資本為人民幣[填寫注冊資本總額]元。2.2各方出資額及比例：(1)甲方以貨幣出資人民幣[填寫甲方出資額]元，占注冊資本的[填寫甲方出資比例]%；(2)乙方以貨幣出資人民幣[填寫乙方出資額]元，占注冊資本的[填寫乙方出資比例]%；(3)丙方以[填寫出資方式，如：實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)]出資，作價人民幣[填寫丙方出資額]元，占注冊資本的[填寫丙方出資比例]%。(注：如有多方股東，請按此格式增列)2.3出資方式：各方應(yīng)按本協(xié)議約定方式及金額，于[填寫具體日期，如：公司成立之日起XX日內(nèi)]將各自認繳的出資額足額繳付至公司指定賬戶。非貨幣財產(chǎn)出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.4資本維持：股東應(yīng)遵守公司章程關(guān)于資本維持的規(guī)定，不得抽逃出資。第三條股東的權(quán)利與義務(wù)3.1股東權(quán)利：(1)參加或推選代表參加股東會，并根據(jù)其出資比例（或協(xié)議約定）行使表決權(quán)；選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；(2)按實繳出資比例分取紅利；公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資；(3)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)；公司章程另有規(guī)定的除外；(4)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如有）、監(jiān)事會會議決議（如有）和財務(wù)會計報告；(5)公司終止或清算后，按實繳出資比例分取剩余財產(chǎn)；(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。3.2股東義務(wù)：(1)遵守本協(xié)議及公司章程；(2)按期足額繳納所認繳的出資；(3)以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；(4)對公司負有忠實和勤勉義務(wù)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(5)保守公司的商業(yè)秘密；(6)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第四條公司治理與運營管理4.1決策機制：(1)股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》及公司章程行使職權(quán)。首次股東會由出資最多的股東召集和主持。(2)股東會會議每年至少召開一次，由代表[填寫表決權(quán)比例，如：二分之一以上]表決權(quán)的股東，或按章程規(guī)定的其他方式提議，可召開臨時股東會。(3)日常經(jīng)營決策及重大事項（包括但不限于：批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；利潤分配方案或彌補虧損方案；增加或者減少注冊資本；合并、分立、解散或者變更公司形式；對外擔(dān)保；對外投資等）的表決，需經(jīng)代表[填寫特別決議所需表決權(quán)比例，如：三分之二以上]表決權(quán)的股東通過。具體表決權(quán)比例及重大事項范圍可參照公司章程執(zhí)行。4.2管理模式：公司設(shè)執(zhí)行董事[填寫人數(shù)，如：一名]，由[約定產(chǎn)生方式，如：股東會選舉產(chǎn)生/指定產(chǎn)生]，任期[填寫年限，如：三年]，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：[列舉主要職權(quán)，如：召集股東會會議、執(zhí)行股東會決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制定公司的內(nèi)部管理制度等]。公司不設(shè)董事會。公司設(shè)監(jiān)事[填寫人數(shù)，如：一至二名]，由股東會選舉產(chǎn)生，任期[填寫年限，如：三年]，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：[列舉主要職權(quán)，如：檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時要求其予以糾正等]。第五條利潤分配與虧損分擔(dān)5.1利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。利潤分配方案由執(zhí)行董事（或董事會）提出，由股東會審議通過。具體的分紅比例和時間，由股東會根據(jù)公司經(jīng)營狀況協(xié)商決定，或按照本協(xié)議約定[如：按實繳出資比例分配]執(zhí)行。5.2虧損分擔(dān)：公司虧損由股東按照實繳出資比例分擔(dān)。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制6.1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由，但轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知其他股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自收到通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東主張優(yōu)先購買的，應(yīng)在法律規(guī)定或本協(xié)議約定的期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)。6.2外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。6.3退出機制：出現(xiàn)下列情形之一時，股東可提出退出：(1)合作期限屆滿，各方?jīng)Q定不再繼續(xù)合作；(2)合作協(xié)議約定的退出條件成就；(3)經(jīng)全體股東一致同意；(4)發(fā)生嚴重分歧且無法調(diào)和；(5)一方嚴重違約或喪失履行協(xié)議能力；(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。股東退出時，公司應(yīng)根據(jù)[約定方式，如：評估作價/協(xié)議作價]對退出股東持有的股權(quán)進行收購。收購價格可約定為[具體價格確定方式，如：退出時公司凈資產(chǎn)值乘以約定倍數(shù)/雙方協(xié)商確定/參照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表凈資產(chǎn)值]。6.4股權(quán)回購：在特定情況下（如股東因個人原因需退出、發(fā)生競業(yè)等），經(jīng)[約定條件，如：其他股東過半數(shù)同意]，公司可回購該股東股權(quán)，價格及支付方式參照退出機制執(zhí)行。第七條保密條款7.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而了解或接觸到的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息等）負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。7.2本協(xié)議所稱“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。第八條競業(yè)限制條款8.1[是否約定競業(yè)限制，如約定則補充條款：]甲方/乙方/丙方（根據(jù)實際情況選擇）自退出合作之日起[填寫年限，如：一年/兩年]內(nèi)，不得在[填寫地域范圍，如：XX市行政區(qū)域]內(nèi)從事與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。8.2[如不約定或約定排除，則寫：]各方均無競業(yè)限制義務(wù)。第九條違約責(zé)任9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括直接損失和間接損失）。9.2具體違約情形包括但不限于：未按期足額出資、違反忠實勤勉義務(wù)、泄露商業(yè)秘密、違反競業(yè)限制約定等。違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[填寫金額或計算方式]元。違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償不足部分。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇一項：公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟/提交至[填寫仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]。第十一條協(xié)議的生效、變更與解除11.1本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)各方書面同意。11.3除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方單方面解除本協(xié)議均構(gòu)成違約。第十二條通知與送達12.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。12.2通知在以下時間視為送達：(1)專人遞送的，交付時；(2)通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后第五日；(3)通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時；(4)通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)送至收件人郵箱后二十四小時。12.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[填寫天數(shù)，如：五日]書面通知其他各方。第十三條適用法律與爭議解決（與第十條重復(fù)或確認）13.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十四條其他事項14.1本協(xié)議構(gòu)成各方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。14.2本協(xié)議的任何部分無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。14.3本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。14.4本協(xié)