論文的保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸注冊的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)?；谄湓谛袠I(yè)內(nèi)的技術(shù)積累和市場地位，甲方擬通過本次合作，采購乙方提供的核心算法模塊，用于提升自身產(chǎn)品的智能化水平。該合作基于甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，旨在通過引入乙方的先進技術(shù)，增強甲方的市場競爭力。合作的具體內(nèi)容涉及算法模塊的交付、安裝、調(diào)試及后續(xù)的技術(shù)支持，均需嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，以保護雙方的核心商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于算法研發(fā)與商業(yè)化的企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，特別是在自然語言處理和機器學(xué)習(xí)領(lǐng)域具備領(lǐng)先優(yōu)勢?；谝曳降募夹g(shù)實力，乙方同意向甲方提供特定的算法模塊及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以支持甲方產(chǎn)品的智能化升級。該合作的前提是雙方能夠就技術(shù)轉(zhuǎn)移過程中的保密事項達成一致，確保乙方的商業(yè)秘密和專有技術(shù)不被泄露。乙方的交付內(nèi)容包括算法模塊的源代碼、技術(shù)文檔、安裝指南及必要的技術(shù)培訓(xùn)，所有這些資料均需按照本協(xié)議的約定承擔(dān)保密責(zé)任。

雙方的合作背景源于甲方的技術(shù)需求與乙方的技術(shù)供給相匹配，甲方作為采購方/委托方，希望通過本次合作獲得乙方的核心算法模塊，并將其整合至自身產(chǎn)品體系中；乙方作為技術(shù)提供方，則希望通過此次合作實現(xiàn)技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用，并獲取相應(yīng)的經(jīng)濟回報。整個合作過程中，雙方涉及的算法模塊、技術(shù)參數(shù)、開發(fā)流程、測試數(shù)據(jù)等均構(gòu)成商業(yè)秘密，需通過本協(xié)議的約束機制加以保護，以維護雙方的合法權(quán)益。合作的具體實施將嚴(yán)格按照本協(xié)議的條款執(zhí)行，任何一方違反保密義務(wù)均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)合作過程中涉及的核心算法模塊采購及相關(guān)服務(wù)的權(quán)利與義務(wù)，特別是圍繞算法模塊的交付、安裝、調(diào)試、使用及保密事項達成一致，以保護雙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。協(xié)議的具體內(nèi)容涵蓋以下幾個方面：首先，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定接收乙方提供的算法模塊及相關(guān)技術(shù)資料，并要求乙方保證所提供技術(shù)的完整性和可行性；其次，乙方有義務(wù)按照約定時間交付算法模塊，并配合甲方完成安裝、調(diào)試及初步測試工作，確保技術(shù)轉(zhuǎn)移的順利進行；再次，雙方需明確算法模塊的使用范圍，甲方僅能將模塊用于約定的產(chǎn)品開發(fā)目的，不得超出范圍進行二次開發(fā)或商業(yè)化傳播；最后，雙方共同承擔(dān)保密責(zé)任，對合作過程中接觸到的所有商業(yè)秘密和技術(shù)信息進行嚴(yán)格保護，任何一方泄露均需承擔(dān)違約責(zé)任。本協(xié)議的目的是通過法律約束，確保雙方合作的安全性和有效性，促進技術(shù)的順利轉(zhuǎn)移和應(yīng)用。

第二條定義

1.**“核心算法模塊”**：指乙方提供給甲方的，基于技術(shù)的自然語言處理或機器學(xué)習(xí)算法的軟件代碼、技術(shù)文檔、測試數(shù)據(jù)及使用手冊等完整技術(shù)資料。

2.**“商業(yè)秘密”**：指在合作過程中涉及到的，不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值且經(jīng)雙方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息或客戶資料等。

3.**“技術(shù)資料”**：包括但不限于核心算法模塊的源代碼、設(shè)計文檔、安裝指南、維護手冊及培訓(xùn)材料等。

4.**“保密期限”**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)持續(xù)的時間，自雙方接觸商業(yè)秘密之日起至協(xié)議終止后五年內(nèi)。

5.**“知識產(chǎn)權(quán)”**：包括專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等與核心算法模塊相關(guān)的法律保護權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的核心算法模塊及技術(shù)資料，并確保其符合約定的功能和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。甲方有權(quán)對收到的技術(shù)資料進行初步測試，并有權(quán)提出合理的修改意見，但需在合理期限內(nèi)提出，并配合乙方的技術(shù)調(diào)整。

（2）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議的支付條款及時支付款項，并確保資金來源合法。甲方僅能將核心算法模塊用于自身產(chǎn)品開發(fā)，不得向第三方轉(zhuǎn)讓、許可或公開披露，除非獲得乙方書面同意。甲方需采取必要的技術(shù)和管理措施，防止技術(shù)資料被非法復(fù)制或泄露。

（3）甲方在接收技術(shù)資料后，需指定專人管理，并對外部人員接觸商業(yè)秘密進行嚴(yán)格審查。如發(fā)生保密事件，甲方應(yīng)及時通知乙方并采取補救措施，包括但不限于刪除泄露資料、賠償損失等。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)培訓(xùn)，幫助自身團隊掌握算法模塊的安裝、使用及維護。培訓(xùn)內(nèi)容需符合雙方約定，且乙方需保證培訓(xùn)效果滿足甲方的基本需求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是按照本協(xié)議約定的時間、數(shù)量和質(zhì)量交付算法模塊，并保證其不存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛。乙方需提供完整的技術(shù)資料，并確保其準(zhǔn)確性和可操作性。如甲方在測試中發(fā)現(xiàn)技術(shù)缺陷，乙方有義務(wù)在合理期限內(nèi)提供修復(fù)或更換，直至滿足約定標(biāo)準(zhǔn)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付款項，并有權(quán)對甲方的使用行為進行監(jiān)督。如甲方超出約定范圍使用技術(shù)資料，乙方有權(quán)要求甲方停止使用并賠償損失，甚至解除協(xié)議。乙方需保證自身提供的商業(yè)秘密和技術(shù)資料未侵犯第三方權(quán)益，否則需承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）乙方有義務(wù)對甲方接觸到的商業(yè)秘密進行保密，并在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。乙方需采取技術(shù)手段和管理措施，防止自身內(nèi)部人員泄露商業(yè)秘密，如發(fā)生泄露事件，乙方需承擔(dān)違約責(zé)任并賠償甲方損失。

（4）乙方需配合甲方完成算法模塊的安裝和調(diào)試，并提供必要的技術(shù)支持。如甲方因乙方技術(shù)資料錯誤導(dǎo)致系統(tǒng)故障，乙方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。同時，乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整技術(shù)價格，但需提前30日書面通知甲方，并協(xié)商調(diào)整方案。

（5）乙方需保證核心算法模塊的知識產(chǎn)權(quán)歸屬自身或已獲得合法授權(quán)，如因乙方原因?qū)е录追疆a(chǎn)品侵犯第三方權(quán)益，乙方需負責(zé)解決侵權(quán)問題并承擔(dān)全部法律責(zé)任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付律師費等。此外，乙方需向甲方提供技術(shù)資料的合法來源證明，確保其來源合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

核心算法模塊的總價款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含算法模塊的源代碼、技術(shù)文檔、安裝指南、兩年內(nèi)的維護及技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)。支付方式采用分期付款，具體安排如下：甲方在簽訂本協(xié)議后七日內(nèi)，向乙方支付總價的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為預(yù)付款；乙方完成算法模塊交付及初步調(diào)試，甲方驗收合格后三十日內(nèi)，支付剩余款項的60%，即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）；剩余的10%，即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00），作為質(zhì)量保證金，于協(xié)議履行期滿后六個月內(nèi)結(jié)清。所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX，收款人：XX智能科技有限公司。甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供等額發(fā)票。任何一方變更收款或付款賬戶，需提前書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延遲或錯誤責(zé)任由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期一年。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：乙方應(yīng)于協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成算法模塊的首次交付，并提供完整的技術(shù)資料；甲方應(yīng)在收到交付物后三十日內(nèi)完成初步測試，并書面反饋測試結(jié)果；如需技術(shù)培訓(xùn)，應(yīng)于乙方交付后九十日內(nèi)安排，培訓(xùn)時長不少于十日；質(zhì)量保證金應(yīng)在協(xié)議終止后六個月內(nèi)結(jié)清。任何一方延遲履行關(guān)鍵義務(wù)，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。如遇不可抗力事件，履行期限自動順延，順延時間不超過不可抗力影響期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項萬分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停交付剩余技術(shù)資料或解除協(xié)議，并要求甲方賠償已造成的損失，包括但不限于乙方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的費用、預(yù)期利潤損失等。

（2）如甲方擅自超出約定范圍使用核心算法模塊，乙方有權(quán)立即停止技術(shù)支持并解除協(xié)議，甲方需賠償乙方因技術(shù)泄露或侵權(quán)糾紛產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，賠償金額不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（3）如甲方未按時反饋測試結(jié)果或未配合乙方完成技術(shù)調(diào)整，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付合同總價千分之五的違約金，延遲超過六十日，乙方有權(quán)視為甲方驗收合格，但甲方仍需承擔(dān)因延遲使用導(dǎo)致的其他風(fēng)險。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按約定交付核心算法模塊，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價萬分之五的違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的120%作為違約金，違約金上限不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（2）如乙方交付的技術(shù)資料存在缺陷或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方產(chǎn)品被訴或下架，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于支付賠償金、律師費、訴訟費等，并需在三十日內(nèi)完成技術(shù)修復(fù)或更換，逾期未修復(fù)的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

（3）如乙方未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)或技術(shù)支持，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總價千分之五的違約金，延遲超過三十日，甲方有權(quán)要求乙方雙倍支付違約金，并解除協(xié)議。

3.保密違約責(zé)任：任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、費用等。若違約行為構(gòu)成犯罪，還需承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。雙方應(yīng)相互配合，提供必要證據(jù)，違約方需承擔(dān)因產(chǎn)生的全部費用。本協(xié)議的違約金條款非最終救濟措施，守約方仍可要求解除協(xié)議、停止侵權(quán)并要求實際損失賠償。

4.解除協(xié)議后果：如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方需在解除后三十日內(nèi)完成所有未完成義務(wù)的結(jié)算，并支付相應(yīng)的違約金，守約方有權(quán)要求違約方返還已支付但未獲對價的款項，并保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。雙方需在解除后十五日內(nèi)完成資料的返還或銷毀，乙方需提供書面證明。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接或間接阻礙、延遲或妨礙任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、公證書、損失評估報告等），證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。如未及時通知，導(dǎo)致對方無法采取合理措施，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方可部分或全部免除違約責(zé)任，但需采取措施盡最大努力減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已延遲履行的義務(wù)可相應(yīng)順延，順延期限不超過不可抗力影響持續(xù)時間。

4.**協(xié)議解除**：如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或部分條款。如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)單方解除協(xié)議，但需提前三十日書面通知對方，并證明不可抗力已導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收款項或財產(chǎn)，并免除此后的違約責(zé)任。

5.**不可抗力范圍的限制**：本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方因自身過錯（如未備份數(shù)據(jù)、未購買保險等）導(dǎo)致的損失，也不包括一方在不可抗力發(fā)生后未采取合理措施導(dǎo)致的進一步損害。雙方應(yīng)事先盡商業(yè)合理義務(wù)投保關(guān)鍵風(fēng)險（如財產(chǎn)險、責(zé)任險），并妥善保管重要資料以減少不可抗力影響。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求第三方（如行業(yè)協(xié)會、專業(yè)機構(gòu)）進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**：如選擇仲裁，則仲裁為最終爭議解決方式，任何一方不得就同一爭議向人民法院提起訴訟；如雙方明確約定訴訟管轄，則優(yōu)先適用約定，否則由被告住所地或合同履行地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院管轄。

4.**證據(jù)與法律適用**：雙方應(yīng)保存所有與爭議相關(guān)的證據(jù)，并按約定提交仲裁庭或法院。本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不包括沖突法規(guī)則），并解釋為雙方已充分了解并同意該法律作為爭議解決依據(jù)。

5.**期間與送達**：所有通知、請求或文件均應(yīng)以書面形式送達至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式，如一方變更地址，需提前三十日書面通知對方。仲裁或訴訟期間，不因任何一方進入破產(chǎn)、清算等程序而中止，但仲裁庭或法院另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方所有正式通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效送達，但需在發(fā)送后三個工作日內(nèi)核實對方簽收。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前三十日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效。任何口頭約定或非正式修改均無效，除非一方書面確認。變更內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方有權(quán)在提前三十日書面通知對方后終止本協(xié)議，但需結(jié)清所有應(yīng)付款項并完成資料返還。協(xié)議終止不影響保密條款、違約責(zé)任條款及法律強制性規(guī)定的效力。

4.**可分割性**：如本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

6.**第三方權(quán)利**：本協(xié)議僅約束雙方，不對任何第三方產(chǎn)生約束力，除非獲得對方書面同意。雙方應(yīng)相互保證其