下位機(jī)通信協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能控制系統(tǒng)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在工業(yè)自動化控制領(lǐng)域從事XX產(chǎn)品的研發(fā)與應(yīng)用，為提升系統(tǒng)通信效率與穩(wěn)定性，現(xiàn)需采購一套基于下位機(jī)通信技術(shù)的解決方案，以滿足其生產(chǎn)線的實(shí)時數(shù)據(jù)傳輸需求；

鑒于乙方具備先進(jìn)的下位機(jī)通信技術(shù)及成熟的產(chǎn)品線，能夠提供符合甲方技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與性能要求的通信協(xié)議及配套服務(wù)；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在下位機(jī)通信系統(tǒng)開發(fā)、部署及服務(wù)過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作順利進(jìn)行，并促進(jìn)甲方業(yè)務(wù)的技術(shù)升級與效率提升。本協(xié)議的簽訂與履行，將直接關(guān)系到甲方生產(chǎn)自動化系統(tǒng)的性能優(yōu)化與長期穩(wěn)定運(yùn)行，乙方將依據(jù)本協(xié)議約定提供專業(yè)的技術(shù)支持與服務(wù)保障，共同推動雙方在智能控制領(lǐng)域的合作與發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在下位機(jī)通信系統(tǒng)開發(fā)、部署及服務(wù)過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方為甲方提供符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、性能要求及商業(yè)需求的下位機(jī)通信協(xié)議及相關(guān)服務(wù)，從而提升甲方自動化控制系統(tǒng)的通信效率與穩(wěn)定性。協(xié)議范圍包括但不限于：下位機(jī)通信協(xié)議的設(shè)計(jì)與開發(fā)、相關(guān)軟件及硬件的提供、系統(tǒng)集成與測試、技術(shù)培訓(xùn)、售后服務(wù)以及協(xié)議的后續(xù)升級與維護(hù)。具體內(nèi)容涵蓋通信協(xié)議的技術(shù)規(guī)范、數(shù)據(jù)傳輸標(biāo)準(zhǔn)、系統(tǒng)接口要求、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)、履行期限及違約責(zé)任等，旨在為甲方的生產(chǎn)自動化系統(tǒng)提供全面的技術(shù)支撐與服務(wù)保障。

第二條定義

1.下位機(jī)通信協(xié)議：指乙方為甲方提供的用于連接上位機(jī)與下位機(jī)設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)傳輸協(xié)議，包括但不限于通信協(xié)議版本、數(shù)據(jù)格式、傳輸速率、錯誤校驗(yàn)機(jī)制等技術(shù)規(guī)范。

2.技術(shù)文檔：指乙方提供的與下位機(jī)通信協(xié)議相關(guān)的用戶手冊、開發(fā)指南、接口說明、測試報(bào)告等技術(shù)性文件。

3.知識產(chǎn)權(quán)：指在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

4.保密信息：指一方在合作過程中獲悉的另一方未公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)信息、客戶資料等。

5.履行期限：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)的完成時間節(jié)點(diǎn)，包括協(xié)議生效日、交付日、驗(yàn)收日等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的下位機(jī)通信協(xié)議及配套產(chǎn)品，并確保其滿足甲方生產(chǎn)線的實(shí)時數(shù)據(jù)傳輸需求。甲方有權(quán)對乙方的交付成果進(jìn)行驗(yàn)收，并就技術(shù)問題提出改進(jìn)建議。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的系統(tǒng)環(huán)境信息、接口需求及測試數(shù)據(jù)，配合乙方完成協(xié)議的定制化開發(fā)與調(diào)試工作。甲方需指定專門的技術(shù)對接人，負(fù)責(zé)與乙方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难诱`或額外成本。甲方不得泄露乙方的技術(shù)秘密，需采取合理措施保護(hù)乙方的知識產(chǎn)權(quán)不受侵害。若甲方需修改或擴(kuò)展協(xié)議功能，應(yīng)提前書面通知乙方，并協(xié)商確定相關(guān)費(fèi)用及履行方案。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的系統(tǒng)信息與技術(shù)支持，以完成下位機(jī)通信協(xié)議的定制化開發(fā)與部署。乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并保留對交付成果的知識產(chǎn)權(quán)。若甲方未按時支付費(fèi)用，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)結(jié)清。

（2）乙方應(yīng)確保提供的下位機(jī)通信協(xié)議符合國家及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并滿足甲方的性能要求，包括數(shù)據(jù)傳輸?shù)膶?shí)時性、穩(wěn)定性及安全性。乙方需提供完整的技術(shù)文檔，并對甲方技術(shù)人員進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)，確保其掌握協(xié)議的配置與使用方法。

（3）乙方應(yīng)建立7×24小時技術(shù)支持機(jī)制，及時響應(yīng)甲方的故障報(bào)修與咨詢需求，并在約定時間內(nèi)提供解決方案。對于協(xié)議的后續(xù)升級與維護(hù)，乙方應(yīng)提供有償服務(wù)方案，并優(yōu)先保障甲方的使用需求。乙方需保證其提供的軟硬件產(chǎn)品無侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)因自身技術(shù)缺陷導(dǎo)致的系統(tǒng)故障責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)對甲方的使用環(huán)境及操作流程提出建議，以優(yōu)化協(xié)議的運(yùn)行效果。若甲方存在違反協(xié)議的行為，乙方有權(quán)要求其糾正，并保留追究違約責(zé)任的權(quán)利。乙方需配合甲方完成第三方驗(yàn)收，并提供必要的見證與說明。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本協(xié)議項(xiàng)下的下位機(jī)通信協(xié)議及相關(guān)服務(wù)費(fèi)用總計(jì)人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），具體包括：協(xié)議設(shè)計(jì)費(fèi)XX萬元、軟件開發(fā)費(fèi)XX萬元、硬件設(shè)備費(fèi)XX萬元、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)XX萬元及售后服務(wù)費(fèi)XX萬元。該價(jià)格為固定總價(jià)，包含稅費(fèi)及所有交付內(nèi)容，自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)經(jīng)甲方書面確認(rèn)后生效。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付協(xié)議費(fèi)用，收款賬戶信息如下：

開戶名：XX智能控制系統(tǒng)有限公司

開戶行：中國XX銀行XX支行

賬號：XXxxxxxxxxxxxx

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的30%（即人民幣XX萬元），用于啟動協(xié)議項(xiàng)下的開發(fā)與設(shè)計(jì)工作；

（2）中期款：乙方完成協(xié)議核心功能開發(fā)并提交甲方驗(yàn)收通過后15日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的40%（即人民幣XX萬元）；

（3）尾款：乙方提供完整交付成果并通過甲方最終驗(yàn)收后30日內(nèi)，甲方支付剩余總價(jià)款的30%（即人民幣XX萬元）。

4.支付保證：甲方支付款項(xiàng)前，乙方應(yīng)向甲方提供等額發(fā)票或合規(guī)票據(jù)。若甲方因故未能按時支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之二的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)全部責(zé)任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起2年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。若協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)期1年，續(xù)期條款參照原協(xié)議執(zhí)行。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）需求確認(rèn)：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，甲乙雙方完成協(xié)議需求的技術(shù)確認(rèn)；

（2）開發(fā)周期：自需求確認(rèn)之日起120日內(nèi)，乙方完成下位機(jī)通信協(xié)議的初步開發(fā)與測試；

（3）交付日：開發(fā)周期屆滿后15日內(nèi)，乙方向甲方交付協(xié)議的最終版本及完整技術(shù)文檔；

（4）驗(yàn)收期：甲方自收到交付成果之日起30日內(nèi)完成技術(shù)驗(yàn)收，并書面確認(rèn)是否合格；

（5）培訓(xùn)時間：驗(yàn)收合格后10日內(nèi)，乙方完成對甲方技術(shù)人員的現(xiàn)場或遠(yuǎn)程培訓(xùn)，確保其掌握協(xié)議使用方法；

（6）售后服務(wù)：協(xié)議生效后2年內(nèi)，乙方提供7×24小時技術(shù)支持，每年進(jìn)行1次系統(tǒng)維護(hù)升級。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按時支付款項(xiàng)：除按第四條約定支付逾期違約金外，若甲方因故未能按期支付任何一期款項(xiàng)，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需賠償乙方已產(chǎn)生且不可退還的投入成本（包括但不限于人力成本、材料成本及第三方服務(wù)費(fèi)用）的2倍作為違約賠償，且甲方在協(xié)議解除后6個月內(nèi)不得就同類需求再次委托乙方服務(wù)。

（2）未提供必要支持：若甲方未按約定提供系統(tǒng)環(huán)境、測試數(shù)據(jù)或技術(shù)對接支持，導(dǎo)致協(xié)議開發(fā)延期超過30日，每延期一日，甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款千分之一的違約金，乙方亦有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方補(bǔ)充支持，逾期超過60日，乙方可單方解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)協(xié)議總價(jià)的50%作為違約賠償。

（3）泄露保密信息：若甲方違反保密條款，泄露乙方技術(shù)秘密或商業(yè)信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)乙方因維權(quán)產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及費(fèi)），同時乙方保留追究甲方侵權(quán)賠償責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按期交付協(xié)議：若乙方因技術(shù)原因未能按第五條約定時間交付協(xié)議，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付總價(jià)款千分之一的違約金，延遲超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已支付款項(xiàng)的70%并賠償甲方因延期造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（以甲方書面確認(rèn)的金額為限）。

（2）交付成果不合格：若乙方交付的協(xié)議存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷（如數(shù)據(jù)傳輸錯誤率超過5%、系統(tǒng)崩潰率超過1%等），甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)修復(fù)或重做，逾期未修復(fù)的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償協(xié)議總價(jià)的2倍作為違約金。

（3）技術(shù)支持違約：若乙方未按約定提供技術(shù)支持（如響應(yīng)時間超過2小時、未解決故障等），甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改無效的，每發(fā)生一次違約，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，且甲方有權(quán)在協(xié)議期內(nèi)暫停乙方的服務(wù)權(quán)限。

（4）侵犯知識產(chǎn)權(quán)：若乙方交付的協(xié)議侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方全部損失、承擔(dān)訴訟費(fèi)及律師費(fèi)，且甲方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求乙方支付協(xié)議總價(jià)的3倍作為懲罰性賠償。

3.違約金上限：雙方約定的任何違約金總額均不超過協(xié)議總價(jià)的3倍，若實(shí)際損失超過違約金金額，違約方仍需補(bǔ)足差額。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行期內(nèi)已產(chǎn)生且不可撤銷的費(fèi)用支出，并賠償非違約方直接經(jīng)濟(jì)損失的30%作為補(bǔ)償。雙方因違約產(chǎn)生的爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令）、流行病疫情以及因社會原因?qū)е碌木W(wǎng)絡(luò)中斷、通信中斷等情形。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行的，視為對履行義務(wù)的暫時或永久妨礙。

2.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┚哂蟹尚ЯΦ淖C明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告、公證文書等），以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。若無法及時取得證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可相應(yīng)免除或部分免除違約責(zé)任，但需采取措施將損失降至最低。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際支出結(jié)算。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接損失，無需支付違約金。

4.不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密條款、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及通知義務(wù)，且應(yīng)及時協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，避免進(jìn)一步擴(kuò)大損失。若一方利用不可抗力規(guī)避責(zé)任，對方有權(quán)要求其賠償損失并按違約處理。

5.不可抗力期限：本協(xié)議所稱不可抗力事件自發(fā)生之日起超過90日仍未消除的，視為對協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性障礙，雙方應(yīng)在30日內(nèi)書面協(xié)商是否變更協(xié)議條件或解除協(xié)議，否則視為接受現(xiàn)狀繼續(xù)履行。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方就本協(xié)議履行中產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，指定專門聯(lián)系人（甲方：XXX，乙方：YYY）負(fù)責(zé)溝通，協(xié)商期限自一方提出爭議之日起30日內(nèi)。若協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解：協(xié)商未果的，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序，調(diào)解期間協(xié)議履行暫停。

3.仲裁：如雙方未就協(xié)商或調(diào)解達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)約定在甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。

4.訴訟：若選擇訴訟，爭議應(yīng)由被告住所地（乙方所在地）或合同履行地（北京市海淀區(qū)）的人民法院管轄，訴訟過程中雙方應(yīng)遵守法院裁判，未經(jīng)法院許可不得單方變更訴訟請求或和解方案。訴訟期間，非經(jīng)法院裁定，協(xié)議其他條款仍繼續(xù)履行。

5.爭議優(yōu)先性：仲裁優(yōu)先于訴訟，調(diào)解優(yōu)先于仲裁。任何爭議解決方式均不得損害國家利益、社會公共利益及第三方合法權(quán)益，勝訴方應(yīng)承擔(dān)因爭議解決產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)），但本協(xié)議另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以進(jìn)入對方系統(tǒng)或確認(rèn)送達(dá)時視為有效；傳真發(fā)送以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)；信函則以掛號信發(fā)出后7日視為送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知仍視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方變更均無效，任何一方不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容。變更內(nèi)容與本協(xié)議其他條款沖突的，以書面變更協(xié)議為準(zhǔn)。

3.終止條件：

（1）協(xié)議可因本協(xié)議約定的期限屆滿、目的實(shí)現(xiàn)、雙方協(xié)商一致或出現(xiàn)不可抗力而終止；

（2）若一方嚴(yán)重違約（如支付違約金后仍不履行、侵犯知識產(chǎn)權(quán)等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)糾正，否則守約方可直接解除并要求賠償；

（3）協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止基于協(xié)議的行為，乙方需按甲方要求返還或銷毀包含對方信息的載體（如源代碼、用戶手冊等），但保密條款、知識產(chǎn)權(quán)條款及法律強(qiáng)制性義務(wù)繼續(xù)有效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整合意，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。任何未在協(xié)議中明確約定的事項(xiàng)，均按相關(guān)法律法規(guī)處理。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為