股東合作協(xié)議樣本：合作協(xié)議履行與風險控制鑒于甲、乙、丙各方有意共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），并基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，為明確各方在公司設立及未來經(jīng)營過程中的權(quán)利、義務，規(guī)范合作行為，防范和化解風險，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公司基本信息1.1公司名稱：[填寫公司法定名稱]1.2公司住所：[填寫公司注冊地址]1.3公司經(jīng)營范圍：[填寫公司注冊經(jīng)營范圍]1.4公司法律形式：有限責任公司1.5注冊資本：人民幣[填寫具體金額]元1.6營業(yè)期限：[填寫具體年限或長期]第二條出資額、出資方式及期限2.1各方認繳出資額及比例：(1)甲方認繳出資人民幣[填寫金額]元，占注冊資本的[填寫百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]，應于[填寫日期]前繳足。(2)乙方認繳出資人民幣[填寫金額]元，占注冊資本的[填寫百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]，應于[填寫日期]前繳足。(3)丙方認繳出資人民幣[填寫金額]元，占注冊資本的[填寫百分比]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]，應于[填寫日期]前繳足。2.2出資義務：各方應按照本協(xié)議約定按時足額繳納各自認繳的出資。如任何一方未按期足額繳納出資，應向已按期足額繳納出資的各方支付違約金，違約金標準為未出資部分每日[填寫百分比]；并應承擔因其違約給公司及已足額繳納出資方造成的損失。2.3股權(quán)確認：各方按期足額繳納出資后，其認繳的股權(quán)自動在公司章程（如有）及股東名冊中予以確認。第三條公司治理結(jié)構(gòu)3.1股東會：(1)股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使股東會職權(quán)。(2)股東會每年至少召開一次年會，因特殊情況需要臨時召開股東會的，由執(zhí)行董事或代表[填寫比例]%以上表決權(quán)的股東提議。(3)股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能召集或主持的，由提議召開股東會的股東召集和主持。(4)股東會會議作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但本協(xié)議另有約定的除外。決議事項與各股東出資比例相關(guān)的，按出資比例行使表決權(quán)；決議事項與各股東出資比例不相關(guān)的，可采取一票否決權(quán)或其他特別表決權(quán)安排（具體見本協(xié)議第四條）。3.2執(zhí)行董事：(1)公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由[甲方/乙方/丙方]指定。執(zhí)行董事任期[填寫年限]，任期屆滿，可連選連任。(2)執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(3)執(zhí)行董事對股東會負責。3.3經(jīng)理：(1)公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。(2)經(jīng)理列席股東會會議。3.4監(jiān)事：(1)公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事[一/二]名，由[股東會/代表[填寫比例]%以上表決權(quán)的股東]聘任或解聘。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。(2)監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務；對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(3)監(jiān)事可以列席股東會會議，并對執(zhí)行董事、高級管理人員提出質(zhì)詢或者建議。第四條特別約定（如適用）4.1決策機制特別約定：本協(xié)議約定，對于以下事項，需經(jīng)代表[填寫百分比]%以上表決權(quán)的股東通過，且[甲方/乙方/丙方特定股東，如持股比例較高或某一方]享有一票否決權(quán)：(1)公司合并、分立、解散或變更公司形式；(2)公司增加或減少注冊資本；(3)公司對外投資、擔保；(4)公司年度利潤分配方案和虧損彌補方案；(5)公司章程的修改；(6)[其他需要特別約定的重大事項]。4.2管理權(quán)限劃分：[可進一步細化執(zhí)行董事、經(jīng)理之間的具體管理權(quán)限劃分]。第五條利潤分配與虧損分擔5.1利潤分配：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。5.2虧損分擔：公司虧損按照股東的實繳出資比例分擔。第六條信息查閱與溝通6.1信息查閱權(quán)：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如設立）、監(jiān)事會會議決議（如設立）、財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。6.2溝通機制：各方同意建立定期溝通機制，至少每[填寫頻率，如每月/每季度]召開一次溝通會議，或通過書面或其他方式保持及時溝通，就公司經(jīng)營等重大事項進行協(xié)商。第七條競業(yè)禁止與保密7.1競業(yè)禁止：在本協(xié)議有效期內(nèi)及公司解散清算后[填寫年限，如一年/二年]內(nèi)，甲乙丙各方不得自營或為第三方經(jīng)營與公司同行業(yè)務，也不得利用在公司的職務便利為自己或第三方謀取利益，不得泄露公司商業(yè)秘密。本條競業(yè)禁止義務不適用于已離職且滿足一定條件（如離職超過一定年限）的股東。7.2保密義務：各方對于因合作而獲知的對方及公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財務數(shù)據(jù)等）負有保密義務。未經(jīng)信息披露方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用。此保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。8.2優(yōu)先購買權(quán)：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。8.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，可以參照公司最近的財務審計報告，由[評估機構(gòu)/股東會]確定轉(zhuǎn)讓價格。8.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需按公司章程（如有）及相關(guān)法律規(guī)定辦理手續(xù)。第九條退出機制9.1強制回購：(1)出現(xiàn)下列情形之一的，持有[填寫比例]%以上表決權(quán)的股東（或經(jīng)全體股東同意）可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的其他情形。(2)出現(xiàn)下列情形之一的，股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：股東會會議決定解散；股東依法向人民法院提起訴訟要求解散公司。(3)[可進一步約定其他觸發(fā)強制回購的情形，如股東喪失行為能力、死亡等]。(4)強制回購的價格，可采取公司凈資產(chǎn)評估值、公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值、雙方協(xié)商定價等方式確定，具體方式為[選擇一種或約定組合]。9.2主動退出：股東可因個人原因等主動退出，需提前[填寫通知期，如三個月]書面通知公司及所有其他股東，并按本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定辦理退出手續(xù)。第十條增資與減資10.1增資：公司需要增加注冊資本時，股東按照實繳的出資比例認繳出資；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。增資方案及價格按本協(xié)議第四條及公司章程規(guī)定執(zhí)行。10.2減資：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。減資方案按本協(xié)議第四條及公司章程規(guī)定執(zhí)行。第十一條協(xié)議終止與清算11.1終止事由：本協(xié)議因下列情形之一而終止：(1)公司設立目的實現(xiàn)；(2)公司解散；(3)各方協(xié)商一致同意終止；(4)本協(xié)議約定的其他終止情形。11.2清算：公司終止后，應依法進行清算。清算組由股東組成；逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。第十二條違約責任12.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應承擔賠償責任，包括直接損失和合理的間接損失。12.2如因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。12.3違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。第十三條爭議解決13.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。13.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[公司住所地/指定地點]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。*（或選擇仲裁：協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）*第十四條不可抗力14.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。14.2任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[填寫天數(shù)]內(nèi)書面通知其他各方，并提供相關(guān)證明文件。各方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或者解除本協(xié)議。第十五條法律適用與通知15.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。15.2與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真或電子郵件送達。如有地址變更，應及時書面通知其他各方。以郵寄方式發(fā)出的通知，掛號信發(fā)出后[填寫天數(shù)]日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，發(fā)出時視為送達。第十六條其他16.1本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標的事項所達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。16.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)各