《ISO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1:

2范圍+3術語和定義

(2025A1)

1范圍

1.1體系建立的結構化框架與核心功能

本標準明確了建立、實施、保持、評審和改進反賄賂管理體系的系統(tǒng)性要求，并提供權威指導。該體

系既可作為獨立運行的管理體系，也可與組織現(xiàn)有的合規(guī)管理體系、質量管理體系、環(huán)境管理體系等深度

融合，建立協(xié)同治理機制。其核心功能體現(xiàn)在：

——全流程風險防控：通過系統(tǒng)化的風險評估、精準的控制措施設計、動態(tài)的監(jiān)測評審機制，實現(xiàn)對

各類賄賂行為的預防、發(fā)現(xiàn)與應對。具體涵蓋組織自身實施的賄賂、組織人員代表組織實施的賄賂、商業(yè)

伙伴代表組織實施的賄賂，以及針對組織、組織人員、商業(yè)伙伴的直接或間接賄賂(如通過第三方實施的

賄賂行為);

——合規(guī)保障與風險規(guī)避：確保組織嚴格遵守適用的反賄賂法律法規(guī)及自愿作出的合規(guī)承諾，有效降

低法律風險，維護組織的品牌聲譽與市場公信力；（推薦?。禝SO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1：2范圍+3術語和定義（2025A1）.pdf

——治理協(xié)同：支持獨立運行或與IS037301(合規(guī)管理體系)、IS09001(質量管理體系)等深度整合，

共享資源與管控流程(如內部審核、文件控制)。

1.2適用范圍的全面性與場景覆蓋

(a)組織類型全覆蓋：本標準適用于所有類型的組織，包括但不限于公共部門機構、私營企業(yè)(涵蓋中

小企業(yè)、跨國集團)、非營利組織及其分支機構，不受組織規(guī)模大小、行業(yè)屬性、地域分布等因素限制；

(b)賄賂場景全管控：本標準覆蓋以下八類核心賄賂場景，實現(xiàn)無死角的風險防控：

——發(fā)生于公共部門、私營部門和非營利部門的賄賂行為；

——組織自身主動實施的賄賂行為；

——組織人員代表組織或為組織利益而進行的賄賂行為：

——組織商業(yè)伙伴代表組織或為組織利益而進行的賄賂行為；

——外部方向組織提供不正當利益的賄賂行為；

——與組織活動相關的，針對組織人員的賄賂行為；

——與組織活動相關的，針對組織商業(yè)伙伴的賄賂行為；

——直接和間接賄賂行為(例如通過第三方提供或接受賄賂)。

(c)特殊場景。

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——便利支付(小額非法加速費)視為賄賂，需嚴格禁止；

——勒索支付(因人身安全威脅被迫支付)超出標準范圍，但組織應制定應急指南(如支付后立即報

告)。

1.3通用性原則與差異化實施邏輯

(a)動態(tài)適配的核心依據(jù)；

本標準的要求具有通用性，但具體實施措施需結合以下因素進行動態(tài)調整(詳見標準條款4.1、4.2和

4.5):

——組織內生特征：依據(jù)組織規(guī)模大小、內部結構復雜程度、業(yè)務運營的復雜特性(如跨國公司需建

立多層級合規(guī)流程，小型組織可簡化審批機制)進行適配；

——外部環(huán)境風險：綜合考慮組織運營地域的賄賂風險等級(如在高風險國家開展業(yè)務需強化盡職調

查)、行業(yè)特性(如醫(yī)藥銷售行業(yè)需嚴格管控禮品饋贈);

——相關方要求：充分滿足監(jiān)管機構的合規(guī)細則、合作伙伴的反賄賂承諾等外部要求。

(b)內外風險防控的差異化措施；

——對外賄賂管控：旨在預防組織主動實施或通過商業(yè)伙伴實施賄賂行為，需采取強化商業(yè)伙伴盡職

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調查(包括背景審查、在合同中設置反賄賂條款)、實施禮品招待分級審批制度、推進交易流程透明化(如

規(guī)范招投標記錄存檔)等措施。

——對內賄賂防御：側重于防范組織人員受賄，需建立健全利益沖突申報制度、加強關鍵崗位財務監(jiān)

控(如實行費用報銷雙簽制)、開展員工廉潔培訓并完善舉報保護機制。

兩類風險的控制措施需差異化設計，對外賄賂管控側重事前預防，對內賄賂防御側重過程監(jiān)控與廉潔

文化培育。

1.4體系邊界與協(xié)同定位

(a)專注賄賂風險與體系協(xié)同；

本標準僅針對賄賂風險，不涉及欺詐、洗錢等其他腐敗形式。但可與ISO37301(合規(guī)管理體系)、IS09001

(質量管理體系)等其他管理體系協(xié)同實施，通過共享風險評估成果、優(yōu)化資源配置、整合內部審核機制，

避免重復建設，提升管理效率。

(b)風險控制目標：風險降低而非絕對消除。

符合本標準要求不能保證完全杜絕賄賂行為，而是通過采取“合理且相稱”的措施，將賄賂風險控制

在組織可接受的水平，實現(xiàn)合規(guī)成本與管理實效的平衡。

1.5實踐應用核心要點

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(a)行業(yè)適配：不同行業(yè)需結合自身特點實施針對性措施，如金融機構需強化對第三方中介的管控，非

營利組織需聚焦公益資金使用合規(guī)，政府部門需規(guī)范公職人員互動流程；

(b)風險分級管控：對于高風險場景(如跨境交易、公共采購),需實施嚴格控制措施(如引入第三方

審計、開展實時交易監(jiān)測);低風險場景可采用簡化程序(如要求提交年度合規(guī)聲明);

(c)整合優(yōu)勢：在與現(xiàn)有管理體系整合過程中，可復用組織環(huán)境分析(4.1)、相關方需求識別(4.2)

等成果，有效提升組織整體治理效率。

2規(guī)范性引用文件

本標準中無規(guī)范性引用文件。

3術語和定義

以下術語和定義適用于本標準。

ISO(國際標準化組織)和IEC(國際電工委員會)維護用于標準化的術語數(shù)據(jù)庫，其訪問地址如下：

——ISO在線瀏覽平臺：/obp

——IECElectropedia:/

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3.1賄賂bribery

提供、承諾、給予、接受或索取任何價值的不當利益(無論是財務的或非財務的),無論地點如何，

直接或間接地違反適用法律，以此作為引誘或獎勵，促使個人就其職責績效(3.16)采取或不采取行動。

【術語涵義解讀】

(a)核心要素解析；

(1)行為主體；

——主動方：實施提供、承諾或給予利益行為的主體，涵蓋各類企業(yè)、個人等組織或自然人。例如，

企業(yè)借助代理商向公職人員輸送利益，在此情形下，該企業(yè)即構成賄賂行為的主動方；

——被動方：接受或索取利益的主體，一般為擁有職責權限的個人，如公職人員、企業(yè)員工、商業(yè)伙

伴等。例如，采購經(jīng)理向供方索取回扣，該采購經(jīng)理作為被動方構成受賄行為。

(2)利益形式；

——財務利益：以貨幣或具有經(jīng)濟價值為載體呈現(xiàn)的利益，包含現(xiàn)金、禮品、傭金、股權、貸款豁免、

報銷費用等。例如，供方向客戶負責人贈送股票期權，旨在獲取訂單，此行為屬于財務利益賄賂范疇；

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——要求商業(yè)伙伴簽訂反賄賂承諾書：與商業(yè)伙伴建立合作關系時，要求其簽訂反賄賂承諾書，明確

違規(guī)后果，強化商業(yè)伙伴的反賄賂意識，共同維護合作中的廉潔環(huán)境。

(c)與相關概念的區(qū)分。

(1)與“腐敗”的關系：賄賂是腐敗的典型且常見的表現(xiàn)形式，但腐敗的范疇更為廣泛，除賄賂外，還

包括濫用職權、挪用公款、裙帶關系等行為。賄賂行為側重“利益交換”這一特征，而腐敗涵蓋了所有利

用公權力或職務便利謀取私利的行為；

(2)與“利益沖突”的區(qū)別；

——利益沖突：指個人利益與職責義務之間存在潛在或實際沖突的情形。例如，員工私下投資供方企

業(yè)，此時員工個人的經(jīng)濟利益與對所在組織應盡的職責義務可能產(chǎn)生沖突，但該情形未必直接涉及利益交

換；

——與賄賂的關聯(lián)：利益沖突有可能成為賄賂行為的誘因。如員工因親屬在供方任職，受親情因素影

響，可能更容易接受供方提供的回扣。但判定是否構成賄賂，仍需結合是否存在“主動提供/接受利益”這

一關鍵行為要件。

(3)與“饋贈”“勒索”的界限。

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——饋贈：通常指在正常社交范圍內，基于友好情感、禮儀等進行的非功利性贈與。例如，在節(jié)日期

間贈送價值合理且無明確利益訴求的禮品，此類行為不構成賄賂；

——勒索：指一方以威脅、要挾等手段，迫使對方被動給付利益，以避免某種損害，如被威脅曝光隱

私而被迫支付錢財。與賄賂不同，賄賂是主動提供利益，以獲取不正當利益，兩者在主觀動機和行為性質

上存在本質區(qū)別。

(d)示例與禁止情形。

(4)構成賄賂的典型場景；

——直接財務賄賂：向海關官員支付“加急費”,以加速貨物清關流程，此行為屬于直接給予財務利

益的賄賂行為；

——間接非財務賄賂：通過虛構咨詢服務合同，向客戶高管支付高額“服務費”作為回扣，借助看似

合法的交易結構掩蓋賄賂實質，屬于間接非財務賄賂；

——賄賂預備行為：企業(yè)為獲取土地審批，向政府官員承諾提供干股，雖尚未實際給予利益，但該承

諾行為已構成賄賂預備行為。

(5)不構成賄賂的合規(guī)情形。

——符合法律規(guī)定的政治獻金：例如，企業(yè)或個人進行的公開透明的競選捐款，且未附帶特定利益訴

求，該行為符合相關法律規(guī)定，不構成賄賂；

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——企業(yè)按內部政策安排的商務招待：企業(yè)依照內部政策，安排單次餐飲未超標準、且無具體利益訴

求的商務招待活動，屬于正常商務交往范疇，不構成賄賂；

——正常市場交易中的折扣或返利：如在正常市場交易中，供應商給予采購方明碼標價的批量采購優(yōu)

惠，且采購方已如實入賬，該折扣或返利行為屬于合法的商業(yè)促銷手段，不構成賄賂。

3.2組織organization

為實現(xiàn)其目標(3.11),具有自身職責、權限和相互關系的個人或一群人。

【術語涵義解讀】

(a)核心定義與本質特征；

組織是為實現(xiàn)特定目標，由具備明確職責、權限及相互關系的個人或群體構成的結構化實體。其本質

在于借助系統(tǒng)化的分工協(xié)作機制，將個體力量匯聚成有機整體，從而高效達成既定目標，諸如建立反賄賂

管理體系、落實廉政風險防控舉措等。

(b)關鍵要素解析；

(1)目標導向性：組織的存在以特定目標為基石，目標在很大程度上決定了其架構設計、資源分配以及

行為規(guī)則。以反賄賂管理體系為例，其目標會促使組織建立風險評估機制、制定合規(guī)政策；對于企業(yè)而言，

盈利目標以及社會責任目標決定了企業(yè)的部門設置與權責劃分。目標可細化為戰(zhàn)略目標，如長期的合規(guī)文（推薦?。禝SO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1：2范圍+3術語和定義（2025A1）.pdf

化建設：戰(zhàn)術目標，像年度賄賂風險控制指標：或者操作目標，例如關鍵崗位廉潔承諾的覆蓋率等。

(2)結構化特征：組織內部必須明確成員的職責劃分、權限邊界以及互動規(guī)則，進而形成層級分明、協(xié)

作順暢的架構。舉例如下：

——治理機構：以董事會為典型，其負責反賄賂方針的批準與監(jiān)督工作，從宏觀層面把控組織的反賄

賂方向；

——最高管理者：全面統(tǒng)籌資源分配，確保反賄賂管理體系深度融入業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)，保障體系

運行所需的人力、物力和財力等資源；

——反賄賂職能部門：具體承擔風險評估、合規(guī)培訓等實際執(zhí)行職責，將反賄賂管理工作落到實處。

這種結構化設計通常通過制度、流程或者崗位職責文件，如崗位說明書、授權手冊等予以明確和固化，

以此保障反賄賂管理體系的有效運行。

(3)人的集合屬性：組織既可以表現(xiàn)為個體的形式，也能夠呈現(xiàn)為群體的集合：

——個體形態(tài)：像個體經(jīng)營者，盡管其組織架構相對簡單，不具備復雜的層級和部門設置，但仍需獨

立承擔合規(guī)責任，在經(jīng)營活動中嚴格遵守反賄賂等相關規(guī)定；

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——群體形態(tài)：涵蓋公司、政府機構、慈善組織等多種類型，這些組織通過內部成員的分工協(xié)作來實

現(xiàn)既定目標。例如，企業(yè)的采購部門與財務部門在反賄賂控制工作中相互配合、協(xié)同作戰(zhàn)，共同防范賄賂

風險。

(c)外延范圍(包容性與多樣性);

組織的涵蓋范圍極為廣泛，可從以下多個維度進行界定：

(1)法律形態(tài)：包含法人實體，如有限責任公司、事業(yè)單位等，這類組織具有獨立的法人資格，能夠獨

立承擔民事責任；同時也包括非法人實體，例如合伙企業(yè)、分公司、項目團隊等，它們雖不具備獨立法人

資格，但同樣在反賄賂管理等方面承擔相應義務；

(2)所有權性質：涉及公立組織，像政府行政機構、公立學校等，其運營資金主要來源于政府財政撥款，

在履行公共服務職能過程中需遵循反賄賂等管理體系要求；以及私立組織，如私營企業(yè)、民辦非企業(yè)單位

等，它們在市場競爭環(huán)境下，也必須確保經(jīng)營活動的廉潔性，遵守相關管理體系規(guī)范；

(3)行業(yè)領域：包括以追求商業(yè)利潤為目的的營利性組織，如制造業(yè)企業(yè)、金融機構等，它們在商業(yè)運

營過程中需要重點關注商業(yè)合規(guī)，防止賄賂行為對市場競爭秩序和自身商業(yè)信譽造成損害；還有非營利性

組織，例如慈善基金會、科研機構等，這類組織主要關注公益資源的合理使用和廉潔性，確保捐贈資金、

科研經(jīng)費等資源不被濫用或用于不正當目的。（推薦?。禝SO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1：2范圍+3術語和定義（2025A1）.pdf

(4)規(guī)模與結構：

——單一實體：如獨立運營的小型診所、個體工商戶，它們規(guī)模較小，組織架構相對簡單，但在反賄

賂管理方面同樣不能松懈；

——復雜組合：像跨國集團，內部包含多個子公司，組織架構龐大且復雜；還有行業(yè)聯(lián)盟，作為跨企

業(yè)的協(xié)作組織，其“組織”范圍可依據(jù)管理體系目標，精準聚焦于特定分支，比如某跨國集團僅針對中國

區(qū)子公司實施反賄賂管理體系，此時“組織”就限定為中國區(qū)子公司，母公司其他區(qū)域業(yè)務則不納入當前

體系范疇。

(d)體系邊界(部分與整體的限定性)

當組織作為更大實體的組成部分時，在反賄賂管理體系或廉政風險防控體系的語境下，“組織”明確

特指該體系所覆蓋的具體范圍，而非整個母體組織。具體示例如下：

(1)集團公司場景：若某跨國集團僅對其中國區(qū)子公司實施反賄賂管理體系，那么在這一體系中，“組

織”僅限定為中國區(qū)子公司，母公司在其他區(qū)域的業(yè)務活動并不包含在當前反賄賂管理體系的范疇內。這

樣的界定有助于集中資源，針對中國區(qū)子公司的業(yè)務特點和風險狀況，精準實施反賄賂管理措施；

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(2)政府機構場景：例如某省教育廳下設的招生處單獨建立廉政風險防控體系，此時“組織”僅指招生

處，而不涉及整個教育廳。通過這種明確的邊界界定，能夠使廉政風險防控措施更有針對性地作用于招生

處這一關鍵業(yè)務單元，避免資源分散，切實提高防控效果，比如可以聚焦于招生處關鍵業(yè)務流程，如招生

錄取流程中的合規(guī)性控制。

(e)在反賄賂管理體系中的特殊涵義；

(1)責任主體定位：組織是反賄賂管理的核心責任主體，需通過一系列機制切實履行合規(guī)義務：

——職責分配：明確最高管理者對反賄賂管理體系的有效性負總責，例如最高管理者需簽署廉潔承諾

書，向組織內部和外部相關方表明對反賄賂工作的堅定態(tài)度和承諾；同時，各部門需承擔本領域的風險控

制責任，如財務部在財務審核過程中，需嚴格把關交易的合規(guī)性，防止涉及賄賂的資金流動；

——體系化措施：借助風險評估手段，精準識別組織內的高風險崗位，如采購、銷售等直接涉及利益

往來的崗位；通過實施控制活動，例如對供應商進行盡職調查，全面了解供應商的商業(yè)信譽、合規(guī)記錄等

信息，降低因供應商問題帶來的賄賂風險；建立監(jiān)督機制，如開展內部審計工作，定期對組織的反賄賂管

理體系運行情況進行審查和評估，及時發(fā)現(xiàn)潛在問題并加以整改，從而實現(xiàn)對反賄賂管理工作的全流程管

控。

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(2)動態(tài)適應性。組織必須依據(jù)自身的規(guī)模、行業(yè)特性、業(yè)務模式等特征，靈活調整反賄賂管理體系：

——小型組織：由于人員和資源相對有限，可由核心管理者兼職承擔部分反賄賂職能，同時制定簡化

版的合規(guī)手冊，以簡潔明了的方式向員工傳達反賄賂的關鍵要求和行為準則，確保反賄賂管理工作的基本

落實；

——大型企業(yè)：因其業(yè)務復雜、人員眾多，需要設立專職的合規(guī)部門，配備專業(yè)的合規(guī)人員，建立復

雜且嚴謹?shù)臋嘭熤坪鈾C制，例如將采購與審批崗位分離，形成相互制約的關系，避免權力過度集中滋生賄

賂風險；

——高風險行業(yè)：像醫(yī)藥、工程等行業(yè)，由于業(yè)務特點決定了其面臨較高的賄賂風險，因此需強化對

外部合作方的審查力度，比如對代理商進行全面深入的背景調查，包括其經(jīng)營歷史、商業(yè)信譽、與其他客

戶的合作情況等；同時建立完善的內部舉報保護制度，鼓勵員工積極舉報賄賂行為，并切實保障舉報人的

合法權益，營造良好的內部監(jiān)督氛圍。

(f)與相關術語的邏輯關聯(lián)。

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(1)與“相關方”的關系：組織需要精準識別內外部相關方，如員工、供應商、監(jiān)管機構等的需求與期

望。例如，員工期望所在組織具有良好的廉潔文化氛圍，以保障自身職業(yè)發(fā)展的公正性；監(jiān)管機構期望組

織能夠及時、準確地提交合規(guī)報告，以監(jiān)督組織的經(jīng)營活動是否符合法律法規(guī)要求。然而，組織本身是反

賄賂管理體系的直接實施主體，而相關方則是組織進行管控、服務以及與之互動的對象。舉例來說，企業(yè)

在制定反賄賂政策時，固然需要充分考慮供應商的合規(guī)水平，但政策的具體執(zhí)行和落實主體始終是企業(yè)自

身，企業(yè)需通過內部管理措施確保政策在組織內部得到有效執(zhí)行；

(2)與“管理體系”的關系：組織是反賄賂管理體系的實際承載者，管理體系的各項要素，如方針、目

標、流程等，均需有機嵌入組織架構之中。

——方針制定：由組織的最高管理者發(fā)布反賄賂方針，明確表達組織堅決禁止賄賂行為的堅定承諾，

為組織的反賄賂工作確立總體方向和原則，引導全體員工的行為；

——流程設計：將風險防控流程，如合同審核流程，巧妙融入組織的日常業(yè)務流程之中。例如，在采

購流程中增設合規(guī)審查環(huán)節(jié)，對采購合同的條款、供應商資質等進行嚴格審查，從源頭上防范賄賂風險，

確保業(yè)務活動的廉潔性；

——資源配置：組織要為反賄賂管理體系的有效運行提供充足的人力、財務、技術等資源。在人力方

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面，配備專業(yè)的合規(guī)專員，負責反賄賂管理工作的具體執(zhí)行和日常監(jiān)督；財務上，安排專項的培訓預算，

用于開展反賄賂培訓活動，提升員工的合規(guī)意識和能力：技術層面，引入先進的廉政風險監(jiān)測系統(tǒng)，通過

信息化手段實時監(jiān)控組織的業(yè)務活動，及時發(fā)現(xiàn)潛在的賄賂風險跡象。

3.3相關方(推薦術語)interestedparty

利益相關者(認可術語)stakeholder

能夠影響、被影響或自認為受到某個決定或活動影響的個人或組織(3.2)。

【術語涵義解讀】

(a)核心定義；

相關方是指那些能夠對組織的決策或活動產(chǎn)生直接或間接影響，或者因組織的決策與活動而遭受實際

或潛在影響，亦或自認為自身利益會受到組織活動影響的個人或組織。其核心特征體現(xiàn)在以下方面：

——雙向互動性：涵蓋了“主動影響組織”“被動受組織影響”以及“自認為受影響”這三種情形，

充分體現(xiàn)了相關方與組織之間復雜多樣的互動關系；

——內外覆蓋性：相關方的范疇包括組織內部的各類主體，如員工、管理層等；也包含組織外部的所

有相關主體，例如政府、客戶、社區(qū)等。

(b)相關方核心特征與內涵解析；

(1)影響關系的三重維度；

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——主動影響：相關方具備直接或者間接對組織決策或活動進行干預的能力。例如，股東可以憑借其

擁有的表決權，對組織的戰(zhàn)略方向施加影響；監(jiān)管機構能夠通過制定相關政策，對組織的行為進行約束，

確保其合規(guī)運營；

——被動受影響：組織的行為會使相關方承受實際的后果，這些后果既可能是積極正面的，也可能是

消極負面的。例如，組織推行廉政政策，員工可能會因此獲得更加公平透明的晉升環(huán)境；而企業(yè)若出現(xiàn)腐

敗行為，社區(qū)居民則可能面臨公共資源分配不公的問題；

——主觀感知影響：即便某些相關方未直接受到組織活動的實際影響，但他們基于自身的判斷，認為

自身利益可能會被組織活動所波及。例如，環(huán)保非政府組織(NGO)可能會通過輿論監(jiān)督等方式，對企業(yè)施

加壓力，促使企業(yè)完善反賄賂措施，以確保其經(jīng)營活動符合環(huán)保及廉潔等多方面的要求。

(2)范圍界定與分類；

分類核心范疇典型示例管理重點

組織內部直接參強化廉潔文化培訓，提升員工對反賄賂理念

內部

與運營活動，或者員工、管理層、董事會、內部的認知與認同；依據(jù)相關規(guī)定(如“廉潔從

相關

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受到組織內部制審計部門、工會等業(yè)承諾書”),建立內部舉報機制，鼓勵員

方

度約束的主體工積極參與反賄賂監(jiān)督。

精準識別外部合規(guī)要求，如密切關注監(jiān)管政

在組織外部，與組

外部政府機構、客戶、供方、合作策的動態(tài)變化；與外部相關方簽訂反賄賂協(xié)

織存在利益關聯(lián)，

相關伙伴、社區(qū)、媒體、行業(yè)協(xié)會、議，明確雙方在廉潔方面的責任與義務，例

或者與組織有互

方NGO等如在與供方的合作協(xié)議中，詳細約定廉潔條

動往來的主體

款。

(3)動態(tài)性與層級性。

——動態(tài)調整：相關方名單并非一成不變，會隨著組織業(yè)務的拓展或收縮、法規(guī)政策的更新以及社會

事件引發(fā)的輿論關注等情況實時發(fā)生變化。例如，當組織開拓海外市場，新增海外市場合作伙伴時，這些

新的合作伙伴就需要被及時納入相關方名單；當反腐政策升級時，組織需要重新審視并調整對相關方的管

理策略；

——優(yōu)先級評估：通過建立風險矩陣等科學方法，對相關方進行風險評估，區(qū)分出高、中、低風險相

關方。對于風險等級較高的相關方，如與組織高頻接觸公職人員的代理商，需要重點管控，投入更多的資

源進行監(jiān)督和管理，以降低賄賂風險。

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(c)與其他術語的關聯(lián)與區(qū)別；

術語關聯(lián)點差異點

屬于外部相關方的一個商業(yè)伙伴僅指那些與組織存在商業(yè)合作關系的第三方，例如供應商、

商業(yè)伙伴

子集客戶等，其范圍相對較窄，主要聚焦于商業(yè)交易層面的關聯(lián)。

公職人員是指依法行使公共職能的個體，他們在履行職責過程中，對

在特定情況下，可能作為組織的經(jīng)營活動具有監(jiān)督管理等作用。由于其特殊的身份和職責，公

公職人員

監(jiān)管類相關方職人員受到特殊法規(guī)的嚴格約束，與一般相關方在行為規(guī)范和法律責

任方面存在明顯差異。

治理機構在組織內部處于核心決策地位，例如董事會，其對組織的治

屬于內部核心決策相關

治理機構理負有最終責任。與其他內部相關方相比，治理機構的職責更為關鍵，

方

對組織的戰(zhàn)略方向、重大決策等具有決定性影響。

(d)與管理體系的關聯(lián)應用。

(1)風險識別與評估：借助對相關方的深入分析，能夠精準定位組織在反賄賂管理方面的關鍵風險點。

以醫(yī)藥企業(yè)為例，醫(yī)生作為重要的外部相關方，醫(yī)藥企業(yè)需要重點管控與醫(yī)生之間可能存在的利益輸送風

險，可通過建立禮品接待登記制度，詳細記錄與醫(yī)生之間的往來情況，加強對這類風險的防控。又如，某

建筑企業(yè)在進行相關方分析時，識別出“政府招標部門”為高風險外部相關方，針對這一情況，企業(yè)制定

了投標流程透明化措施，有效減少了圍標串標等違法違規(guī)行為發(fā)生的可能性；

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(2)溝通與需求響應；

——內部溝通：組織可通過開展培訓活動、發(fā)放合規(guī)手冊等方式，向員工(內部相關方)明確闡述其

在反賄賂方面應承擔的廉潔職責，例如明確禁止員工接受供應商的饋贈，使員工清楚知曉哪些行為是違反

組織反賄賂規(guī)定的；

——外部溝通：定期與監(jiān)管機構等外部相關方進行溝通，及時匯報組織的合規(guī)進展情況，讓監(jiān)管機構

了解組織在反賄賂管理方面所做的努力和取得的成效；同時，通過在官網(wǎng)公示舉報渠道等方式，向公眾公

開組織的反賄賂政策，展示組織堅決打擊賄賂行為的決心，以此獲取公眾的信任和支持。

(3)績效評價與改進：廣泛收集相關方的反饋信息，如通過開展客戶滿意度調查，了解客戶對組織在反

賄賂方面的看法和感受；通過員工合規(guī)考核數(shù)據(jù)，評估員工對反賄賂政策的執(zhí)行情況等?；谶@些反饋信

息，組織能夠全面評估反賄賂管理體系中可能存在的漏洞和不足之處。例如，如果發(fā)現(xiàn)供應商因未簽訂廉

潔協(xié)議，頻繁出現(xiàn)賄賂問題，組織就需要及時更新供應商準入標準，將簽訂廉潔協(xié)議作為必要條件，并在

合同中加強對供應商的約束條款，以持續(xù)完善反賄賂管理體系，提升管理效果。

3.4要求requirement

明確表述的、必須履行的需求。

【術語涵義解讀】

(a)核心定義；

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“要求”指“明確表述的、必須履行的需求”。其核心特征為具有強制性與明示性，是組織及其相關

方必須嚴格遵循的剛性規(guī)范。此定義著重強調需求需借助正式文件予以清晰界定，且具備法律或制度層面

的約束力，顯著區(qū)別于建議性或期望性的柔性約束。

(b)專業(yè)解讀；

(1)明示性：杜絕模糊與隱含表述；

——“要求”務必通過正式文件，如政策、程序、合同、管理體系文件等進行明確闡述，堅決避免依

賴行業(yè)慣例、潛規(guī)則等非正式約束方式；

——例如在反賄賂管理體系里，“禁止向公職人員提供不正當利益”這一規(guī)定，必須在《反賄賂方針》

中以書面形式呈現(xiàn)，詳細闡明禁止行為的具體類別，如現(xiàn)金、禮品、旅游等，同時明確例外情形，比如合

規(guī)的公益捐贈等，而不能僅僅依靠“業(yè)內默認不得行賄”這類模糊認知。

(2)強制性：剛性約束及法律后果；

——與“期望”或“建議”不同，“要求”擁有明確的約束力，一旦違反，可能引發(fā)紀律處分、法律

責任，如依據(jù)《反不正當競爭法》受到處罰，或者導致管理體系失效，像認證被撤銷等后果；

——例如，某企業(yè)制度明確規(guī)定“單筆超過1萬元的商業(yè)饋贈需經(jīng)合規(guī)部門審批”,若未履行該審批

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流程，就構成違規(guī)行為，必須承擔相應的問責。

(3)反賄賂場景的特殊性：排除“通常隱含要求”。

——在ISO管理體系通用定義中，“要求”包含“明確表述、通常隱含或必須履行的需求”,但在反

賄賂管理情境下，僅認可通過成文規(guī)定的明示要求，堅決不采納“行業(yè)潛規(guī)則”“習慣做法”等隱含需求；

——原因在于賄賂行為具有隱蔽性且面臨較高法律風險，例如《聯(lián)合國反腐敗公約》對賄賂有著嚴格

的界定，這就要求合規(guī)邊界必須絕對清晰，防止因存在“隱含默許”情況而引發(fā)責任認定方面的爭議。

(c)與ISO管理體系標準的差異對比；

維度IS0通用定義反賄賂管理特殊性

包含明確表述、通常隱含、必須僅包含明確表述的需求，將“通常隱含”的行業(yè)慣例排除

涵蓋范圍

履行的需求在外

嚴格依賴成文信息，如《反賄賂管理手冊》《合規(guī)政策》

合規(guī)依據(jù)可結合行業(yè)實踐默認規(guī)則

等，反賄賂條款必須形成文件

強調“零容忍”的剛性約束，例如要求禁止便利支付，即

風險控制允許基于慣例的柔性約束

便金額微小，并通過成文政策予以明確

(d)應用場景與實踐要點；

(1)成文信息載體與可追溯性：“要求”需體現(xiàn)在可審核的文件之中，比如：

——制度文件：《反賄賂管理辦法》明確規(guī)定“供方行賄行為一經(jīng)查實，立即終止合作并列入黑名單”;

——合同條款：采購合同附加“反賄賂承諾函”,詳細約定違約條款；

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——培訓記錄：員工入職培訓時需簽署《廉潔從業(yè)承諾書》,確認已知曉并愿意遵守相關要求。

(2)具體化與可操作性：應避免模糊表述，例如“禁止不正當利益輸送”,需細化為“單次禮品價值不

得超過200元”“宴請標準不超過人均300元且需事前備案”等，確保在執(zhí)行過程中不存在歧義；

(3)合規(guī)驗證與責任界定：借助文件審查、流程審計等手段，驗證“要求”是否得以落實，比如：

——檢查采購流程中是否增設了合規(guī)審查環(huán)節(jié)。

——追溯報銷記錄，確認超標準款待是否履行了特殊審批程序。

(e)邏輯關聯(lián)；

——與“組織”的關系：“要求”由組織制定，用于約束組織自身以及相關方的行為。例如，企業(yè)通

過《員工手冊》規(guī)定員工的廉潔義務，同時要求供方簽署《反賄賂合規(guī)協(xié)議》;

——與“成文信息”的關系：“要求”必須借助成文信息進行固化，以此作為管理體系運行以及合規(guī)

性評價的重要依據(jù)。

(f)使用建議。

(1)制定階段：

——緊密結合法律法規(guī)，如《反不正當競爭法》,并充分考慮組織實際情況，將抽象原則轉化為具體

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條款，例如“禁止利用職權為親屬謀取交易機會”;

——明確責任主體與執(zhí)行流程，比如“財務部門負責審核付款合規(guī)性，違規(guī)付款需追究審批人責任”。

(2)實施階段：

——通過培訓、公告、系統(tǒng)嵌入，如在辦公自動化(OA)流程中設置強制合規(guī)審查環(huán)節(jié)等方式，確保

“要求”被全體人員知曉；

——建立例外情形審批機制，例如“超標準禮品需經(jīng)董事會批準”,避免因“一刀切”的規(guī)定導致業(yè)

務開展僵化。

(3)驗證階段。

——定期開展合規(guī)審核，對比成文要求與實際執(zhí)行情況的一致性，例如抽查合同是否包含反賄賂條款：

——借助外部認證，如IS037001認證，促使“要求”得到有效落實，通過第三方審核精準識別存在的

漏洞。

3.5管理體系managementsystem

組織(3.2)中用于建立方針(3.10)和目標(3.11),以及實現(xiàn)這些目標的過程(3.15)的一組相互

關聯(lián)或相互作用的要素。

【術語涵義解讀】

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(a)核心定義與本質特征；

管理體系是組織為建立反賄賂方針(3.10)和目標(3.11),并通過相互關聯(lián)或相互作用的要素(如

組織結構、職責分配、策劃運行過程等)實現(xiàn)目標的系統(tǒng)化框架。其本質是將反賄賂相關的管理活動整合

為協(xié)調統(tǒng)一的整體，通過結構化設計確保組織高效、合規(guī)地預防、發(fā)現(xiàn)和應對賄賂風險，涵蓋方針制定、

風險評估、控制實施及資源配置等核心環(huán)節(jié)。與ISO37001-2025標準一致，強調要素間的關聯(lián)性和系統(tǒng)性，

新增“預防、發(fā)現(xiàn)和應對賄賂風險”的具體指向。

(b)關鍵要素解析；

(1)方針與目標(戰(zhàn)略層);

——方針：由最高管理者或治理機構發(fā)布的反賄賂總體宗旨和方向，需明確合規(guī)承諾(如“零容忍”

原則)、風險防控準則(如盡職調查要求)及持續(xù)改進承諾。例如，某跨國企業(yè)在《反賄賂方針》中明確

“禁止向任何公職人員提供不當利益，無論金額大小”;

——目標：具體、可測量的結果，需與方針一致并逐層分解。如“2025年底前實現(xiàn)高風險崗位反賄賂

培訓覆蓋率100%”“年度賄賂風險事件發(fā)生率較上一年降低30%”。

(2)組織結構與職責(執(zhí)行層);

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——權責分配：明確各崗位反賄賂權限及匯報關系，設立獨立的反賄賂職能部門(如合規(guī)部),賦予

其監(jiān)督、調查和培訓等職權。例如，IS037001-2025要求反賄賂職能需直接向最高管理者報告，確保獨立性：

——治理機制：區(qū)分治理機構(如董事會)與最高管理者的角色：前者負責審批反賄賂戰(zhàn)略并監(jiān)督實

施，后者負責資源調配及體系落地(如CEO簽署年度合規(guī)承諾書)。

(3)策劃與運行(流程層);

——風險導向策劃：通過賄賂風險評估(4.5)識別高風險環(huán)節(jié)(如采購、招投標、第三方合作),制

定應對措施(如盡職調查、財務控制)。引用標準4.5條款，明確風險評估的對象和輸出；

——流程設計：覆蓋業(yè)務全流程控制，包括：

·盡職調查(8.2):對商業(yè)伙伴、關鍵崗位人員開展背景審查，識別潛在賄賂風險；

·財務控制(8.3):實施職責分離、分級審批，禁止賬外交易；

·禮品招待管理(8.7):設定價值限額、審批流程，防止不當利益輸送。

(4)支持資源(保障層);

——資源配置：包括人力資源(如專業(yè)合規(guī)人員)、財務預算、信息化工具；

·人力資源：配備具備法律、審計背景的反賄賂專職人員；

·財務預算：設立反賄賂專項經(jīng)費，保障培訓、審計等活動開展；

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·信息化工具：使用合規(guī)管理系統(tǒng)記錄審批、培訓、風險事件等數(shù)據(jù)。新增“信息化工具”舉例，結

合數(shù)字化管理趨勢

——能力建設：通過培訓(如反賄賂意識培訓)、意識提升(如廉政文化建設)確保人員勝任力。

·培訓(7.3):開展反賄賂意識培訓、案例研討，確保員工掌握合規(guī)要求；

·文化建設：通過高層表率、內部宣傳營造反賄賂文化(5.1.3)。

——成文信息：建立反賄賂政策文件、流程記錄(如盡職調查報告、培訓簽到表),為合規(guī)審計提供

證據(jù)。。

(5)績效評價與改進(優(yōu)化層)。

——動態(tài)監(jiān)控：通過監(jiān)視測量(如客戶滿意度、風險事件發(fā)生率)、內部審核和管理評審識別體系漏

洞。

·監(jiān)視測量(9.1):定期分析賄賂風險指標(如舉報數(shù)量、違規(guī)事件發(fā)生率);

·內部審核(9.2):按計劃開展體系合規(guī)性審查，確保流程有效執(zhí)行；

·管理評審(9.3):最高管理者定期評審體系適宜性，部署改進措施。

——持續(xù)改進：針對不符合(10.2)采取糾正措施，如修訂流程、加強培訓，推動PDCA循環(huán)優(yōu)化(策

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劃-實施-檢查-改進)。

(c)適用范圍與靈活性；

(1)領域覆蓋；

——單領域聚焦：單獨實施反賄賂管理體系，或與廉政風險防控體系結合，針對商業(yè)賄賂、公職人員

廉潔風險等特定場景；

——多領域整合：與質量(IS09001)、環(huán)境(IS014001)、合規(guī)管理體系整合，共享風險評估、培訓、

內部審核等資源(ISO37001-2025中4.3.2提及與其他管理體系并行實施)。

(2)組織邊界。

——全組織覆蓋：適用于跨國集團建立統(tǒng)一反賄賂體系，如總部制定政策，子公司同步實施：

——局部聚焦：針對高風險部門(如采購、銷售)或特定項目(如基建工程)制定專項控制方案。

——跨組織協(xié)作：核心企業(yè)要求商業(yè)伙伴實施反賄賂控制，如通過合同約定合規(guī)義務(8.5.3非受控商

業(yè)伙伴管理)。

(d)與相關術語的邏輯關聯(lián)；

(1)與“組織”的關系；

——管理體系需適配組織規(guī)模(如中小企業(yè)可簡化流程)、行業(yè)特性(如醫(yī)藥行業(yè)強化學術推廣合規(guī))

及文化(如高風險地區(qū)加強監(jiān)督);

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——組織的治理結構(如董事會、管理層)決定體系的權責分配，如治理機構負責審批方針，最高管

理者負責執(zhí)行。

(2)與“過程”的關系。

——管理體系通過“過程方法”識別關鍵活動，如將“賄賂風險評估”“盡職調查”“舉報處理”作

為獨立過程，運用PDCA循環(huán)優(yōu)化(8.1運行策劃強調過程控制);

——每個過程需定義輸入(如風險評估的依據(jù))、輸出(如風險等級報告)、責任人和控制準則(如

盡職調查的標準流程)。

(e)實踐意義與價值。

(1)預防性價值；

——通過財務控制(如“職責分離、禁止現(xiàn)金交易”)減少利益輸送漏洞；

——通過盡職調查篩選合規(guī)商業(yè)伙伴，從源頭降低第三方賄賂風險(如國際商會《第三方指南》強謂

對代理人的背景審查)。

(2)證據(jù)鏈與合規(guī)性；

——成文信息(如培訓記錄、審批文件)為外部審計、監(jiān)管檢查(如OECD反賄賂公約要求的法律合規(guī)

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性)提供追溯依據(jù)；

——績效評價結果(如內審報告、管理評審記錄)作為改進依據(jù)，強化組織合規(guī)透明度。關聯(lián)OECD公

約，說明國際合規(guī)要求。

(3)戰(zhàn)略協(xié)同與可持續(xù)性。

——整合組織戰(zhàn)略目標與反賄賂活動，避免重復建設(如廉政風險防控與企業(yè)合規(guī)管理共享“風險評

估”工具);

——提升資源利用效率，如通過統(tǒng)一培訓平臺覆蓋反賄賂、數(shù)據(jù)安全等多領域合規(guī)需求。

3.6最高管理者topmanagement

在最高層指揮和控制組織(3.2)的一個人或一組人。

【術語涵義解讀】

(a)核心定義；

最高管理者是指在組織最高層級行使指揮和控制權的個人或集體。其核心職責是確立組織的戰(zhàn)略方向，

調配各類資源，確保管理體系有效運轉，尤其是在反賄賂管理體系中，最高管理者是保障體系與組織戰(zhàn)略

目標高度契合的關鍵角色。他們擁有組織內部的最終決策權和資源調配權，通過制定戰(zhàn)略決策、監(jiān)督執(zhí)行

情況以及提供必要資源，引領組織達成反賄賂目標，維護組織的合規(guī)運營與良好聲譽。

(b)核心要點解析；

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(1)職能定位；

——指揮與控制：最高管理者主導組織的戰(zhàn)略規(guī)劃，負責制定反賄賂方針及廉政風險防控目標，確保

反賄賂管理體系與組織整體戰(zhàn)略緊密結合。以反賄賂管理體系為例，最高管理者需依據(jù)組織所處行業(yè)、市

場環(huán)境及自身發(fā)展戰(zhàn)略，制定清晰明確的反賄賂方針，明確禁止任何形式的賄賂行為，以及對合規(guī)經(jīng)營、

持續(xù)改進的堅定承諾，為組織的反賄賂工作奠定基調，指引方向；

——資源授權與調配：在反賄賂管理體系運行中，最高管理者掌控著人力、財務、物力等資源的分配

大權。他們需確保反賄賂職能部門具備充足的資源，包括提供獨立預算，用于開展風險評估、合規(guī)審查、

培訓教育等工作；調配專業(yè)人員，組建具備法律、審計、風險管理等專業(yè)知識的反賄賂團隊；配備先進的

技術工具，如合規(guī)管理軟件、數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)等，助力反賄賂工作高效開展，從資源層面保障反賄賂管理體

系的有效運行。

(2)適用范圍與組織場景適配；

——整體與部分覆蓋：當管理體系僅覆蓋組織的特定分支，如某部門、子公司或特定業(yè)務單元時，最

高管理者則指該分支的決策層。例如，分公司總經(jīng)理或項目負責人，他們的職責是在其管轄范圍內，確保

反賄賂管理體系獨立、有效地運行，實現(xiàn)分支的反賄賂目標，同時與組織整體戰(zhàn)略保持協(xié)同一致，既保障

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局部合規(guī)，又服務于組織全局反賄賂工作；

——法律框架與規(guī)模差異。

不同法律框架和組織規(guī)模下，最高管理者的形式和職責履行方式有所不同：

·大型組織(分權模式):通常設有獨立的治理機構，如董事會、監(jiān)事會等。最高管理者(如CEO、

C00等)主要負責執(zhí)行治理機構制定的戰(zhàn)略決策，并定期向治理機構匯報反賄賂管理體系的績效。在這種

模式下，形成“治理監(jiān)督一管理執(zhí)行”的雙層結構，治理機構從宏觀層面把控反賄賂戰(zhàn)略方向，最高

管理者負責將戰(zhàn)略細化為具體的管理措施并推動執(zhí)行，二者相互協(xié)作，保障反賄賂管理體系的有效運行；

·中小型組織(集權模式):可能由單一主體，如創(chuàng)始人、執(zhí)行董事等，同時承擔治理與管理職責。

這類最高管理者需直接制定反賄賂方針，調配各類資源，并親自推動反賄賂管理體系的實施，對組織的反

賄賂合規(guī)性負直接、全面的責任，在相對集中的管理模式下確保反賄賂工作的有效開展。

(3)與治理機構的關系；

——分權協(xié)作模式：在設有治理機構的組織中，最高管理者作為執(zhí)行層面的核心，需定期向治理機構

匯報反賄賂管理體系的詳細運行情況，包括管理評審結果、重大風險事件處理進展等。接受治理機構的監(jiān)

督，嚴格落實治理機構確定的戰(zhàn)略方向，將治理機構制定的反賄賂戰(zhàn)略轉化為具體的行動計劃和執(zhí)行措施，

確保反賄賂管理體系在組織內有效落地實施；

68《ISO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1：2范圍+3術語和定義（2025A1）

——集權一體化模式：在小型組織或個體經(jīng)營者中，最高管理者通常集治理與管理職能于一身。以個

體工商戶業(yè)主為例，他們不僅要制定反賄賂合規(guī)措施，還需親自調配有限的資源來落實這些措施，直接對

組織的整體合規(guī)性負責，在簡化的組織架構下承擔起全面的反賄賂管理職責。

(4)最高管理者在反賄賂管理體系中的典型職責。

——領導承諾與方針制定：最高管理者牽頭制定反賄賂方針，明確組織對賄賂行為“零容忍”的態(tài)

度，強調遵守相關法律法規(guī)、履行合規(guī)義務以及持續(xù)改進反賄賂管理工作的堅定承諾。確保反賄賂方針與

組織的核心價值觀、行業(yè)通行規(guī)范以及法律法規(guī)要求高度一致，為組織的反賄賂工作提供根本指導原則；

——文化塑造與溝通：積極推動反賄賂文化建設，通過組織開展各類培訓活動、制度宣貫會議等方式，

向全體員工深入解讀反賄賂方針政策，強調反賄賂工作的重要性，使反賄賂理念深入人心。同時，建立無

報復舉報機制，鼓勵員工勇敢地報告疑似違規(guī)行為，營造誠信、透明的組織文化氛圍，從文化層面預防賄

賂行為的發(fā)生；

——風險防控與資源配置：全力支持合規(guī)部門的工作，為其提供獨立的預算，確保有充足資金用于開

展反賄賂相關工作；調配專業(yè)人力資源，充實合規(guī)團隊力量：授予合規(guī)部門足夠的決策權限，使其能夠獨

立、有效地開展盡職調查、內部審計等關鍵工作，從源頭防控賄賂風險，保障反賄賂管理體系的高效運行。

（推薦?。禝SO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之1：2范圍+3術語和定義（2025A1）.pdf

(c)與相關術語的區(qū)分。

(1)與治理機構的區(qū)別；

治理機構(如董事會、監(jiān)事會)主要側重于組織宏觀層面的監(jiān)督、政策制定以及戰(zhàn)略決策。他們關注

的是組織整體治理框架的合規(guī)性，從戰(zhàn)略高度制定反賄賂政策和監(jiān)督體系運行。而最高管理者則專注于日

常運營執(zhí)行，將治理機構制定的反賄賂方針細化為具體的管理措施，確保反賄賂管理體系在各個業(yè)務單元、

各個層級得以有效落地實施。例如，董事會制定反賄賂戰(zhàn)略方向，最高管理者(CEO)負責組織合規(guī)部門執(zhí)

行風險評估、控制措施的具體實施，推動反賄賂工作在日常運營中的落實。

(2)與管理層的區(qū)別。

管理層通常指中層及以下的執(zhí)行層管理人員(如部門總監(jiān)、項目經(jīng)理等)。他們的權限來源于最高管

理者的授權，主要負責特定業(yè)務領域的流程執(zhí)行和局部目標的達成，在各自業(yè)務范圍內落實反賄賂管理要

求。而最高管理者擁有組織的最高決策權，對反賄賂管理體系的整體有效性和資源分配承擔最終責任，從

組織全局視角把控反賄賂管理體系的運行方向和資源保障。

3.7治理機構govern