未付貨款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX塔25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方作為一家專業(yè)的國際貿(mào)易企業(yè)，長期從事高端電子產(chǎn)品的進(jìn)口與銷售業(yè)務(wù)，為滿足市場需求，現(xiàn)需向乙方采購一批特定型號的精密儀器設(shè)備。乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的科技設(shè)備制造商，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)與嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的電子產(chǎn)品?；陔p方的長期合作關(guān)系及市場前景的考慮，甲方擬向乙方采購共計100臺XX型號精密測試儀器，總金額為人民幣500萬元整。雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將基于雙方已有的業(yè)務(wù)往來基礎(chǔ)，旨在進(jìn)一步擴(kuò)大合作范圍，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，并確保產(chǎn)品及時交付甲方使用，滿足其市場推廣計劃的需求。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益，并促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX型號精密測試儀器采購及后續(xù)相關(guān)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求及時、保質(zhì)、保量地提供符合約定的產(chǎn)品，并促使甲方按照約定支付貨款。協(xié)議范圍涵蓋儀器的訂購、生產(chǎn)、交付、驗收、付款及違約責(zé)任等全部環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容包括：甲方提出采購需求并支付定金；乙方根據(jù)甲方需求生產(chǎn)XX型號精密測試儀器，并確保產(chǎn)品質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)及雙方約定的技術(shù)參數(shù)；乙方負(fù)責(zé)按時將儀器運(yùn)送至甲方指定地點(diǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)輸費(fèi)用；甲方在收到貨物后進(jìn)行驗收，確認(rèn)無誤后支付剩余貨款；雙方就履行過程中產(chǎn)生的任何爭議進(jìn)行協(xié)商解決或提請仲裁。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)利義務(wù)劃分，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作順利進(jìn)行。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“XX型號精密測試儀器”指由乙方根據(jù)甲方需求生產(chǎn)的具有特定技術(shù)參數(shù)和功能的精密測試設(shè)備，具體型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見本協(xié)議附件一。

2.“驗收”指甲方在收到貨物后，按照本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)x器的數(shù)量、外觀、功能等進(jìn)行檢查確認(rèn)的過程。

3.“貨款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)向乙方支付的購買XX型號精密測試儀器的全部款項，包括定金和尾款。

4.“技術(shù)參數(shù)”指XX型號精密測試儀器應(yīng)滿足的具體性能指標(biāo)和功能要求，詳見本協(xié)議附件二。

5.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的數(shù)量、規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供XX型號精密測試儀器。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確的采購需求和技術(shù)參數(shù)，并配合乙方完成相關(guān)生產(chǎn)前的準(zhǔn)備工作。

（3）甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后三日內(nèi)向乙方支付合同總金額的30%作為定金，定金支付至乙方指定賬戶。

（4）甲方有權(quán)在收到貨物后十日內(nèi)對XX型號精密測試儀器進(jìn)行驗收，驗收合格后應(yīng)書面通知乙方，并支付剩余的70%貨款。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的付款方式和時間支付貨款，逾期支付的應(yīng)按每日千分之五支付違約金。

（6）甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助，確保乙方順利完成儀器的生產(chǎn)、交付和驗收等環(huán)節(jié)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款，并有權(quán)在甲方逾期付款時要求其支付違約金。

（2）乙方應(yīng)根據(jù)甲方的采購需求和技術(shù)參數(shù)，按照國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范生產(chǎn)XX型號精密測試儀器，并確保產(chǎn)品質(zhì)量符合約定。

（3）乙方應(yīng)在收到甲方定金后，立即開始儀器的生產(chǎn)工作，并確保在協(xié)議約定的交付時間內(nèi)將儀器送達(dá)甲方指定地點(diǎn)。

（4）乙方應(yīng)承擔(dān)儀器的運(yùn)輸費(fèi)用，并負(fù)責(zé)辦理運(yùn)輸保險，確保貨物在運(yùn)輸過程中的安全。

（5）乙方應(yīng)在交付儀器前，向甲方提供產(chǎn)品的詳細(xì)說明書、檢驗報告等相關(guān)技術(shù)文件，并配合甲方進(jìn)行驗收工作。

（6）如因乙方原因?qū)е聝x器質(zhì)量不符合約定，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

（7）乙方應(yīng)保證所提供的產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的定金，并在協(xié)議履行完畢后及時將剩余款項返還給甲方。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下XX型號精密測試儀器的總價款為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），大寫：人民幣伍佰萬元整。該價格包含儀器的生產(chǎn)成本、研發(fā)費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)及其他與交易相關(guān)的稅費(fèi)（如增值稅，具體稅率以雙方最終確認(rèn)或國家稅務(wù)規(guī)定為準(zhǔn)）。

2.付款方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付乙方貨款。乙方應(yīng)在收到甲方付款時，向甲方提供等額、合法、有效的增值稅專用發(fā)票。

3.支付條件：

（1）定金：本協(xié)議簽訂之日起三（3）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的百分之三十（30%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00），作為定金。定金支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX分行

銀行賬號：622202************1234

（2）尾款：乙方按照本協(xié)議約定交付全部XX型號精密測試儀器，并經(jīng)甲方驗收合格后三十（30）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款剩余的百分之七十（70%），即人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00）。

4.乙方收款后應(yīng)及時開具發(fā)票，并確保發(fā)票信息準(zhǔn)確無誤。甲方在支付尾款前，有權(quán)要求乙方提供相關(guān)的發(fā)票及稅務(wù)登記證明文件。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起至所有貨款支付完畢之日止。

2.乙方承諾在本協(xié)議簽訂后一百二十（120）日內(nèi)完成全部XX型號精密測試儀器的生產(chǎn)，并按照本協(xié)議第四條約定的時間將儀器運(yùn)送至甲方位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室的指定地點(diǎn)。

3.甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)送的貨物到貨通知后十（10）日內(nèi)，按照本協(xié)議第二條關(guān)于“驗收”的約定對儀器進(jìn)行驗收。驗收期間為自收到貨物之日起三十（30）日。

4.如甲方在驗收期內(nèi)未提出書面異議，視為儀器驗收合格。驗收合格后，甲方應(yīng)在驗收合格之日起三十（30）個工作日內(nèi)支付第四條第3（2）款所述的尾款。

5.本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面同意，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條第3（1）款約定按時支付定金，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五（0.5%）的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失，損失金額為合同總價款的百分之二十（20%）。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第四條第3（2）款約定按時支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部合同款項及相應(yīng)的違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于生產(chǎn)成本、已發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)用、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（3）甲方在驗收過程中提出的異議不符合本協(xié)議約定的，視為驗收合格。若甲方無正當(dāng)理由拒絕簽收或拖延簽收已驗收合格的儀器，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總價款千分之五（0.5%）的違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的倉儲費(fèi)、保險費(fèi)等額外費(fèi)用。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)自行處置該部分貨物，處置所得優(yōu)先用于償還甲方所欠款項，不足部分甲方仍需補(bǔ)足，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第五條第2款約定按時交付儀器，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之五（0.5%）的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的百分之十（10%）。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的貨款（包括定金和尾款），并賠償因此造成的損失，損失金額為合同總價款的百分之二十（20%）。

（2）若乙方交付的儀器存在質(zhì)量問題，經(jīng)甲方檢驗確認(rèn)不符合本協(xié)議第一條約定的技術(shù)參數(shù)或國家標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后十五（15）日內(nèi)予以更換或修復(fù)。若乙方逾期未予更換或修復(fù)，或更換、修復(fù)后的產(chǎn)品仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方退還該部分儀器的貨款，并支付合同總價款百分之十（10%）的違約金。若該質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方無法正常使用，甲方還有權(quán)要求乙方賠償相應(yīng)的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方交付的儀器數(shù)量不足或存在損壞，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在十（10）日內(nèi)補(bǔ)足數(shù)量或更換損壞的部分，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外運(yùn)輸費(fèi)用。若乙方無法在規(guī)定期限內(nèi)完成補(bǔ)足或更換，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)部分的貨款，并支付合同總價款百分之五（5%）的違約金。

（4）乙方應(yīng)在收到甲方定金后及時開具發(fā)票，若因乙方原因?qū)е录追綗o法及時獲得合法有效的發(fā)票，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之五（0.5%）的違約金。該違約金的支付不影響甲方其他權(quán)利的行使。

3.任何一方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議內(nèi)容及涉及對方商業(yè)秘密的信息，應(yīng)向守密方支付合同總價款百分之五十（50%）的違約金，并賠償守密方因此遭受的全部損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，將被依法追究刑事責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十（10）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或延期履行。

5.本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和合理的間接損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、極端天氣事件等，以及任何其他類似的事件或情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間，并盡快提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、保險公司證明、氣象部門報告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)時，受影響方根據(jù)不可抗力的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成延期履行或其他解決方案的，受影響方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作、已產(chǎn)生的費(fèi)用以及可能的損失進(jìn)行合理結(jié)算。

5.不可抗力免責(zé)不適用于因一方遲延履行后遭遇不可抗力的情況。若一方在遲延履行期間遭遇不可抗力，不能免除其遲延履行的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或書面途徑進(jìn)行溝通解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到對方爭議通知后三十（30）日內(nèi)通過協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方均有權(quán)選擇向甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.仲裁選擇：或雙方一致同意，將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款和義務(wù)，任何一方不得單方面中止履行。但若爭議涉及的核心義務(wù)（如支付貨款、交付關(guān)鍵設(shè)備等）無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)暫停相關(guān)義務(wù)的履行，并協(xié)商臨時解決方案。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并同意接受中華人民共和國法律作為解決爭議的準(zhǔn)據(jù)法。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達(dá)；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，簽收時視為送達(dá)。以郵戳或發(fā)送記錄作為送達(dá)證明，不構(gòu)成本協(xié)議項下有效送達(dá)的障礙，但郵戳或發(fā)送記錄能證明郵件在約定時間內(nèi)未能送達(dá)的除外。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議第六條約定的解除情形，協(xié)議自解除通知送達(dá)之日起終止。協(xié)議終止不影響終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的繼續(xù)履行，以及爭議解決條款的適用。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議的各條款是相互獨(dú)立的。若任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不自動免除轉(zhuǎn)讓方原有的違約責(zé)任。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.不可分割性：本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋