名詞解釋回購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層。甲方由自然人張三作為法定代表人/負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)甲方的整體運(yùn)營及本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)履行。甲方的統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，聯(lián)系電話為010-XXXXXXX。甲方在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊成立，具備完整的民事行為能力，并依法從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動。甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，基于自身業(yè)務(wù)需求或投資策略，與乙方達(dá)成回購協(xié)議，旨在通過協(xié)議約定實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)或權(quán)益的流轉(zhuǎn)與回收，保障自身合法權(quán)益，并促進(jìn)資源的有效配置。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX大廈X層。乙方由自然人李四作為法定代表人/負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)乙方的整體運(yùn)營及本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)履行。乙方的統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02XXXX8，聯(lián)系電話為021-XXXXXXX。乙方在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊成立，具備完整的民事行為能力，并依法從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動。乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于自身資產(chǎn)處置、融資或服務(wù)輸出的需求，與甲方達(dá)成回購協(xié)議，旨在通過協(xié)議約定實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)或權(quán)益的流轉(zhuǎn)與回收，保障自身合法權(quán)益，并促進(jìn)資源的有效配置。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就特定資產(chǎn)或權(quán)益的回購事宜共同訂立。協(xié)議的背景或前提條件如下：

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要或投資策略調(diào)整，擬通過回購協(xié)議的方式，與乙方就標(biāo)的資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的物”）的回購事宜達(dá)成合作。標(biāo)的物具體包括但不限于XX公司股權(quán)、XX設(shè)備、XX知識產(chǎn)權(quán)或其他雙方約定的資產(chǎn)形式。甲方通過本次回購協(xié)議，旨在獲取標(biāo)的物的所有權(quán)或控制權(quán)，并約定在未來特定時(shí)間或條件下，由乙方按照協(xié)議約定回購標(biāo)的物或支付相應(yīng)對價(jià)。乙方基于自身資產(chǎn)周轉(zhuǎn)或融資需求，同意與甲方進(jìn)行回購合作，雙方通過明確約定權(quán)利義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)，并實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的訂立，基于雙方對標(biāo)的物價(jià)值、回購條件、風(fēng)險(xiǎn)控制等事項(xiàng)的充分協(xié)商，并符合中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。協(xié)議的履行將涉及資產(chǎn)評估、資金支付、違約責(zé)任等具體內(nèi)容，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，并為后續(xù)協(xié)議的完整履行奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方就特定標(biāo)的物（包括但不限于股權(quán)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)或其他雙方約定的資產(chǎn)形式）的回購事宜所形成的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，確保標(biāo)的物按照約定條件在特定時(shí)間由乙方回購或甲方支付相應(yīng)對價(jià)，從而實(shí)現(xiàn)資源的有效流轉(zhuǎn)與回收。協(xié)議范圍涵蓋標(biāo)的物的選定與評估、回購價(jià)格的確定、支付條件的約定、履行期限的設(shè)定、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范雙方行為，保障交易安全，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)雙方在回購交易中的合法權(quán)益得到充分實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.**標(biāo)的物**：指本協(xié)議中甲方擬回購或乙方擬出售的資產(chǎn)，具體包括但不限于股權(quán)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或其他具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，具體種類及范圍以本協(xié)議附件或雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

2.**回購價(jià)格**：指甲方同意向乙方支付以回購標(biāo)的物的價(jià)格，該價(jià)格以標(biāo)的物評估價(jià)值為基礎(chǔ)，并考慮市場行情、雙方協(xié)商等因素綜合確定。

3.**履行期限**：指本協(xié)議約定的標(biāo)的物交付、資金支付等義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于初始交易日、分期付款日、最終回購日等。

4.**違約責(zé)任**：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金、解除協(xié)議等。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方按時(shí)交付標(biāo)的物，并有權(quán)對標(biāo)的物的權(quán)屬、質(zhì)量等狀況進(jìn)行審查和核實(shí)。甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定分期或一次性支付回購價(jià)格，并要求乙方提供相應(yīng)的收款憑證。若乙方違反協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定解除本協(xié)議。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付回購價(jià)格，并確保支付方式符合協(xié)議約定。甲方應(yīng)提供必要的身份證明和資金來源證明，配合乙方完成交易流程。若甲方需要變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，應(yīng)提前書面通知乙方，并協(xié)商解決相關(guān)后續(xù)事宜。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事非法活動，并確保其行為不損害乙方的合法權(quán)益。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求甲方按時(shí)支付回購價(jià)格，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的支付憑證。乙方有權(quán)對甲方的履約能力進(jìn)行合理審查，并要求甲方提供必要的履約擔(dān)保。若甲方違反協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定解除本協(xié)議。乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行其他相關(guān)義務(wù)，并確保自身權(quán)益得到保障。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)交付標(biāo)的物，并保證標(biāo)的物的權(quán)屬清晰、質(zhì)量合格，符合協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)提供標(biāo)的物的權(quán)屬證明、質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告等必要文件，并配合甲方完成交割流程。若乙方需要變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，應(yīng)提前書面通知甲方，并協(xié)商解決相關(guān)后續(xù)事宜。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事非法活動，并確保其行為不損害甲方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)保證標(biāo)的物在交付前未設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等，并承擔(dān)因標(biāo)的物權(quán)屬問題導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)積極配合甲方完成標(biāo)的物的過戶或登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。若乙方違反協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)確保標(biāo)的物的交付符合協(xié)議約定的時(shí)間和方式，并承擔(dān)因延遲交付或交付錯(cuò)誤導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)保證標(biāo)的物的質(zhì)量符合協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因質(zhì)量缺陷導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行標(biāo)的物的驗(yàn)收工作，并承擔(dān)因驗(yàn)收不合格導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或其他敏感信息，并承擔(dān)因違反保密義務(wù)導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成協(xié)議的履行，并承擔(dān)因不配合履行導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的其他條款，并承擔(dān)因違反其他條款導(dǎo)致的全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的物的回購價(jià)格確定為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“回購價(jià)格”）。該價(jià)格已包含標(biāo)的物本身的價(jià)值、相關(guān)稅費(fèi)（如適用）以及其他雙方約定由乙方承擔(dān)的費(fèi)用。具體價(jià)格構(gòu)成及評估依據(jù)詳見本協(xié)議附件一或雙方另行簽署的評估報(bào)告。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購價(jià)格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

乙方有權(quán)要求甲方提供等額有效的支付憑證，甲方應(yīng)予以配合。

3.**支付時(shí)間**：

（1）首期付款：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向乙方支付回購價(jià)格的XX%（即人民幣XXXX元），作為首期付款；

（2）尾期付款：甲方應(yīng)于標(biāo)的物正式交付甲方或雙方約定的其他交割條件成就之日起X日內(nèi)，向乙方支付剩余的XX%（即人民幣XXXX元），作為尾期付款。

甲方應(yīng)確保支付資金來源合法，并按照中國人民銀行及相關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行反洗錢審查。任何因甲方支付能力問題導(dǎo)致的延遲支付，均視為甲方根本違約。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議有效期屆滿前，若雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）標(biāo)的物交付日：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，或雙方另行約定的時(shí)間，將標(biāo)的物交付至甲方指定地點(diǎn)或完成法律上所有權(quán)轉(zhuǎn)移，具體交付方式以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；

（2）支付節(jié)點(diǎn)：參照本協(xié)議第四條約定，首期付款日為協(xié)議生效后X日，尾期付款日為標(biāo)的物交付或交割條件成就后X日；

（3）協(xié)議終止日：如協(xié)議有效期限屆滿且雙方未續(xù)約，協(xié)議于當(dāng)日終止，雙方應(yīng)在終止后X日內(nèi)完成資產(chǎn)返還或清算事宜。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述期限履行各自義務(wù)，任何一方不得無正當(dāng)理由拖延或拒絕履行，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**違約情形及認(rèn)定**：

（1）甲方違約：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付任何一期回購價(jià)格，或支付的資金被查實(shí)存在虛假來源或違法性質(zhì)，構(gòu)成甲方違約。甲方違約時(shí)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)總回購價(jià)格XX%的違約金，且甲方仍需支付所有未付款項(xiàng)及違約金。若甲方違約導(dǎo)致乙方無法實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、保全費(fèi)等；

（2）乙方違約：若乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限交付標(biāo)的物，或交付的標(biāo)的物存在權(quán)屬瑕疵、質(zhì)量缺陷導(dǎo)致甲方無法正常使用或履行相關(guān)義務(wù)，構(gòu)成乙方違約。乙方違約時(shí)，每逾期一日，應(yīng)按乙方應(yīng)交付標(biāo)的物價(jià)值（或剩余應(yīng)付金額）的XX‰向甲方支付違約金，逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)總回購價(jià)格XX%的違約金，且乙方仍需支付所有未完成交付部分的款項(xiàng)及違約金。若乙方違約導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、保全費(fèi)等；

（3）其他違約：若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密條款、通知義務(wù)、協(xié)助義務(wù)或其他任何約定義務(wù)，構(gòu)成違約，違約方應(yīng)立即糾正違約行為，并賠償由此給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害協(xié)議目的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求違約方承擔(dān)協(xié)議總金額XX%的違約金。

2.**違約金上限與調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款為最高標(biāo)準(zhǔn)，任何一方實(shí)際損失超過違約金數(shù)額的，守約方有權(quán)在協(xié)議履行期內(nèi)要求違約方補(bǔ)足差額；若違約金數(shù)額顯著低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)請求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以調(diào)整。雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商確定違約金比例及調(diào)整方案。

3.**解除權(quán)與損失賠償**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后X日內(nèi)糾正違約行為；若違約方未在期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)視為違約行為持續(xù)存在，并解除協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)立即停止協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)履行，已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按以下原則處理：

（1）甲方已付款項(xiàng)不予退還，乙方已交付標(biāo)的物歸甲方所有，雙方互不承擔(dān)保管責(zé)任；

（2）若因甲方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，甲方須向乙方支付本協(xié)議項(xiàng)下全部未付款項(xiàng)及相應(yīng)違約金；

（3）若因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，乙方須向甲方支付本協(xié)議項(xiàng)下全部未完成交付部分的款項(xiàng)及相應(yīng)違約金，并賠償甲方因此遭受的直接及間接損失；

（4）雙方因違約產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等合理費(fèi)用，由違約方承擔(dān)，守約方有權(quán)在賠償范圍內(nèi)直接扣除。

4.**不可抗力免責(zé)**：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供不可抗力發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議，且違約責(zé)任相應(yīng)減免或免除。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并采取必要措施減少損失。

5.**連帶責(zé)任與擔(dān)保**：若任何一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。雙方可另行約定違約方應(yīng)提供銀行保函、保證金或其他擔(dān)保措施以確保協(xié)議履行。若違約方無法履行責(zé)任，守約方有權(quán)依法行使追索權(quán)，并要求提供擔(dān)保的第三方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.**通知與證明**：

（1）任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯行У氖鹿首C明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等）。

（2）若不可抗力事件對協(xié)議履行的影響持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商，并在X日內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。協(xié)商期間，雙方應(yīng)暫停履行受不可抗力影響的義務(wù)，直至不可抗力事件消除且協(xié)商達(dá)成一致。

3.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力采取措施減少不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)及時(shí)告知對方采取的措施及效果。

（2）若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等事宜進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（3）不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，但已發(fā)生的不可抗力事件所導(dǎo)致的后果及影響應(yīng)予以確認(rèn)，雙方不再就此進(jìn)行爭議或索賠。若協(xié)議因不可抗力事件部分無法履行，雙方應(yīng)就未履行部分進(jìn)行合理調(diào)整，并協(xié)商確定新的履行方案。

4.**不可抗力免責(zé)的特別約定**：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力免責(zé)條款不適用于因任何一方過錯(cuò)或故意行為導(dǎo)致的不可抗力事件，也不適用于因一方未采取合理預(yù)防措施而導(dǎo)致的不可抗力事件擴(kuò)大或惡化。任何一方應(yīng)確保其履約能力不受自身可控范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)因素影響，并在發(fā)生潛在不可抗力事件時(shí)及時(shí)采取預(yù)防措施。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽署書面調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【指定仲裁委員會名稱】，按照該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方另有約定，從其約定。仲裁地點(diǎn)為【指定地點(diǎn)】，仲裁語言為中文。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【有管轄權(quán)的人民法院名稱】（或：根據(jù)協(xié)議簽訂地、履行地或標(biāo)的物所在地等原則確定的法院）通過訴訟方式解決。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他非爭議性義務(wù)，不因訴訟程序而中斷。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方在簽署本協(xié)議前，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄，并承諾通過友好方式解決可能產(chǎn)生的法律沖突。

5.**爭議解決的可分性**：本協(xié)議各條款及爭議解決條款均為獨(dú)立部分，任何一方對某一條款的違約或爭議解決條款的無效，不影響其他條款的效力及可執(zhí)行性。若本協(xié)議任何部分被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款，若無法協(xié)商一致，則無效部分由雙方另行協(xié)商處理。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他通訊方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)；（2）掛號信或快遞服務(wù)，在寄出后第X日；（3）傳真，在發(fā)送成功后立即視為送達(dá)，但發(fā)送失敗需重新發(fā)送；（4）電子郵件，在發(fā)送成功后立即視為送達(dá)，但發(fā)送失敗需重新發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議原條款不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，并構(gòu)成違約。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，雙方均不得基于本協(xié)議標(biāo)的提出任何其他主張或抗辯。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，若無法達(dá)成一致，則無效條款應(yīng)予以刪除，但協(xié)議目的不受影響。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。若轉(zhuǎn)讓獲得對方同意，受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的履約義務(wù)及違約責(zé)任。

6.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和履行，若一方未能完全履行某一條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利，也不影響其他條款的強(qiáng)制執(zhí)行力。

7.**適用法