凱利協(xié)議書幣1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：凱利國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，注冊地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號凱利大廈15層，聯(lián)系電話甲方是一家依法注冊成立的外商獨資企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為國際貿(mào)易、跨境電商及供應(yīng)鏈管理，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的采購網(wǎng)絡(luò)和銷售渠道。甲方的經(jīng)營范圍涉及電子產(chǎn)品、家居用品、機械設(shè)備等領(lǐng)域，與多家國際知名品牌建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方在跨境貿(mào)易領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗和專業(yè)的團隊，致力于為客戶提供高效、便捷的貿(mào)易解決方案。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方建立合作關(guān)系，共同開發(fā)市場資源，實現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：智創(chuàng)科技（上海）有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李華，注冊地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號智創(chuàng)大廈10層，聯(lián)系電話乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及智能設(shè)備研發(fā)的高科技企業(yè)，成立于2015年，總部位于上海，并在深圳、杭州等地設(shè)有分支機構(gòu)。乙方的核心技術(shù)團隊由多位行業(yè)資深專家組成，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)。乙方的主要產(chǎn)品包括智能機器人、數(shù)據(jù)分析平臺、企業(yè)級解決方案等，客戶群體涵蓋金融、醫(yī)療、教育等多個領(lǐng)域。近年來，乙方通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，已成為國內(nèi)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一。為響應(yīng)市場需求，乙方擬通過本次協(xié)議與甲方合作，借助甲方的市場資源和渠道優(yōu)勢，共同推動智能產(chǎn)品的推廣和應(yīng)用，實現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。

###協(xié)議簡介

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢和市場資源互補。甲方作為國際貿(mào)易領(lǐng)域的資深企業(yè)，擁有廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)和高效的供應(yīng)鏈體系；乙方作為和智能設(shè)備領(lǐng)域的科技先鋒，具備先進的技術(shù)研發(fā)能力和產(chǎn)品創(chuàng)新能力。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的愿景，通過本次協(xié)議建立合作關(guān)系，共同探索市場機遇，實現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)協(xié)同。具體合作內(nèi)容包括但不限于產(chǎn)品推廣、市場開發(fā)、技術(shù)支持及聯(lián)合研發(fā)等，旨在通過雙方的共同努力，提升市場競爭力，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，并最終實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙豐收。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲乙雙方的業(yè)務(wù)拓展，也為雙方未來的深度合作奠定了堅實的基礎(chǔ)，符合雙方長遠發(fā)展的戰(zhàn)略目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲乙雙方在智能產(chǎn)品市場推廣與聯(lián)合開發(fā)方面的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過整合雙方資源，實現(xiàn)互利共贏。具體合作范圍包括：甲方利用其國際貿(mào)易渠道和客戶資源，協(xié)助乙方推廣其智能機器人、數(shù)據(jù)分析平臺及企業(yè)級解決方案等系列產(chǎn)品；乙方為甲方提供相關(guān)的技術(shù)支持、產(chǎn)品培訓(xùn)和市場應(yīng)用方案，雙方共同探索新的市場機會，聯(lián)合開展市場調(diào)研、產(chǎn)品定制及聯(lián)合營銷活動。此外，雙方還將探討在智能設(shè)備研發(fā)、技術(shù)升級及行業(yè)解決方案開發(fā)等領(lǐng)域的合作，旨在通過資源共享和優(yōu)勢互補，提升雙方在智能科技領(lǐng)域的市場競爭力，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

1.**智能機器人**：指由乙方研發(fā)并生產(chǎn)的具備自主感知、決策和執(zhí)行能力的自動化設(shè)備，包括但不限于工業(yè)機器人、服務(wù)機器人和特種機器人。

2.**數(shù)據(jù)分析平臺**：指由乙方開發(fā)并提供的用于收集、處理和分析大規(guī)模數(shù)據(jù)的軟件系統(tǒng)，包括數(shù)據(jù)采集、存儲、處理、分析和可視化等功能模塊。

3.**企業(yè)級解決方案**：指由乙方為企業(yè)和機構(gòu)提供的基于技術(shù)的綜合性解決方案，包括智能客服、智能安防、智能管理等領(lǐng)域應(yīng)用。

4.**技術(shù)支持**：指乙方為甲方提供的關(guān)于智能產(chǎn)品安裝、調(diào)試、維護和應(yīng)用的技術(shù)指導(dǎo)及咨詢服務(wù)。

5.**市場資源**：指甲方擁有的客戶網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和市場信息等資源。

6.**聯(lián)合營銷**：指甲乙雙方共同策劃和執(zhí)行的市場推廣活動，包括聯(lián)合舉辦展會、發(fā)布廣告、開展促銷活動等。

7.**研發(fā)合作**：指甲乙雙方在智能設(shè)備研發(fā)、技術(shù)升級及行業(yè)解決方案開發(fā)等方面的合作。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供智能產(chǎn)品的詳細技術(shù)參數(shù)、產(chǎn)品手冊、市場應(yīng)用案例及相關(guān)的技術(shù)支持文檔。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，利用其市場資源推廣乙方的智能產(chǎn)品，包括但不限于通過其銷售渠道進行產(chǎn)品銷售、舉辦產(chǎn)品推介會、發(fā)布產(chǎn)品廣告等。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，向乙方提供市場反饋信息，包括客戶需求、市場競爭情況、產(chǎn)品應(yīng)用效果等，以幫助乙方改進產(chǎn)品和服務(wù)。

（4）甲方應(yīng)按時支付協(xié)議約定的合作費用，確保合作項目的順利推進。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護乙方的知識產(chǎn)權(quán)，不得侵犯乙方的合法權(quán)益。

（6）甲方應(yīng)配合乙方開展聯(lián)合營銷活動，提供必要的市場支持和資源協(xié)調(diào)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供其市場資源的具體情況，包括客戶數(shù)量、銷售渠道、市場覆蓋范圍等。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，積極推廣其智能產(chǎn)品，并提供必要的市場支持，包括產(chǎn)品培訓(xùn)、市場宣傳材料等。

（3）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，為甲方提供全面的技術(shù)支持，包括產(chǎn)品安裝、調(diào)試、維護和應(yīng)用指導(dǎo)，確保甲方能夠順利使用乙方的智能產(chǎn)品。

（4）乙方應(yīng)按時提供智能產(chǎn)品的更新升級版本，并確保產(chǎn)品的技術(shù)性能和穩(wěn)定性。

（5）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的客戶信息、銷售數(shù)據(jù)等敏感信息。

（6）乙方應(yīng)配合甲方開展聯(lián)合研發(fā)項目，提供必要的技術(shù)資源和研發(fā)支持，共同推動智能產(chǎn)品的創(chuàng)新和應(yīng)用。

（7）乙方應(yīng)確保其提供的智能產(chǎn)品符合國家相關(guān)標準和法規(guī)要求，并承擔產(chǎn)品相關(guān)的質(zhì)量責任。

（8）乙方應(yīng)積極參與甲方的市場推廣活動，提供專業(yè)的技術(shù)支持和解決方案，提升產(chǎn)品的市場競爭力。

（9）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，及時響應(yīng)甲方的技術(shù)支持和維修需求，確?？蛻魸M意度。

（10）乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定，按時完成合作項目的各項任務(wù)，確保合作項目的順利推進。

第四條價格與支付條件

1.合作費用：甲方同意向乙方支付合作費用，用于覆蓋乙方提供的技術(shù)支持、市場推廣資源及聯(lián)合營銷活動等成本。首期合作費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。后續(xù)合作費用根據(jù)具體合作項目的內(nèi)容和規(guī)模另行協(xié)商確定，并在項目啟動前簽訂補充協(xié)議。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付合作費用。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：智創(chuàng)科技（上海）有限公司；開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行；賬號：6222020100112345678。

3.支付時間：甲方應(yīng)在每個自然年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，根據(jù)乙方的實際服務(wù)內(nèi)容和成果，支付該年度的合作費用。乙方應(yīng)在收到合作費用后，向甲方提供等額的增值稅發(fā)票。

4.付款條件：甲方支付合作費用的前提是乙方能夠按照協(xié)議約定提供相應(yīng)的服務(wù)和支持，且產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量符合甲方的要求。如甲方對乙方的服務(wù)或產(chǎn)品質(zhì)量有異議，應(yīng)在收到服務(wù)或產(chǎn)品后十日內(nèi)提出，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。若甲方未按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及相應(yīng)的違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.續(xù)簽條款：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂續(xù)簽協(xié)議。續(xù)簽協(xié)議的條款和條件由雙方另行協(xié)商確定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應(yīng)于每年第一季度完成對乙方智能產(chǎn)品的市場推廣計劃，并提交乙方審核；乙方應(yīng)于每年第二季度初向甲方提供市場推廣所需的產(chǎn)品培訓(xùn)材料和宣傳資料；雙方應(yīng)于每年第三季度共同舉辦至少一次聯(lián)合營銷活動，并確保活動效果符合預(yù)期；協(xié)議期滿前六個月，雙方應(yīng)完成合作項目的總結(jié)評估，并就未來合作的可能性進行協(xié)商。

4.提前終止：在協(xié)議履行期間，如一方出現(xiàn)嚴重違約行為，守約方有權(quán)單方面提前終止協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。提前終止協(xié)議的，應(yīng)提前三十日書面通知對方，并協(xié)商處理未完成的合作項目和費用結(jié)算事宜。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及相應(yīng)的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于合作費用總額百分之二十的違約金。

（2）如甲方未按照協(xié)議約定推廣乙方的智能產(chǎn)品，導(dǎo)致乙方產(chǎn)品市場占有率下降或品牌形象受損，甲方應(yīng)賠償乙方由此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于市場推廣費用、品牌損失等，賠償金額不超過本協(xié)議總合作費用的百分之三十。

（3）如甲方泄露乙方的商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值、費用、律師費等，并承擔相應(yīng)的法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按時提供約定的技術(shù)支持或產(chǎn)品服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求乙方支付全部未完成服務(wù)費用及相應(yīng)的違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于合作費用總額百分之二十的違約金。

（2）如乙方提供的智能產(chǎn)品質(zhì)量不符合國家相關(guān)標準和法規(guī)要求，導(dǎo)致甲方或甲方客戶遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于產(chǎn)品維修費用、客戶賠償金、律師費等，并承擔相應(yīng)的法律責任。

（3）如乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值、費用、律師費等，并承擔相應(yīng)的法律責任。

（4）如乙方未按時完成聯(lián)合營銷活動或研發(fā)合作項目，導(dǎo)致甲方市場機會喪失或業(yè)務(wù)受損，乙方應(yīng)賠償甲方由此造成的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過本協(xié)議總合作費用的百分之三十。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金累計不超過本協(xié)議總合作費用總額的百分之五十。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.法律責任：除違約金外，違約方還應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，包括但不限于停止違約行為、恢復(fù)原狀、消除影響、賠禮道歉等。如違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)依法追究刑事責任。

5.協(xié)商解決：雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生違約行為時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會仲裁或依法向人民法院提起訴訟。仲裁或訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受影響的條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、社會事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行的，視為不可抗力持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后七日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的具體描述、對協(xié)議履行的影響程度以及已采取或擬采取的應(yīng)對措施。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限、履行方式或部分解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并應(yīng)相互返還已收受的款項或財產(chǎn)，互不承擔違約責任。

4.不可抗力證明：如一方主張因不可抗力無法履行協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括但不限于政府公告、事故報告、新聞報道、公證文書等。雙方均有權(quán)要求對方提供不可抗力證明，并提供合理的查閱和復(fù)制便利。

5.持續(xù)影響：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍應(yīng)在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行協(xié)議，直至協(xié)議約定的最終期限。如不可抗力事件對協(xié)議履行造成永久性影響，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并按照協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

6.不可抗力不可預(yù)見性：雙方在簽訂協(xié)議時已盡到合理的注意義務(wù)，對不可抗力事件的發(fā)生不應(yīng)承擔責任。但如一方因不可抗力事件未履行協(xié)議義務(wù)，且未在合理期限內(nèi)采取補救措施，導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍應(yīng)就擴大的損失承擔責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除、終止以及爭議解決等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)），仲裁語言為中文。

2.仲裁協(xié)議：雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分理解并同意將因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議提交仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。如雙方在仲裁程序開始前未能就第三名仲裁員的指定達成一致，則由仲裁委員會主任指定。

3.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決自作出之日起生效，雙方均應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.保密條款：雙方在仲裁過程中應(yīng)對仲裁程序、仲裁庭的審理內(nèi)容、仲裁裁決等所有涉及仲裁事項的信息予以保密，未經(jīng)仲裁庭或雙方事先書面同意，不得向任何第三方披露。但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。

5.專屬管轄：本協(xié)議的仲裁條款具有獨立性，不影響雙方就本協(xié)議其他爭議解決方式的選擇。如雙方在協(xié)議中明確約定其他爭議解決方式，則應(yīng)優(yōu)先適用該約定。但無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的仲裁條款，并在其他爭議解決方式無法達成一致時，提交仲裁解決。

6.仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔。如雙方均有責任，則應(yīng)按責任比例分擔。仲裁庭有權(quán)決定仲裁費用的承擔方式。雙方在仲裁前發(fā)生的律師費、差旅費等費用，由雙方自行承擔，除非仲裁庭另有決定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先確認的其他電子傳輸方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。如使用電子郵件，發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送記錄；如使用傳真，發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送和接收確認記錄。地址變更應(yīng)及時書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對協(xié)議的修改，除非雙方另行簽訂書面確認文件。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除協(xié)議，應(yīng)提前六十日書面通知對方，并承擔相應(yīng)的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)停止協(xié)議項下的所有義務(wù)，并協(xié)商處理未完成的合作項目和財產(chǎn)返還事宜。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中華人民共和國法律的管轄。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解