合伙出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX合伙企業(yè)。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX商務(wù)中心XX座。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本合伙出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂。甲方與乙方此前共同投資設(shè)立XX合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），合伙企業(yè)主要經(jīng)營范圍為XX領(lǐng)域（例如：科技研發(fā)、商業(yè)運營、資產(chǎn)管理等）?；诩追綐I(yè)務(wù)發(fā)展需要及戰(zhàn)略調(diào)整，甲方擬通過本協(xié)議向乙方購買合伙企業(yè)中由乙方持有的部分出資份額。乙方同意將其持有的合伙企業(yè)XX%的出資份額轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就合伙出資轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對合伙企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及未來發(fā)展前景的充分了解，并確認(rèn)合伙企業(yè)不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)瑕疵或債務(wù)負(fù)擔(dān)。甲方購買乙方出資份額的主要目的是進(jìn)一步擴大在XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模，乙方轉(zhuǎn)讓出資份額的主要目的是優(yōu)化個人資產(chǎn)配置，雙方均以商業(yè)合理性和公平自愿為前提達(dá)成本協(xié)議。協(xié)議各條款內(nèi)容（包括但不限于當(dāng)事人信息、權(quán)利義務(wù)、價格支付、違約責(zé)任等）均與合伙出資轉(zhuǎn)讓的核心事項直接相關(guān)，且符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有完整的法律約束力。雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，確保合伙出資轉(zhuǎn)讓交易的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的合伙企業(yè)部分出資份額（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓出資”）的各項權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。本協(xié)議的范圍包括但不限于：轉(zhuǎn)讓出資的具體份額及比例、轉(zhuǎn)讓對價及其支付方式、雙方在本協(xié)議履行過程中的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及合伙企業(yè)的基本情況確認(rèn)、財務(wù)審計安排（若有）、出資份額過戶手續(xù)辦理、相關(guān)費用承擔(dān)、以及因本協(xié)議履行可能產(chǎn)生的其他關(guān)聯(lián)事項。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"合伙企業(yè)"指由甲方與乙方共同投資設(shè)立，統(tǒng)一登記注冊的合伙企業(yè)，其名稱、統(tǒng)一社會信用代碼及經(jīng)營范圍如本協(xié)議首部所述。

（2）"轉(zhuǎn)讓出資"指乙方同意將其在合伙企業(yè)中持有的XX%的出資份額，按照本協(xié)議約定的價格及條件轉(zhuǎn)讓給甲方。

（3）"轉(zhuǎn)讓對價"指甲方為取得乙方持有的上述轉(zhuǎn)讓出資而向乙方支付的總價款。

（4）"協(xié)議簽署日"指本協(xié)議各方可簽署本協(xié)議的日期。

（5）"商業(yè)合理期限"指基于交易性質(zhì)、規(guī)模及市場慣例，雙方可合理預(yù)期完成本協(xié)議相關(guān)事項所需的時間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，取得乙方持有的合伙企業(yè)XX%的出資份額，并享有該等出資份額所對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益及參與合伙企業(yè)決策的權(quán)利（若合伙企業(yè)章程及協(xié)議另有約定除外）。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，按時足額向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供合伙企業(yè)的相關(guān)資料，包括但不限于合伙協(xié)議、章程、財務(wù)報表、納稅證明、重大事項決策記錄等，以了解合伙企業(yè)的實際經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況。甲方對乙方提供的資料應(yīng)予以保密，非經(jīng)乙方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成合伙企業(yè)出資份額的變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用。

（5）甲方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并確保其提供的所有文件及信息真實、準(zhǔn)確、完整。

（6）在本協(xié)議履行期間，若合伙企業(yè)根據(jù)其內(nèi)部規(guī)定或法律要求召開合伙人會議，甲方有權(quán)根據(jù)其持有的出資比例參與會議并行使表決權(quán)，但甲方行使表決權(quán)不得損害乙方及合伙企業(yè)的合法權(quán)益。

（7）除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，甲方取得轉(zhuǎn)讓出資后，即成為合伙企業(yè)的合伙人（或根據(jù)合伙企業(yè)章程規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利），并承擔(dān)相應(yīng)的合伙企業(yè)債務(wù)（以其認(rèn)繳的出資額為限）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，從甲方處獲得轉(zhuǎn)讓對價。

（2）乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的出資份額權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制（如抵押、質(zhì)押、查封等），并保證其已履行完畢其在合伙企業(yè)中的各項義務(wù)，包括但不限于已繳納的出資、已分擔(dān)的合伙企業(yè)債務(wù)等。若因乙方原因?qū)е录追綗o法實際取得或完全行使轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，向甲方提供合伙企業(yè)的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表及其他相關(guān)資料，并配合甲方進(jìn)行必要的審計或核查（若有）。乙方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性及合法性負(fù)責(zé)。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成合伙企業(yè)出資份額的變更登記手續(xù)，并應(yīng)承擔(dān)因辦理變更登記手續(xù)而發(fā)生的必要費用（不包括甲方因取得該出資而需繳納的稅費）。乙方應(yīng)確保變更登記手續(xù)的順利完成。

（5）在本協(xié)議履行期間，若因乙方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)發(fā)生法律糾紛、行政處罰或其他可能影響合伙企業(yè)正常經(jīng)營或甲方權(quán)益的重大事項，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該等事項，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任及費用，且應(yīng)保證甲方的合法權(quán)益不受損害。

（6）乙方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并確保其提供的所有文件及信息真實、準(zhǔn)確、完整。

（7）在本協(xié)議履行期間，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，乙方仍根據(jù)合伙企業(yè)章程的規(guī)定，享有合伙企業(yè)的相關(guān)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的合伙企業(yè)義務(wù)。乙方在行使權(quán)利或履行義務(wù)時，應(yīng)通知甲方，并在重大事項上征求甲方的意見（若甲方要求）。

（8）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓出資的行為不違反任何法律法規(guī)、合伙協(xié)議或相關(guān)承諾，若因轉(zhuǎn)讓行為引發(fā)任何爭議或訴訟，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任及費用，且應(yīng)保證甲方免受不利影響。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成合伙企業(yè)內(nèi)部關(guān)于其出資份額轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)程序（若有），并確保該等程序順利完成。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓對價：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買乙方持有的合伙企業(yè)XX%出資份額的轉(zhuǎn)讓對價。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXX

3.支付時間：

（1）本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

（2）剩余的XX%轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付。

4.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價相關(guān)的稅費（包括但不限于所得稅、增值稅等），由甲方承擔(dān)（若法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定除外）。

5.支付憑證：甲方完成支付后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件，乙方在收到款項后應(yīng)予以確認(rèn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)辦理完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日簽署本協(xié)議。

（2）資料提供：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)向甲方提供合伙企業(yè)相關(guān)資料。

（3）出資支付：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付轉(zhuǎn)讓對價。

（4）審計（若有）：若約定進(jìn)行審計，審計機構(gòu)應(yīng)在收到審計資料后XX日內(nèi)出具報告。

（5）份額變更登記：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)開始辦理合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)，最遲應(yīng)在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓對價后XX日內(nèi)完成。

6.協(xié)議終止：本協(xié)議在合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)辦理完畢后自動終止，但雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)（如保密、違約責(zé)任等）仍有效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金，且甲方仍應(yīng)繼續(xù)支付剩余款項。

（2）若甲方提供的支付賬戶信息錯誤導(dǎo)致款項無法及時到賬，甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有后果，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）若因甲方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)出資份額變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議總轉(zhuǎn)讓對價的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總轉(zhuǎn)讓對價的XX%。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的合伙企業(yè)資料，導(dǎo)致甲方無法了解合伙企業(yè)真實情況，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）若乙方提供的出資份額存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法實際取得或完全行使該等出資份額的權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于對第三方責(zé)任進(jìn)行的賠償、甲方為恢復(fù)權(quán)利支出的費用等。若該等瑕疵導(dǎo)致甲方遭受重大損失，乙方還應(yīng)支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成合伙企業(yè)出資份額變更登記手續(xù)，導(dǎo)致手續(xù)無法辦理，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議總轉(zhuǎn)讓對價的XX%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總轉(zhuǎn)讓對價的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。

（4）若因乙方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)發(fā)生重大法律糾紛、行政處罰或其他可能影響甲方權(quán)益的事項，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該等事項，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任及費用，若該等事項導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方還應(yīng)賠償甲方的全部直接損失。

3.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議，違約方除承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失，包括直接損失和間接損失。

4.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.賠償范圍：本協(xié)議項下的賠償范圍包括但不限于直接損失、合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、審計費等），以及因違約行為導(dǎo)致的預(yù)期利益損失。雙方應(yīng)本著誠實信用原則，合理確定賠償金額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力可能造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因解除本協(xié)議而造成的損失，除不可抗力本身導(dǎo)致的損失外，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，互不賠償。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，若履行本協(xié)議已不再可能，雙方應(yīng)協(xié)商解決協(xié)議的后續(xù)處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并爭取在合理時間內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應(yīng)向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除本協(xié)議另有約定外，管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。若一方在收到法院傳票后XX日內(nèi)未應(yīng)訴，法院可依法缺席判決。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)保留所有相關(guān)證據(jù)，并應(yīng)本著誠實信用原則，合理行使權(quán)利，避免不必要的損失擴大。雙方同意，在爭議解決期間，除爭議本身外，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，掛號信發(fā)出后XX日視為送達(dá)。以郵戳日或發(fā)送日為準(zhǔn)的，以該日期為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方可生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律法規(guī)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉(zhuǎn)讓