安徽2025自考[法學(xué)]公司法簡答題專練一、簡答題（每題10分，共30分）1.簡述公司法的法律淵源及其在我國的表現(xiàn)形式。答案：公司法的法律淵源是指規(guī)定公司法律關(guān)系、調(diào)整公司組織與活動(dòng)的規(guī)范性文件的總稱。在我國，公司法的法律淵源主要包括以下幾種形式：（1）憲法。憲法對(duì)公司制度的基本原則具有最高指導(dǎo)意義，但憲法中直接涉及公司的規(guī)定較少，更多是通過其他法律體現(xiàn)。（2）法律。全國人民代表大會(huì)及其常務(wù)委員會(huì)制定的法律，如《公司法》是公司法的核心淵源，具有強(qiáng)制性。（3）行政法規(guī)。國務(wù)院制定的行政法規(guī)，如《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中涉及國有公司的規(guī)定，是對(duì)法律的具體補(bǔ)充。（4）部門規(guī)章。國務(wù)院各部委制定的規(guī)章，如證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，是對(duì)公司具體行為的細(xì)化。（5）地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章。地方政府可根據(jù)本地實(shí)際情況制定與公司法配套的規(guī)范性文件，但不得與上位法沖突。（6）司法解釋。最高人民法院發(fā)布的司法解釋，如《關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定》，是對(duì)法律適用問題的權(quán)威解釋。（7）國際條約。我國加入的國際公約中涉及公司問題的條款，經(jīng)批準(zhǔn)后也具有法律效力。解析：本題考查公司法的法律淵源體系?？忌枵莆瘴覈痉ǖ亩鄬哟畏蓽Y源，并區(qū)分不同淵源的效力層級(jí)。憲法是最高淵源，法律次之，行政法規(guī)再次，其他淵源需以上位法為準(zhǔn)。2.簡述有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。答案：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需遵循《公司法》及相關(guān)規(guī)定，主要特殊規(guī)定包括：（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，但需在收到書面通知后30日內(nèi)答復(fù)。（2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓的同意程序。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）優(yōu)先購買權(quán)的行使限制。其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在法律規(guī)定的期限內(nèi)行使，否則視為放棄。（4）公司章程的特殊約定。公司章程可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定，如限制轉(zhuǎn)讓比例或設(shè)置審批程序，但不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。（5）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的例外。如股東因公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等情形，其他股東可優(yōu)先購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。解析：本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)則，涉及優(yōu)先購買權(quán)、同意程序及章程約定等核心內(nèi)容?？忌枳⒁鈨?nèi)部轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)與對(duì)外轉(zhuǎn)讓同意的程序性差異。3.簡述股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)及其與有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的區(qū)別。答案：股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)主要包括：（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)相比，股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)更側(cè)重于公司重大事項(xiàng)的決策，如增資、減資、合并等，且需向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。而有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)相對(duì)靈活，部分事項(xiàng)可由股東會(huì)直接決定。解析：本題對(duì)比股份有限公司與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)差異。考生需掌握兩者的職權(quán)范圍，注意股份有限公司董事會(huì)的決策權(quán)更集中，而有限責(zé)任公司董事會(huì)受股東會(huì)制約較大。二、簡答題（每題15分，共45分）4.簡述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)的區(qū)別。答案：（1）忠實(shí)義務(wù)（FiduciaryDuty）。指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須忠實(shí)于公司利益，不得利用職務(wù)謀取私利，包括：-不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；-不得接受公司資產(chǎn)或有價(jià)證券；-不得違反公司章程或股東會(huì)決議；-不得泄露公司商業(yè)秘密。（2）勤勉義務(wù)（DiligenceDuty）。指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須以普通人的合理注意程度處理公司事務(wù)，包括：-充分了解公司業(yè)務(wù)；-參加董事會(huì)會(huì)議并作出理性決策；-對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審慎審查。區(qū)別在于：忠實(shí)義務(wù)強(qiáng)調(diào)“不損害公司利益”，而勤勉義務(wù)強(qiáng)調(diào)“盡到合理注意義務(wù)”。忠實(shí)義務(wù)具有絕對(duì)性，而勤勉義務(wù)允許合理范圍內(nèi)的判斷失誤。解析：本題考查董監(jiān)高的雙重義務(wù)。考生需區(qū)分忠實(shí)義務(wù)的禁止性（不得做什么）與勤勉義務(wù)的積極義務(wù)（應(yīng)做什么），并理解兩者的法律后果差異。5.簡述公司合并的程序及法律后果。答案：公司合并的程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司需代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，股份有限公司需出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2）簽訂合并協(xié)議。合并各方需就合并事項(xiàng)達(dá)成書面協(xié)議，明確債權(quán)債務(wù)處理、資產(chǎn)分配等。（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。合并前需如實(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并通知債權(quán)人。（4）債權(quán)人保護(hù)。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，公司在合并前60日需公告?zhèn)鶛?quán)人。（5）辦理變更登記。合并完成后，公司需向登記機(jī)關(guān)辦理注銷或變更登記。法律后果包括：（1）法人資格的變更。合并后原公司法人資格消失，新公司法人資格產(chǎn)生。（2）債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。除非另有約定，合并前的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。（3）股東資格的消滅或變更。原股東退出，合并后成為新公司的股東或被收購。解析：本題考查公司合并的程序與后果?？忌枵莆蘸喜Q議、債權(quán)人保護(hù)及法人資格變更等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，注意合并與分立的區(qū)別。6.簡述一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定及其法律意義。答案：一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定包括：（1）股東責(zé)任無限連帶。一人有限責(zé)任公司的股東如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）注冊資本無最低限額。與其他公司不同，一人公司無需驗(yàn)資，注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制。（3）股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位。如股東以個(gè)人名義經(jīng)營業(yè)務(wù)，需承擔(dān)無限責(zé)任。（4）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度要求高。一人公司需按年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。法律意義在于：通過強(qiáng)化股東責(zé)任，防止“一人公司”成為規(guī)避債務(wù)的工具，同時(shí)簡化部分程序以適應(yīng)小型企業(yè)需求。解析：本題考查一人公司的特殊制度設(shè)計(jì)?？忌枥斫馄潆p重性——既便利小型企業(yè)，又通過連帶責(zé)任約束股東，體現(xiàn)法律對(duì)交易安全的保護(hù)。三、簡答題（每題20分，共60分）7.簡述公司董事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)的法律責(zé)任形式。答案：公司董事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)的法律責(zé)任形式包括：（1）民事責(zé)任。-賠償損失：如侵占公司利益，需賠償公司損失；-返還利益：如收受賄賂，需退還違法所得。（2）行政責(zé)任。如證監(jiān)會(huì)可對(duì)其處以罰款（如10萬元以下），并限制其擔(dān)任公司高管。（3）刑事責(zé)任。如構(gòu)成侵占罪、挪用資金罪等，需承擔(dān)刑事責(zé)任，最高可判10年有期徒刑。（4）資格罰。如被吊銷執(zhí)業(yè)資格（如律師、會(huì)計(jì)師），或禁止擔(dān)任高管5年。解析：本題考查忠實(shí)義務(wù)的多元法律責(zé)任?？忌鑵^(qū)分民事、行政、刑事責(zé)任的適用場景，并理解資格罰的長期約束作用。8.簡述公司解散的程序及清算責(zé)任。答案：公司解散的程序分為：（1）解散事由。包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、因公司合并或分立需要解散等。（2）解散決議。有限責(zé)任公司由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（3）清算組成立。解散后15日內(nèi)成立清算組，由股東或董事組成，或由法院指定。（4）清算程序。包括清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人、處理剩余財(cái)產(chǎn)等。（5）注銷登記。清算結(jié)束后，向登記機(jī)關(guān)申請注銷。清算責(zé)任包括：（1）清償債務(wù)：優(yōu)先支付員工工資、社保、稅款，剩余財(cái)產(chǎn)按股東實(shí)繳出資比例分配。（2）法律責(zé)任。如清算組不按程序進(jìn)行清算，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。解析：本題考查公司解散的完整流程及清算責(zé)任?？忌枳⒁馇逅憬M的組成、債務(wù)清償順序及違法清算的法律后果。9.簡述股份有限公司發(fā)行新股的條件及意義。答案：股份有限公司發(fā)行新股的條件包括：（1）公司治理規(guī)范。不存在非法占用公司資產(chǎn)等情形；（2）增資符合目的。用于生產(chǎn)經(jīng)營、補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)；（3）募集資金用途明確。不得用于彌補(bǔ)虧損或非經(jīng)營性支出；（4）符合證監(jiān)會(huì)要求。如最近3年盈利，或最近1年盈利且現(xiàn)金分紅比例達(dá)標(biāo)；（5）不存在重大違法違