聯(lián)合設(shè)立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒達(dá)科技有限公司。

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)恒達(dá)大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海盛達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融中心28層2801室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方北京恒達(dá)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）在高新技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)研發(fā)能力及市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)，并計(jì)劃通過(guò)設(shè)立一家合資公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍及市場(chǎng)布局；

鑒于乙方上海盛達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）在實(shí)業(yè)投資、企業(yè)管理及風(fēng)險(xiǎn)控制方面具備專業(yè)的運(yùn)營(yíng)能力及豐富的行業(yè)資源，并有意向與甲方共同投資設(shè)立目標(biāo)公司以實(shí)現(xiàn)資源共享及協(xié)同發(fā)展；

鑒于雙方基于長(zhǎng)期合作愿景及共同利益基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立目標(biāo)公司，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議以明確雙方在目標(biāo)公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂背景在于雙方均看好目標(biāo)公司未來(lái)在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的發(fā)展?jié)摿Γ译p方在資源互補(bǔ)、市場(chǎng)定位及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面具有高度契合性。甲方將憑借其技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)渠道，乙方將依托其投資運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)資源，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的穩(wěn)健發(fā)展。雙方將通過(guò)本協(xié)議的框架，明確出資比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制及爭(zhēng)議解決等核心條款，確保目標(biāo)公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)的合法合規(guī)性，并促進(jìn)雙方長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方聯(lián)合設(shè)立目標(biāo)公司的宗旨、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制及責(zé)任劃分，確保目標(biāo)公司的合法合規(guī)設(shè)立與后續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)。具體內(nèi)容涉及雙方出資額及比例的確認(rèn)、目標(biāo)公司章程的制定與簽署、股東會(huì)/董事會(huì)決策機(jī)制的建立、公司經(jīng)營(yíng)范圍的界定、內(nèi)部管理制度的制定、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)的約定、以及雙方在目標(biāo)公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過(guò)程中應(yīng)履行的配合義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在建立公平、透明、高效的合作框架，共同推動(dòng)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)，并保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)范圍以最終簽署的公司章程為準(zhǔn)。

“公司章程”指目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)制定的規(guī)范性文件，載明公司機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)、議事規(guī)則等核心事項(xiàng)。

“出資額”指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司實(shí)際投入的貨幣資金或等值非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)值。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指股東之間或股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的行為。

“關(guān)聯(lián)交易”指目標(biāo)公司與其股東或股東控制的企業(yè)之間進(jìn)行的交易。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程，享有目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并據(jù)此享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括參與股東會(huì)/董事會(huì)會(huì)議、表決權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。

b.對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)方針、重大投資、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)享有按照股權(quán)比例或協(xié)議約定行使表決權(quán)的權(quán)利。

c.有權(quán)查閱目標(biāo)公司章程、股東會(huì)/董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件，監(jiān)督目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況。

d.在目標(biāo)公司盈利的情況下，有權(quán)按照實(shí)繳出資比例或協(xié)議約定分取紅利。

e.在目標(biāo)公司清算時(shí)，有權(quán)按照實(shí)繳出資比例或協(xié)議約定參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向目標(biāo)公司繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法來(lái)源及權(quán)屬清晰。

b.配合目標(biāo)公司辦理工商登記、稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件及信息。

c.遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

d.對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)出資人責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

e.配合乙方（如有約定）在目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)中履行相應(yīng)的監(jiān)督或協(xié)作職責(zé)。

f.未經(jīng)乙方同意（如有約定），不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，或?yàn)樽陨砝孢M(jìn)行可能損害乙方權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程，享有目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并據(jù)此享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于參與股東會(huì)/董事會(huì)會(huì)議、行使表決權(quán)、提名或委派董事/監(jiān)事、對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核等。

b.在目標(biāo)公司重大事項(xiàng)決策中，如投資方向、并購(gòu)重組、年度預(yù)算等，享有與甲方平等或約定的表決權(quán)及否決權(quán)（如有約定）。

c.有權(quán)要求目標(biāo)公司提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)信息，并對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)督。

d.在目標(biāo)公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難或重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，有權(quán)參與制定解決方案或提出整改要求。

e.在目標(biāo)公司盈利的情況下，有權(quán)按照實(shí)繳出資比例或協(xié)議約定分取紅利。

f.在目標(biāo)公司清算時(shí)，有權(quán)按照實(shí)繳出資比例或協(xié)議約定參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向目標(biāo)公司繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法來(lái)源及權(quán)屬清晰。若出資為非貨幣財(cái)產(chǎn)，需保證其作價(jià)公允，并完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

b.參與目標(biāo)公司章程的制定，并在公司設(shè)立完成后，依照章程規(guī)定履行股東義務(wù)。

c.指派具備專業(yè)能力的管理人員或團(tuán)隊(duì)參與目標(biāo)公司的日常運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)管理，提供必要的行業(yè)資源與市場(chǎng)支持。

d.不得違反本協(xié)議約定，單獨(dú)或與其他股東一致行動(dòng)，損害甲方在目標(biāo)公司中的合法權(quán)益，特別是在利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面應(yīng)尊重甲方的優(yōu)先權(quán)（如有約定）。

e.對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)出資人責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

f.未經(jīng)甲方同意（如有約定），不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，或?yàn)樽陨砝孢M(jìn)行可能損害甲方權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易。

g.在目標(biāo)公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，應(yīng)積極維護(hù)甲方的商業(yè)聲譽(yù)及市場(chǎng)形象，避免任何可能產(chǎn)生負(fù)面影響的言行。

h.配合甲方完成目標(biāo)公司所需的政府審批、資質(zhì)認(rèn)證等外部工作，提供必要的協(xié)助與資源支持。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方同意，為設(shè)立目標(biāo)公司，各自需按照本協(xié)議附件一（如有約定）或本協(xié)議正文約定的數(shù)額和方式出資。甲方認(rèn)繳出資額為人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的50%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的50%。

雙方的出資方式均為貨幣資金。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額存入目標(biāo)公司指定的人民幣銀行賬戶；乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額存入目標(biāo)公司指定的人民幣銀行賬戶。

目標(biāo)公司設(shè)立登記完成后，甲方應(yīng)配合乙方（或根據(jù)公司章程規(guī)定）辦理其出資額的驗(yàn)資手續(xù)，乙方亦然。任何一方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日按未出資額萬(wàn)分之五計(jì)算，直至其足額繳納為止。逾期超過(guò)六十日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

雙方以貨幣出資的，應(yīng)確保資金來(lái)源合法，并已取得相關(guān)權(quán)屬證明。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，其作價(jià)需經(jīng)雙方協(xié)商一致或具有合法性的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，并按約定辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。任何一方以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未按約定辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)或作價(jià)明顯不合理的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償由此給目標(biāo)公司及守約方造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司依法注銷之日止，為雙方合作設(shè)立及運(yùn)營(yíng)目標(biāo)公司的框架性協(xié)議。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后九十日內(nèi)，完成目標(biāo)公司的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、章程草案擬定、股東協(xié)議簽署、注冊(cè)資本認(rèn)繳及實(shí)繳（如約定分期繳納）等設(shè)立程序，并取得目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

目標(biāo)公司成立后，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)其認(rèn)繳的出資比例，依目標(biāo)公司章程規(guī)定，按時(shí)參加股東會(huì)/董事會(huì)會(huì)議，履行股東義務(wù)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)開展。首次股東會(huì)/董事會(huì)應(yīng)在目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得后三十日內(nèi)召開。

如本協(xié)議約定目標(biāo)公司存續(xù)期限，則自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算；如未約定，則目標(biāo)公司可依照章程規(guī)定續(xù)存或依法解散。雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，應(yīng)持續(xù)履行設(shè)立及后續(xù)合作的相關(guān)義務(wù)，直至目標(biāo)公司解散清算程序完畢。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)出資違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納貨幣出資的，除應(yīng)向乙方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的義務(wù)。違約金自本協(xié)議約定期限屆滿之日的次日起計(jì)算，直至甲方實(shí)際足額繳納出資之日止，每日按未出資額的千分之一計(jì)算。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償乙方為設(shè)立目標(biāo)公司已發(fā)生的全部費(fèi)用（包括但不限于咨詢費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、登記費(fèi)等），并承擔(dān)目標(biāo)公司因此可能遭受的損失。

(2)信息提供違約：甲方未按本協(xié)議或目標(biāo)公司章程要求，向目標(biāo)公司提供真實(shí)、完整的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)所需文件、資料或信息的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，乙方或目標(biāo)公司有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)補(bǔ)充或更正，逾期未補(bǔ)正的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給乙方或目標(biāo)公司造成的直接損失。

(3)侵犯股權(quán)優(yōu)先權(quán)：若本協(xié)議或目標(biāo)公司章程約定甲方對(duì)特定事項(xiàng)（如利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）享有優(yōu)先權(quán)，而甲方違反約定損害乙方優(yōu)先權(quán)的，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)違反保密義務(wù)：甲方違反本協(xié)議或目標(biāo)公司章程關(guān)于保密條款的約定的，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為因甲方違約行為給乙方造成的直接損失的百分之五十；若損失難以計(jì)算，則違約金為人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。若甲方違約行為給目標(biāo)公司造成損失的，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(5)違反關(guān)聯(lián)交易規(guī)定：甲方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，未按照本協(xié)議或目標(biāo)公司章程規(guī)定履行告知、審批程序，或損害目標(biāo)公司或其他股東利益的，應(yīng)向目標(biāo)公司賠償由此造成的損失，并可能被要求糾正關(guān)聯(lián)交易行為。若情節(jié)嚴(yán)重，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的行政或法律責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)出資違約：乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納貨幣出資的，除應(yīng)向甲方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的義務(wù)。違約金自本協(xié)議約定期限屆滿之日的次日起計(jì)算，每日按未出資額的千分之一計(jì)算。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償甲方為設(shè)立目標(biāo)公司已發(fā)生的全部費(fèi)用（包括但不限于咨詢費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、登記費(fèi)等），并承擔(dān)目標(biāo)公司因此可能遭受的損失。

(2)信息提供違約：乙方未按本協(xié)議或目標(biāo)公司章程要求，向目標(biāo)公司提供真實(shí)、完整的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)所需文件、資料或信息的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，甲方或目標(biāo)公司有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)補(bǔ)充或更正，逾期未補(bǔ)正的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給甲方或目標(biāo)公司造成的直接損失。

(3)侵犯股權(quán)優(yōu)先權(quán)：若本協(xié)議或目標(biāo)公司章程約定乙方對(duì)特定事項(xiàng)（如利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）享有優(yōu)先權(quán)，而乙方違反約定損害甲方優(yōu)先權(quán)的，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)違反保密義務(wù)：乙方違反本協(xié)議或目標(biāo)公司章程關(guān)于保密條款的約定的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為因乙方違約行為給甲方造成的直接損失的百分之五十；若損失難以計(jì)算，則違約金為人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。若乙方違約行為給目標(biāo)公司造成損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(5)違反關(guān)聯(lián)交易規(guī)定：乙方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，未按照本協(xié)議或目標(biāo)公司章程規(guī)定履行告知、審批程序，或損害目標(biāo)公司或其他股東利益的，應(yīng)向目標(biāo)公司賠償由此造成的損失，并可能被要求糾正關(guān)聯(lián)交易行為。若情節(jié)嚴(yán)重，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的行政或法律責(zé)任。

6.3共同違約責(zé)任：

(1)若甲乙雙方均未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資，且雙方違約行為均構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，甲乙雙方均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。雙方應(yīng)連帶向目標(biāo)公司補(bǔ)足各自未繳足的出資。

(2)若甲乙雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中，因共同違反保密義務(wù)或關(guān)聯(lián)交易規(guī)定等行為，給第三方或目標(biāo)公司造成損失的，雙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

6.4違約金不足以彌補(bǔ)損失的：任何一方違約給守約方造成的損失（包括但不限于直接損失、間接損失、合理的預(yù)期利益損失以及為追究違約責(zé)任而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），違約金不足以彌補(bǔ)的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.5實(shí)際損失的計(jì)算：違約方承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，實(shí)際損失的計(jì)算應(yīng)考慮違約方的過(guò)錯(cuò)程度、違約行為的具體情節(jié)、守約方的損失范圍以及防止損失擴(kuò)大的原則。如守約方未采取合理措施防止損失擴(kuò)大，則擴(kuò)大的損失部分由守約方自行承擔(dān)。

6.6禁止反言：即使守約方未在協(xié)議期限內(nèi)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，也不視為放棄追究違約方違約責(zé)任的權(quán)利。守約方在任何時(shí)候均有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但若違約行為已超過(guò)訴訟時(shí)效，則除外。

6.7對(duì)目標(biāo)公司的影響：任何一方的違約行為，若影響目標(biāo)公司的設(shè)立或穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，違約方應(yīng)立即糾正違約行為，并承擔(dān)由此給目標(biāo)公司及守約方造成的全部責(zé)任。若違約行為構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定，要求解除本協(xié)議并追究違約方的全部責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫或其他類似傳染性疾病、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、禁令、政策調(diào)整等）、騷亂、罷工以及因網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的原因?qū)е峦ㄓ嵒蛐畔⑾到y(tǒng)中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行本協(xié)議的影響。通知應(yīng)包含充分的信息，以便另一方評(píng)估不可抗力事件的影響。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否暫停、部分履行或終止本協(xié)議的相應(yīng)條款。協(xié)商期間，不因不可抗力事件的發(fā)生而免除本協(xié)議中約定的保密、競(jìng)業(yè)限制（如有）等持續(xù)有效的義務(wù)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)向另一方提供不可抗力事件持續(xù)存在的證明。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，且導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，任何一方均有權(quán)書面通知另一方終止本協(xié)議。雙方應(yīng)就終止后的善后事宜（如目標(biāo)公司的處理、已產(chǎn)生費(fèi)用的結(jié)算等）進(jìn)行協(xié)商，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。

6.不可預(yù)見性聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時(shí)，已盡到合理的注意義務(wù)，對(duì)可能發(fā)生的不可抗力事件已進(jìn)行必要的評(píng)估和考慮，但無(wú)法完全預(yù)見不可抗力事件的發(fā)生及其具體影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)、北京仲裁委員會(huì)等）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)依據(jù)調(diào)解協(xié)議簽訂補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；調(diào)解失敗的，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議第八條第3款或第4款的規(guī)定解決爭(zhēng)議。

3.仲裁解決：若雙方未能就協(xié)商或調(diào)解達(dá)成一致，或任何一方在收到協(xié)商/調(diào)解意向后三十日內(nèi)未予回應(yīng)，則該爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)定于[選擇一個(gè)具體的城市，例如：北京市]。仲裁機(jī)構(gòu)為[選擇一個(gè)具體的仲裁委員會(huì)，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]。仲裁規(guī)則適用[選擇具體的仲裁規(guī)則，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁機(jī)構(gòu)規(guī)定分擔(dān)。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，若雙方在本協(xié)議簽署時(shí)明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為[明確約定具體的法院，例如：被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院，具體可寫：北京市XX區(qū)人民法院]。訴訟過(guò)程中，雙方仍應(yīng)積極合作，提供必要的證據(jù)和協(xié)助，以避免訴訟拖延。

5.法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

6.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款適用于本協(xié)議的解釋、履行、效力以及任何協(xié)議的終止或解除。對(duì)于在本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的新的爭(zhēng)議，雙方同意優(yōu)先適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一（目標(biāo)公司章程草案）、附件二（出資清單及支付計(jì)劃）、附件三（雙方承諾函）等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文存在沖突，以書面簽署的最終版本為準(zhǔn)。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定解決。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其