股權回購對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于對XX公司（以下簡稱“目標公司”）的股權交易，本著平等自愿、誠實信用的原則，達成股權回購對賭協(xié)議。協(xié)議雙方在充分了解目標公司經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)及未來發(fā)展前景的基礎上，約定在特定條件下，甲方有權要求乙方回購目標公司部分或全部股權，或乙方承諾在特定期限內完成業(yè)績目標，否則將承擔相應責任。本協(xié)議旨在明確雙方權利義務，保障交易安全，防范潛在風險，促進目標公司穩(wěn)定發(fā)展。協(xié)議雙方均確認，其參與本協(xié)議是基于對目標公司未來盈利能力、資產質量及市場前景的合理預期，并已充分評估相關法律及商業(yè)風險。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標公司部分股權（以下簡稱“標的公司股權”）的交易條件，并約定在特定情形下，甲方要求乙方回購該部分股權或乙方承擔相應補償責任的條款。協(xié)議范圍包括但不限于股權回購的條件、價格、支付方式、時間節(jié)點，以及雙方在履行協(xié)議過程中的權利、義務及違約責任。本協(xié)議旨在通過設定業(yè)績承諾及補償機制，平衡交易雙方的利益，降低交易風險，確保交易的順利進行，并促進標的公司后續(xù)經(jīng)營管理的穩(wěn)定性和規(guī)范性。

第二條定義

1.目標公司：指XX科技有限公司，其最終營業(yè)執(zhí)照號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，以下簡稱“標的公司”。

2.標的公司股權：指乙方合法持有的標的公司X%的股權，股權數(shù)額為X萬股，每股面值為人民幣1元。

3.業(yè)績目標：指本協(xié)議約定的標的公司在未來X年內（自XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日止）應達到的財務及運營指標，具體包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、凈資產收益率等。

4.回購觸發(fā)條件：指本協(xié)議約定的，在特定業(yè)績目標未達成或發(fā)生特定事件時，甲方有權要求乙方回購標的公司股權的情形。

5.回購價格：指在觸發(fā)回購條件時，乙方應向甲方支付的股權回購價格，其計算方式依據(jù)本協(xié)議相關條款確定。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.爭議解決：指本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議時的解決方式，包括協(xié)商、調解、仲裁或訴訟。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在觸發(fā)回購條件時回購標的公司股權，并有權按照本協(xié)議約定的價格及支付方式收回投資。

（2）甲方有權監(jiān)督標的公司按照相關法律法規(guī)及公司章程履行職責，并確保其經(jīng)營活動的合規(guī)性。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款，并在約定時間內完成相關股權變更手續(xù)。

（4）甲方應配合乙方提供本協(xié)議履行所必需的文件及信息，并在合理范圍內提供必要的協(xié)助。

（5）甲方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，如需變更或解除，應與乙方協(xié)商一致。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權在本協(xié)議約定的業(yè)績目標達成或協(xié)議條件滿足時，依據(jù)本協(xié)議約定獲得相應的投資回報。

（2）乙方應保證其向甲方提供的標的公司股權真實、合法、完整，并無任何權利負擔或糾紛。

（3）乙方應嚴格按照本協(xié)議約定的業(yè)績目標，制定并實施標的公司的發(fā)展戰(zhàn)略，確保公司經(jīng)營活動的順利進行。

（4）乙方應定期向甲方披露標的公司財務報告、經(jīng)營狀況及其他重大信息，并接受甲方的監(jiān)督。

（5）在觸發(fā)回購條件時，乙方應按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，向甲方足額支付股權回購款，并配合完成股權變更手續(xù)。

（6）乙方應保證標的公司及其相關資產的安全與完整，并在本協(xié)議履行期間避免任何可能損害甲方利益的行為。

（7）如發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件，乙方應及時通知甲方，并采取措施減少損失，且不承擔由此造成的違約責任。

（8）乙方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，如需變更或解除，應與甲方協(xié)商一致。

（9）乙方應保證其提供的所有文件及信息的真實性、準確性、完整性，并對因提供虛假信息給甲方造成的損失承擔賠償責任。

（10）乙方應配合甲方進行標的公司審計、評估等事宜，并提供必要的協(xié)助。

（11）乙方應保證標的公司及其相關人員的合法權益，并在本協(xié)議履行期間避免任何可能損害甲方利益的行為。

（12）乙方應遵守所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)，并在本協(xié)議履行過程中維護甲方的聲譽和利益。

（13）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內，向甲方提供標的公司最新的財務報表及審計報告，并保證報告內容的真實性和準確性。

（14）乙方應在本協(xié)議履行期間，保持標的公司股權的穩(wěn)定，不得擅自轉讓、質押或設置其他權利負擔。

（15）乙方應在本協(xié)議約定的業(yè)績目標未達成時，按照本協(xié)議約定的補償方式，向甲方支付補償款，并配合完成相關補償手續(xù)。

（16）乙方應在本協(xié)議履行期間，維護甲方的知情權，及時向甲方披露標的公司重大事件及潛在風險。

（17）乙方應在本協(xié)議履行期間，保證標的公司及其相關人員的合法權益，并在發(fā)生糾紛時，積極與甲方協(xié)商解決。

（18）乙方應在本協(xié)議約定的期限內，完成標的公司股權的變更手續(xù)，并確保股權變更的合法性和有效性。

（19）乙方應在本協(xié)議履行期間，遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，如需變更或解除，應與甲方協(xié)商一致。

（20）乙方應在本協(xié)議履行期間，維護甲方的利益，不得從事任何可能損害甲方利益的行為。

第四條價格與支付條件

1.回購價格：在觸發(fā)回購條件時，乙方應向甲方支付的股權回購價格（以下簡稱“回購價格”）采用以下方式確定：回購價格=標的公司在觸發(fā)事件發(fā)生前一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產×標的公司股權數(shù)量。如標的公司在觸發(fā)事件發(fā)生前一個會計年度存在虧損，則回購價格以人民幣XX元/股為準。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式，在收到甲方書面回購通知后X日內，將全額回購價格支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：乙方應在觸發(fā)回購條件后X日內支付第一筆回購款，剩余款項應在股權變更手續(xù)辦理完畢后X日內支付完畢。

4.賬戶信息：甲方指定收款賬戶信息如有變更，應及時書面通知乙方。如乙方逾期支付，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之X向甲方支付違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年X月X日至XXXX年X月X日止。

2.業(yè)績承諾期：乙方應向甲方做出并保證在XXXX年X月X日至XXXX年X月X日期間，實現(xiàn)以下業(yè)績目標：

（1）營業(yè)收入不低于人民幣XX萬元；

（2）凈利潤不低于人民幣XX萬元；

（3）凈資產收益率不低于X%。

3.回購觸發(fā)時間：若乙方未能在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)上述業(yè)績目標，或發(fā)生以下任意事件，則視為觸發(fā)回購條件：

（1）標的公司連續(xù)兩個會計年度凈利潤為負；

（2）標的公司連續(xù)三個會計年度營業(yè)收入未達到承諾水平；

（3）乙方被列入失信被執(zhí)行人名單；

（4）乙方未能按時向甲方支付本協(xié)議約定的補償款或回購款。

4.回購執(zhí)行期：回購執(zhí)行期自觸發(fā)回購條件之日起至股權變更手續(xù)辦理完畢之日止。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）業(yè)績承諾違約：若乙方未能在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，則視為乙方違約。乙方應按照本協(xié)議第四條約定，向甲方支付股權回購款。同時，乙方還應向甲方支付違約金，違約金金額為未達標業(yè)績部分對應投資金額的X%。若違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）回購款支付違約：若乙方在觸發(fā)回購條件后未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付回購款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之X向甲方支付違約金。同時，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為實現(xiàn)債權所支付的律師費、訴訟費等。

（3）提供虛假信息：若乙方在本協(xié)議履行期間向甲方提供虛假信息，導致甲方遭受損失的，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（4）擅自處置股權：若乙方在協(xié)議履行期間擅自轉讓、質押或設置其他權利負擔于標的股權，乙方應向甲方支付相當于投資金額X%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權要求乙方恢復原狀，或解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

2.甲方違約責任：

（1）如甲方無正當理由拒絕支付回購款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金。同時，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）如甲方未能按照本協(xié)議約定提供必要的協(xié)助，導致協(xié)議無法履行的，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議投資金額的X%。若違約金總額超過投資金額的X%，則違約金以不超過投資金額的X%為限。

4.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

5.法律責任：若任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除本協(xié)議約定的違約責任外，還應承擔相應的法律責任，包括但不限于支付賠償金、承擔訴訟費、律師費等。

6.爭議解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件。通知應在不可抗力事件發(fā)生后X日內以書面形式（包括但不限于快遞、傳真、電子郵件等）送達對方。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應采取一切必要的措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，或部分或全部變更、解除本協(xié)議。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應協(xié)商解決本協(xié)議的后續(xù)履行問題。若協(xié)商不成，任何一方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

5.不可抗力與免責限制：本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方根據(jù)本協(xié)議其他條款享有的權利和承擔的義務，也不影響本協(xié)議的效力。雙方應盡合理努力，確保不可抗力事件不會對本協(xié)議的履行產生實質性影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行。

2.協(xié)商程序：雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并應在收到對方爭議通知后X日內開始協(xié)商。協(xié)商應在雙方均同意的時間內和地點進行。協(xié)商過程中，雙方應充分交換意見，尋求共同解決方案。

3.調解：若協(xié)商不成，雙方應共同委托第三方進行調解。調解應由雙方共同認可的調解機構或調解員進行。調解應遵循自愿、平等、公正的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，并按照協(xié)議內容履行。

4.仲裁：若調解不成，或雙方在協(xié)商、調解開始后X日內未能達成一致，任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔。

5.訴訟：除上述仲裁條款外，任何一方在任何時候均可以選擇向標的公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定。若一方選擇訴訟，則應立即通知對方，并停止協(xié)商和調解程序。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守法律法規(guī)的規(guī)定，并尊重對方的合法權益。爭議解決過程中，雙方應避免采取任何可能損害對方利益的行為，包括但不限于泄露商業(yè)秘密、惡意誹謗、侮辱詰難等。

7.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，與本協(xié)議有關的任何爭議均應適用中華人民共和國法律進行解釋和裁判。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達日（以郵戳或簽收回執(zhí)為準）視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不生效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿；

（2）本協(xié)議約定的終止條件成就；

（3）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；

（5）一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，并確保本協(xié)議的履行不違反任何強制性法律規(guī)定。

5.效力獨立：本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換無效或不可執(zhí)行的條款，以實現(xiàn)雙方訂立本協(xié)議時的意圖。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議載明的以外，無任何其他協(xié)議或安排對雙方具有約束力。

7.保密條款：雙方同意對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露該等信息，但法