對賭協(xié)議書班1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈23層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與乙方XX科技創(chuàng)新有限公司于2023年10月26日簽訂。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)的持有者，擁有位于北京市朝陽區(qū)及上海市浦東新區(qū)的多個商業(yè)物業(yè)，旨在通過優(yōu)化資源配置、提升資產(chǎn)運營效率，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的投資回報。乙方作為一家專注于與大數(shù)據(jù)領域的科技創(chuàng)新企業(yè)，具備先進的研發(fā)能力和市場競爭力，為甲方所持有的商業(yè)物業(yè)提供智能化管理解決方案，包括但不限于智能安防系統(tǒng)、能耗管理系統(tǒng)、客戶數(shù)據(jù)分析平臺等。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的考慮，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方為甲方提供商業(yè)物業(yè)智能化管理服務事宜達成一致，特制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂是雙方基于各自優(yōu)勢互補、互利共贏原則的體現(xiàn)，旨在通過專業(yè)化服務提升甲方物業(yè)的市場價值與運營效益，同時為乙方提供穩(wěn)定的業(yè)務增長空間。雙方將嚴格遵守本協(xié)議約定，共同推動商業(yè)物業(yè)智能化管理項目的順利實施，并確保項目成果符合雙方共同利益。本協(xié)議的履行將作為雙方后續(xù)合作的基礎，包括但不限于技術升級、市場拓展、資本運作等領域的深度合作，雙方將通過本協(xié)議的框架，逐步構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供商業(yè)物業(yè)智能化管理服務的具體內(nèi)容、標準、期限及相關責任，以提升甲方持有商業(yè)物業(yè)的運營效率、安全保障水平及市場競爭力。具體范圍包括但不限于：

1.乙方為甲方位于北京市朝陽區(qū)XX大廈及上海市浦東新區(qū)XX研發(fā)中心的商業(yè)物業(yè)，提供為期五年的智能化管理服務，涵蓋智能安防系統(tǒng)（含視頻監(jiān)控、入侵報警、門禁管理）的部署與維護、智能能耗管理系統(tǒng)（含智能照明、空調(diào)調(diào)控、能耗數(shù)據(jù)分析）的優(yōu)化與實施、客戶數(shù)據(jù)分析平臺的搭建與運營、以及物業(yè)智能化系統(tǒng)的升級與維護服務。

2.乙方根據(jù)甲方需求，提供定制化的智能化管理解決方案，包括但不限于通過物聯(lián)網(wǎng)技術實現(xiàn)物業(yè)設備遠程監(jiān)控與故障預警、利用大數(shù)據(jù)分析優(yōu)化客戶動線與資源分配、通過技術提升物業(yè)安全管理能力等。

3.本協(xié)議范圍不包含物業(yè)基礎裝修改造、重大設備更新（如電梯、結(jié)構(gòu)主體）等甲方另行投資的項目，此類項目需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。雙方將圍繞本協(xié)議約定的服務內(nèi)容，逐步推進智能化管理技術的深度應用與持續(xù)優(yōu)化，確保服務成果符合甲方商業(yè)運營及資產(chǎn)保值增值的需求。

第二條定義

1.**智能化管理服務**：指乙方利用物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、等先進技術，為甲方商業(yè)物業(yè)提供的系統(tǒng)性、智能化管理解決方案，包括但不限于智能安防、能耗管理、客戶數(shù)據(jù)分析及系統(tǒng)維護等服務。

2.**服務標準**：指本協(xié)議附件一約定的服務質(zhì)量水平、響應時間、故障解決時限等技術及服務要求。

3.**系統(tǒng)平臺**：指乙方為甲方搭建并運營的商業(yè)物業(yè)智能化管理數(shù)據(jù)平臺，包括硬件設施及軟件系統(tǒng)。

4.**驗收合格**：指甲方根據(jù)本協(xié)議附件二標準對乙方完成的服務成果進行確認，并簽署驗收文件的行為。

5.**保密信息**：指本協(xié)議履行過程中，一方向另一方披露的、未公開的、具有商業(yè)價值的技術資料、經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息。雙方均需按照約定保密義務履行。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)**授權與配合**：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供智能化管理服務，并有權對服務過程及成果進行監(jiān)督與評估。甲方應授權乙方進入相關物業(yè)區(qū)域進行系統(tǒng)部署、調(diào)試及維護，并提供必要的場地、電力、網(wǎng)絡等基礎設施支持。

(2)**驗收與反饋**：甲方有權在本協(xié)議附件二標準下對乙方提交的服務成果進行驗收，并在7個工作日內(nèi)反饋書面意見。甲方逾期未反饋且未提出異議的，視為驗收合格。

(3)**費用支付**：甲方應按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方服務費用。甲方有權要求乙方提供符合財務審計要求的服務發(fā)票及相關成本明細。

(4)**保密義務**：甲方應對乙方披露的保密信息承擔保密責任，非經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

(5)**合理需求調(diào)整**：甲方在服務期限內(nèi)可提出合理的服務范圍調(diào)整需求，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可簽訂補充協(xié)議。

2.乙方的權力與義務：

(1)**服務履行**：乙方有權要求甲方提供必要的配合以保障服務順利開展，并有權按照本協(xié)議約定及附件一標準，全面履行智能化管理服務。乙方應組建專業(yè)團隊負責項目實施，確保服務響應時間不超過2小時（緊急故障），并承諾7×24小時系統(tǒng)運維保障。

(2)**知識產(chǎn)權歸屬**：乙方提供的智能化管理系統(tǒng)及平臺的技術成果歸乙方所有，但甲方在使用過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)增值部分及基于系統(tǒng)進行的二次開發(fā)，其知識產(chǎn)權歸甲方所有。雙方另有約定的除外。

(3)**數(shù)據(jù)安全與合規(guī)**：乙方應確保所有服務過程中涉及的數(shù)據(jù)傳輸、存儲符合國家網(wǎng)絡安全法及相關數(shù)據(jù)保護法規(guī)，并建立數(shù)據(jù)備份機制。未經(jīng)甲方書面授權，乙方不得將甲方數(shù)據(jù)用于協(xié)議范圍外的任何用途。

(4)**培訓與技術支持**：乙方應于服務首年向甲方提供至少3次現(xiàn)場培訓，涵蓋系統(tǒng)操作、故障排查等內(nèi)容，并提供遠程及電話技術支持服務。乙方需建立服務響應機制，重大故障應在4小時內(nèi)抵達現(xiàn)場處理。

(5)**責任保險**：乙方應向甲方提供有效的服務責任保險，保額不低于人民幣500萬元，覆蓋因乙方服務失誤導致的直接經(jīng)濟損失。

(6)**持續(xù)優(yōu)化**：乙方應每年根據(jù)市場技術發(fā)展趨勢及甲方反饋，提出智能化系統(tǒng)升級方案，經(jīng)甲方同意后納入次年服務范圍。

(7)**保密義務**：乙方應對甲方披露的保密信息嚴格保密，除履行本協(xié)議目的外，不得用于任何第三方，并在服務終止后3年內(nèi)持續(xù)履行保密責任。

(8)**第三方責任**：若因乙方第三方供應商（如硬件設備廠商）原因?qū)е路罩袛嗷蛉毕?，乙方應承擔連帶責任并負責協(xié)調(diào)解決，直至問題消除。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付智能化管理服務費用，總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），分階段支付：

(1)本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付首期費用，金額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），用于啟動系統(tǒng)部署工作；

(2)系統(tǒng)核心功能（含安防、能耗管理）驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期費用，金額為人民幣700萬元整（￥7,000,000.00）；

(3)服務期滿前3個月，經(jīng)甲方最終驗收合格后，甲方向乙方支付剩余尾款，金額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技創(chuàng)新有限公司

賬號：622202******1234

3.乙方應在收到每期款項后5個工作日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票。甲方逾期支付任何一期款項的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停服務直至款項付清，且甲方仍需支付逾期違約金。

4.如因服務范圍調(diào)整導致費用變更，雙方應于調(diào)整后10日內(nèi)簽署補充協(xié)議明確新增費用，并按調(diào)整后的約定支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。服務期限屆滿前3個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展三年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

(1)乙方須于2024年3月31日前完成所有智能化系統(tǒng)的安裝調(diào)試，并達到附件一約定的上線標準；

(2)每半年，乙方應向甲方提交服務報告，包含系統(tǒng)運行數(shù)據(jù)、優(yōu)化建議等內(nèi)容，甲方應在收到報告后15個工作日內(nèi)審核反饋；

(3)服務期滿或提前終止時，乙方應在收到甲方終止通知后60日內(nèi)完成系統(tǒng)數(shù)據(jù)歸檔及移交，并配合完成第三方最終驗收。

3.如遇法定節(jié)假日或不可抗力事件，雙方應協(xié)商順延受影響節(jié)點的履行期限，但最長不超過受影響事件持續(xù)時間。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)**支付延遲違約**：甲方未按第四條約定支付服務費用的，除支付逾期違約金外，乙方有權暫停受影響部分的服務，且甲方仍需承擔全部服務費用。逾期超過60日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付相當于總費用30%的違約金，甲方已支付費用不予退還。

(2)**驗收無理拖延**：甲方無正當理由未按期完成服務驗收的，每逾期一日，應按未驗收部分費用總額的千分之一向乙方支付保管費，但最長不超過6個月，逾期超過6個月，視為驗收合格。

(3)**配合義務缺失**：因甲方未及時提供必要場地、授權或技術資料等導致項目延期或失敗，甲方應承擔由此產(chǎn)生的直接損失（最高不超過人民幣100萬元），并按延期天數(shù)每增加1天向乙方支付合同總價5%的違約金，累計不超過合同總價的50%。

2.乙方違約責任：

(1)**服務質(zhì)量違約**：

a.若核心系統(tǒng)（安防、能耗管理）因乙方技術缺陷導致連續(xù)72小時無法正常運行，或年度故障率超過5%（按附件一標準統(tǒng)計），乙方應立即采取補救措施，并在24小時內(nèi)恢復。每發(fā)生一次，甲方有權扣除乙方當期應付服務費的5%，且累計扣除金額不超過當期應付費用總額。

b.若乙方未達附件一約定的服務響應時間標準，每發(fā)生一次，應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）違約金，且甲方有權要求乙方雙倍賠償因延誤造成的直接經(jīng)濟損失。

(2)**數(shù)據(jù)安全違約**：如因乙方原因?qū)е录追娇蛻魯?shù)據(jù)泄露或系統(tǒng)被黑客攻擊，乙方應承擔全部賠償責任（包括但不限于客戶索賠、監(jiān)管罰款、甲方聲譽損失等），且甲方有權解除協(xié)議，乙方需退還全部已收費用并支付相當于合同總價50%的違約金。

(3)**知識產(chǎn)權侵權**：若乙方提供的服務系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方承擔訴訟、賠償或系統(tǒng)被強制下架，乙方應承擔全部法律責任及費用，且甲方有權要求乙方賠償全部損失并解除協(xié)議。

3.**不可抗力免責**：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行，已履行部分費用按實際提供的服務比例結(jié)算。

4.**爭議優(yōu)先適用**：本條未盡違約責任爭議，優(yōu)先適用第八條約定處理，雙方均應將違約金或賠償金支付至爭議解決機構(gòu)指定賬戶。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、雷擊、火災、疫情等導致系統(tǒng)癱瘓或人員傷亡的事件；

(2)事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（含法律法規(guī)變更、行政強制措施）等影響協(xié)議履行的情形；

(3)技術不可抗力，如關鍵供應商斷供、不可預見的系統(tǒng)兼容性故障、第三方惡意攻擊導致服務中斷且非乙方過錯的事件。

2.不可抗力后果：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應在事件發(fā)生后24小時內(nèi)書面通知對方，并應在合理期限內(nèi)（不超過30日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府部門公告、事故報告等）。

3.免責條件：

(1)因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算；

(2)若不可抗力影響持續(xù)超過60日，雙方均有權書面通知對方解除協(xié)議，已支付費用按服務完成比例退還，且無需承擔違約金。

4.協(xié)議恢復：不可抗力消除后，雙方應協(xié)商恢復協(xié)議履行，如條件發(fā)生重大變化（如政府要求永久停止某項服務），經(jīng)協(xié)商一致可修改協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.舉證責任：主張不可抗力免責的方需在事件發(fā)生后30日內(nèi)完成舉證，逾期未提供的，視為放棄抗辯權利。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商原則解決爭議，任何一方均可首先通過書面函件與對方溝通，協(xié)商不成的，按本條約定處理。

2.爭議解決方式：本協(xié)議爭議優(yōu)先采用以下方式處理：

(1)協(xié)商解決：雙方指定代表在北京或上海舉行會談，協(xié)商達成書面和解協(xié)議；

(2)調(diào)解解決：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）申請調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書；

(3)仲裁解決：如協(xié)商或調(diào)解未果，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文；

(4)訴訟解決：上述仲裁途徑終結(jié)前，如一方未向仲裁委提交仲裁申請，另一方可向被告住所地（北京市朝陽區(qū)或上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。

3.爭議管轄：若選擇訴訟，被告住所地法院為唯一管轄法院，且訴訟期間雙方均應暫停執(zhí)行爭議部分協(xié)議條款，但應急服務（如安防系統(tǒng)）除外。

4.裁判效力：仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方均不得向法院起訴或申請撤銷，但可向仲裁委申請撤銷程序的前提為仲裁程序存在嚴重程序瑕疵。

5.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及仲裁庭/法院均應遵守保密義務，未公開的爭議信息不得泄露給第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應通過書面形式（包括但不限于快遞、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相抵觸。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方均同意接受中華人民共和國法院的管轄。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面