美菜保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：美菜（北京）科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈A座18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家專注于農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理和生鮮電商服務(wù)的企業(yè)，成立于2015年，總部位于中國北京。甲方的核心業(yè)務(wù)包括農(nóng)產(chǎn)品采購、倉儲物流、品牌營銷以及線上銷售平臺運(yùn)營。甲方在全球范圍內(nèi)建立了穩(wěn)定的農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，并與多家大型商超、餐飲企業(yè)及電商平臺建立了長期合作關(guān)系。為提升供應(yīng)鏈效率和服務(wù)質(zhì)量，甲方計劃與乙方合作開發(fā)一項新型智能倉儲管理系統(tǒng)，該系統(tǒng)將整合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)及技術(shù)，實(shí)現(xiàn)農(nóng)產(chǎn)品的實(shí)時監(jiān)控、智能分揀和自動化配送。合作背景基于甲方對技術(shù)創(chuàng)新的迫切需求，以及乙方在智能倉儲技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，雙方通過前期溝通達(dá)成初步合作意向，同意簽署本保密協(xié)議，以保障合作過程中涉及的商業(yè)秘密信息不被泄露。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：智鏈科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于智能倉儲系統(tǒng)研發(fā)與解決方案的高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于中國上海。乙方的核心技術(shù)團(tuán)隊由多位計算機(jī)科學(xué)和自動化工程領(lǐng)域的專家組成，公司致力于通過物聯(lián)網(wǎng)、云計算和技術(shù)提升倉儲行業(yè)的智能化水平。乙方已成功為多家跨國物流企業(yè)及電商平臺提供了定制化的智能倉儲解決方案，并在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的項目經(jīng)驗。乙方的核心產(chǎn)品包括智能貨架系統(tǒng)、自動化分揀機(jī)器人、智能倉儲管理平臺等，這些技術(shù)能夠顯著提高倉儲效率、降低運(yùn)營成本，并確保貨物安全。在本協(xié)議簽訂前，甲方已對乙方的技術(shù)能力及產(chǎn)品性能進(jìn)行了全面評估，認(rèn)為乙方的解決方案能夠滿足甲方在新型智能倉儲管理系統(tǒng)開發(fā)方面的需求。雙方基于互利共贏的原則，同意通過本保密協(xié)議明確合作期間的信息保密義務(wù)，確保合作項目的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作開發(fā)新型智能倉儲管理系統(tǒng)項目期間，對于涉及的商業(yè)秘密信息所應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)，以保護(hù)雙方的合法權(quán)益，確保合作項目的順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的保密內(nèi)容具體包括但不限于：

1.甲方提供的合作需求說明、技術(shù)參數(shù)、業(yè)務(wù)流程以及相關(guān)商業(yè)數(shù)據(jù)；

2.乙方提供的智能倉儲管理系統(tǒng)設(shè)計方案、核心算法、軟件源代碼、硬件設(shè)備規(guī)格、測試數(shù)據(jù)及優(yōu)化方案；

3.雙方在合作過程中通過會議、郵件、電子文檔、口頭溝通等方式交換的涉及商業(yè)秘密的技術(shù)信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)、客戶信息及財務(wù)信息；

4.合作項目相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、許可使用方式及商業(yè)計劃等未公開信息。

雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作項目結(jié)束后三年內(nèi)，均需對上述保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得以任何方式披露給任何第三方或用于本協(xié)議約定之外的用途。

第二條定義

1.“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括技術(shù)方案、設(shè)計圖紙、測試數(shù)據(jù)、客戶名單、定價策略、管理訣竅等。

2.“智能倉儲管理系統(tǒng)”是指由乙方開發(fā)，整合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)及技術(shù)的自動化倉儲解決方案，包括硬件設(shè)備、軟件平臺及配套服務(wù)。

3.“合作期間”是指本協(xié)議生效之日起至合作項目開發(fā)完成并交付使用之日止的期間。

4.“保密信息”是指本協(xié)議第一條所述的保密內(nèi)容，以及任何一方在合作期間以書面、口頭、電子或其他形式披露給對方的，標(biāo)明或未標(biāo)明“保密”字樣的信息。

5.“第三方”是指除甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)公司、員工、代理人、顧問以外的任何個人或。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供智能倉儲管理系統(tǒng)的設(shè)計方案、開發(fā)進(jìn)度報告及測試結(jié)果；甲方有權(quán)對乙方的開發(fā)工作進(jìn)行檢查和監(jiān)督，確保項目符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)需求；甲方有權(quán)在合作結(jié)束后獲得完整的智能倉儲管理系統(tǒng)知識產(chǎn)權(quán)及源代碼，并有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求進(jìn)行必要的定制化修改。

(2)甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確、完整的合作需求說明及技術(shù)參數(shù)，并配合乙方進(jìn)行需求分析和系統(tǒng)設(shè)計；甲方應(yīng)按時支付協(xié)議約定的款項，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌拈_發(fā)延期責(zé)任；甲方應(yīng)確保乙方及其員工在合作期間能夠順利訪問甲方提供的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及測試環(huán)境；甲方應(yīng)對乙方披露的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并確保其員工及授權(quán)第三方遵守保密要求。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按時提供合作所需的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、測試環(huán)境及必要的技術(shù)支持；乙方有權(quán)根據(jù)項目進(jìn)展情況調(diào)整開發(fā)計劃，并需提前通知甲方；乙方有權(quán)在項目開發(fā)過程中使用必要的自有技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)，并確保其不侵犯任何第三方的合法權(quán)益；乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)獲得項目開發(fā)成果及收益。

(2)乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊，按照協(xié)議約定完成智能倉儲管理系統(tǒng)的開發(fā)工作，并確保系統(tǒng)性能滿足甲方的業(yè)務(wù)需求；乙方應(yīng)定期向甲方提供開發(fā)進(jìn)度報告、測試結(jié)果及項目文檔，并接受甲方的監(jiān)督和評估；乙方應(yīng)保證其提供的智能倉儲管理系統(tǒng)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因自身技術(shù)問題導(dǎo)致的系統(tǒng)故障責(zé)任；乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的商業(yè)秘密信息，并確保其員工及授權(quán)第三方遵守保密要求。乙方還有義務(wù)配合甲方進(jìn)行系統(tǒng)部署和試運(yùn)行，并提供必要的培訓(xùn)和技術(shù)支持，確保甲方能夠順利使用智能倉儲管理系統(tǒng)。在項目開發(fā)過程中，乙方應(yīng)積極與甲方溝通，及時解決項目中出現(xiàn)的問題，并確保項目按期交付。同時，乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保項目開發(fā)過程符合法律法規(guī)的要求。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付智能倉儲管理系統(tǒng)開發(fā)費(fèi)用共計人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費(fèi)用包含系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)、硬件設(shè)備集成、測試、部署及初步培訓(xùn)等全部服務(wù)內(nèi)容。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：智鏈科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100134659

3.支付時間：

(1)合同簽訂后七日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動款；

(2)系統(tǒng)核心功能開發(fā)完成并通過甲方初步驗收后七日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

(3)系統(tǒng)整體測試完成并通過甲方最終驗收后七日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.乙方應(yīng)在收到每筆款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。甲方如需變更收款賬戶，應(yīng)至少提前五日書面通知乙方，否則乙方有權(quán)拒絕支付。

5.如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停項目工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及所有應(yīng)付未付款項。

6.支付費(fèi)用不包括乙方為履行本協(xié)議而產(chǎn)生的第三方服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)（除增值稅外）及其他間接費(fèi)用，除非雙方另有書面約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至合作項目開發(fā)完成并交付甲方使用之日止，預(yù)計項目總開發(fā)周期為十二個月，自甲方支付首付款之日起計算。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

(1)項目啟動：協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，雙方完成項目啟動會，乙方組建項目團(tuán)隊并開始需求分析工作；

(2)設(shè)計階段：協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)，乙方提交初步系統(tǒng)設(shè)計方案，甲方在十五日內(nèi)完成審核并反饋意見；

(3)開發(fā)階段：設(shè)計方案最終確定后六個月內(nèi)，乙方完成系統(tǒng)核心功能開發(fā)，并每兩周向甲方提交一次階段性成果報告；

(4)驗收階段：系統(tǒng)開發(fā)完成后三十日內(nèi)，雙方共同進(jìn)行系統(tǒng)測試和驗收，甲方應(yīng)在測試完成后二十日內(nèi)出具驗收報告；

(5)交付與培訓(xùn)：驗收合格后十日內(nèi)，乙方完成系統(tǒng)部署和甲方人員的初步培訓(xùn)，并提供為期三個月的技術(shù)支持服務(wù)。

6.如遇不可抗力事件，履行期限自動順延，且雙方均不承擔(dān)延期責(zé)任。任何一方需變更協(xié)議約定的期限，應(yīng)提前三十日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)保密義務(wù)違反：若甲方違反本協(xié)議第二條及第四條約定的保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意向第三方披露或泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，損失金額超過違約金的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。若甲方行為構(gòu)成侵權(quán)，乙方有權(quán)追究其法律責(zé)任，并要求停止侵權(quán)、公開賠禮道歉、支付賠償金等。

(2)支付延遲：如甲方未按第四條約定的時間支付款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付款項不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。甲方逾期支付超過六十日，乙方有權(quán)要求甲方支付項目總費(fèi)用25%的違約金作為補(bǔ)償。

(3)驗收拖延：若甲方無正當(dāng)理由拖延驗收或提出不合理異議導(dǎo)致項目無法按期交付，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，每拖延一日，按合同總金額的千分之一支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)技術(shù)質(zhì)量違約：若乙方交付的智能倉儲管理系統(tǒng)存在設(shè)計缺陷、功能缺失或無法滿足甲方約定的核心性能指標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方在三十日內(nèi)修復(fù)或更換，若乙方拒絕或無法在規(guī)定期限內(nèi)完成，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付但未提供合格服務(wù)的款項，同時支付合同總金額20%的違約金作為賠償。

(2)保密義務(wù)違反：若乙方及其員工、合作方未經(jīng)甲方書面同意，向任何第三方披露或泄露甲方提供的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會損失、商譽(yù)損失等，損失難以計算的，由法院根據(jù)實(shí)際情況酌情判決。若乙方行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

(3)交付延遲：若乙方無正當(dāng)理由未能按第五條約定的期限完成項目交付，每延遲一日，應(yīng)按合同總金額的千分之一支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。若延遲超過六十日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并支付合同總金額30%的違約金作為賠償。乙方解除合同的，應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項，并支付合同總金額15%的違約金。

3.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）、以及守約方因此遭受的預(yù)期利益損失。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

4.合同解除：發(fā)生嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后十日內(nèi)糾正違約行為。若違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)單方面解除合同，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。合同解除后，雙方應(yīng)返還從對方處獲取的財產(chǎn)，已產(chǎn)生的費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。

5.不可抗力免責(zé)：若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，可根據(jù)不可抗力影響程度部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，否則仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其可能對履行協(xié)議的影響。通知后十日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除履行本協(xié)議的責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力影響消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)盡快通知對方，并積極采取措施恢復(fù)履行協(xié)議。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力持續(xù)的時間和影響程度，協(xié)商決定是否需要調(diào)整協(xié)議的履行期限或其他條款。

5.不可免除的責(zé)任：若一方在不可抗力發(fā)生后，未采取合理措施防止損失擴(kuò)大，則就擴(kuò)大的損失部分仍需承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力不能作為違反保密義務(wù)、支付義務(wù)等核心條款的抗辯理由。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并盡最大努力在協(xié)商期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至北京市仲裁委員會，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)決定是否進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解成功的，應(yīng)制作調(diào)解書；調(diào)解不成的，應(yīng)制作仲裁裁決書。

4.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決外，任何一方不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟。仲裁裁決作出后，任何一方不得再以相同理由就該爭議向法院提起訴訟或申請仲裁。

5.專屬管轄：本協(xié)議仲裁條款的效力獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，若本協(xié)議其他條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響仲裁條款的效力。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本仲裁條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非另有書面證據(jù)。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.關(guān)聯(lián)協(xié)議：本協(xié)議的履行可能需要依賴雙方此前或其后簽署的其他協(xié)議（如技術(shù)許可協(xié)議、保密協(xié)議等），這些關(guān)聯(lián)協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其