協(xié)議股東合同(標準版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方作為股東與乙方就公司經(jīng)營管理及股東權(quán)利義務事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、公司基本情況

1、公司名稱：__________________。

2、公司住所：__________________。

3、公司統(tǒng)一社會信用代碼：__________________。

4、公司注冊資本：人民幣__________________元，甲方認繳出資額為人民幣__________________元，占注冊資本的______%。

5、公司經(jīng)營范圍：__________________。

二、甲方股東權(quán)利義務

（一）甲方享有下列權(quán)利

1、按照其實繳出資比例分取紅利，公司新增資本時，甲方有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資。

2、參加或者推選代表參加股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)。

3、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事。

4、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

5、公司終止或者清算后，按照其實繳出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。

6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）甲方承擔下列義務

1、按照公司章程的規(guī)定按時足額繳納出資。

2、以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

3、遵守公司章程，積極參加股東會，行使股東權(quán)利，履行股東義務。

4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

5、公司成立后，按照公司章程的規(guī)定向公司提出書面出資承諾，并按照承諾履行出資義務。

6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。

三、乙方股東權(quán)利義務

（一）乙方享有下列權(quán)利

1、按照其實繳出資比例分取紅利，公司新增資本時，乙方有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資。

2、參加或者推選代表參加股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)。

3、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事。

4、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

5、公司終止或者清算后，按照其實繳出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。

6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）乙方承擔下列義務

1、按照公司章程的規(guī)定按時足額繳納出資。

2、以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

3、遵守公司章程，積極參加股東會，行使股東權(quán)利，履行股東義務。

4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

5、公司成立后，按照公司章程的規(guī)定向公司提出書面出資承諾，并按照承諾履行出資義務。

6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。

四、股東會

1、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。

2、股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

4、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

5、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

五、董事會

1、公司設(shè)董事會，成員為______人，由股東會選舉產(chǎn)生。

2、董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4、董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

5、董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

六、監(jiān)事會

1、公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人，由股東會選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

5、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

七、經(jīng)理

1、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

2、經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

3、經(jīng)理列席董事會會議。

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

4、公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、利潤分配與虧損彌補

1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配。

4、公司虧損按照股東實繳的出資比例分擔。

十、公司解散與清算

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

2、公司解散時，應當依法成立清算組，進行清算。清算組由股東組成或者由股東會決議確定的人員組成。

3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

4、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

5、清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

十一、違約責任

1、任何一方違反本合同的約定，應當承擔相應的違約責任。

2、甲方未按時足額繳納出資的，應當向公司補繳，并按照公司章程的規(guī)定，向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3、乙方未按時足額繳納出資的，應當向公司補繳，并按照公司章程的規(guī)定，向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

4、股東會、董事會、監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的，或者股東會、董事會、監(jiān)事會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院予以撤銷。

5、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議，損害公司或者股東利益的，應當承擔賠償責任。

十二、爭議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至公司所在地的人民法院提起訴訟。

2、在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十三、合同生效

1、本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起