商鋪委托經(jīng)營合同條款詳解引言在商業(yè)地產(chǎn)領域，商鋪委托經(jīng)營是一種常見模式——業(yè)主（委托方）將商鋪交由專業(yè)運營機構（受托方）管理，受托方通過招商、運營實現(xiàn)商鋪增值，雙方共享收益。這種模式的核心是信任與規(guī)則，而合同條款則是規(guī)則的載體。一份完善的商鋪委托經(jīng)營合同，既能明確雙方權利義務，又能有效防范糾紛。本文結合《民法典》及司法實踐，對合同關鍵條款逐一拆解，為業(yè)主與運營機構提供專業(yè)指引。一、當事人條款：身份與資質(zhì)的雙重確認核心意義：明確合同主體，避免“無權代理”“主體不適格”等風險。（1）主體身份的明確性合同應載明雙方的全稱、法定代表人、住所地、聯(lián)系方式（需與營業(yè)執(zhí)照一致）。若受托方為分支機構（如分公司），需確認其是否有總公司的授權；若為自然人，需核實身份證信息（無需填寫具體號碼，但需明確身份）。注意：避免使用“XX公司”等簡稱，防止因主體混淆導致糾紛。（2）受托方資質(zhì)的審查要點受托方的經(jīng)營資質(zhì)與過往業(yè)績是其能否履行合同的關鍵：需審查其營業(yè)執(zhí)照中的“經(jīng)營范圍”是否包含“商業(yè)運營管理”“物業(yè)管理”等內(nèi)容；要求提供過往同類項目（如商業(yè)街、購物中心）的運營案例，重點關注招商率、租金增長率、客戶留存率等指標；若受托方以“品牌輸出”方式運營，需確認其對品牌的合法使用權（如商標注冊證、授權書）。法律依據(jù)：《民法典》第一百七十一條規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生效力。因此，受托方無資質(zhì)或超越資質(zhì)運營，可能導致合同無效或委托方損失。二、委托標的條款：商鋪信息的精準鎖定核心意義：明確委托經(jīng)營的商鋪范圍，避免“標的模糊”引發(fā)的爭議。（1）商鋪基本信息的詳細描述合同需載明商鋪的具體位置（如XX路XX號XX商場XX層XX號）、建筑面積/使用面積（以產(chǎn)權證明為準）、產(chǎn)權性質(zhì)（如商業(yè)用房、住宅底商）、產(chǎn)權編號（如不動產(chǎn)權證號）。注意：若商鋪為分割式產(chǎn)權（如商場內(nèi)鋪），需附商鋪平面圖（標注邊界、公攤面積），并明確“委托經(jīng)營的范圍包含公攤部分的使用權”。（2）產(chǎn)權瑕疵的披露與責任委托方需如實披露商鋪的產(chǎn)權狀況：是否存在抵押、查封等權利限制；是否已出租給第三方（若有，需明確原租賃合同的期限、租金標準及是否同意轉租）；是否存在質(zhì)量問題（如漏水、消防未驗收）。約定：若因委托方未披露產(chǎn)權瑕疵導致受托方無法正常運營，受托方有權解除合同，并要求委托方賠償損失（如招商成本、運營費用）。三、委托權限條款：權力邊界的清晰劃定核心意義：防止受托方“越權操作”，保護委托方的財產(chǎn)權益。（1）經(jīng)營管理權限的具體范圍受托方的權限需列舉式約定，避免“概括性授權”（如“全權負責經(jīng)營管理”）。常見權限包括：招商權：有權引進符合業(yè)態(tài)規(guī)劃的商戶，簽訂租賃合同（需明確租金底價、租賃期限的上限）；業(yè)態(tài)調(diào)整權：有權根據(jù)市場情況調(diào)整商鋪業(yè)態(tài)（如將餐飲鋪改為零售鋪），但需提前30日書面通知委托方；裝修改造權：有權對商鋪進行裝修（需明確裝修標準、費用承擔方式），但不得改變房屋主體結構；轉租權：若允許受托方轉租，需明確轉租的條件（如轉租期限不得超過委托期限、轉租租金不得低于約定標準）。（2）禁止性條款的設置為限制受托方的不當行為，需約定禁止性事項：不得將商鋪用于違法經(jīng)營（如賭博、傳銷）；不得未經(jīng)委托方同意抵押商鋪；不得擅自降低商鋪的裝修標準或損壞房屋結構；不得隱瞞或挪用商鋪經(jīng)營收益。法律依據(jù)：《民法典》第九百二十二條規(guī)定，受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。需要變更委托人指示的，應當經(jīng)委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯(lián)系的，受托人應當妥善處理委托事務，但是事后應當將該情況及時報告委托人。因此，受托方越權行為造成的損失，需承擔賠償責任。四、經(jīng)營管理條款：受托方的義務與責任核心意義：規(guī)范受托方的運營行為，確保商鋪保值增值。（1）業(yè)態(tài)規(guī)劃與招商標準合同需明確業(yè)態(tài)規(guī)劃（如“XX商場定位為時尚潮流綜合體，業(yè)態(tài)占比為零售60%、餐飲30%、娛樂10%”），并約定招商的品牌標準（如“引進的商戶需為國內(nèi)知名連鎖品牌或區(qū)域龍頭品牌”）。約定：若受托方未在約定期限內(nèi)完成招商目標（如6個月內(nèi)招商率達到80%），委托方有權扣減其運營費用或解除合同。（2）運營管理的具體要求受托方需承擔以下運營義務：人員管理：配備專業(yè)的運營團隊（如招商經(jīng)理、物業(yè)經(jīng)理、營銷人員），并向委托方提供團隊成員的資質(zhì)證明；營銷推廣：制定年度營銷計劃（如節(jié)日促銷、主題活動），并明確營銷費用的預算（如不超過當年租金收入的5%）；安全管理：負責商鋪的消防、治安、衛(wèi)生等工作，定期進行安全檢查，確保商鋪符合國家規(guī)定的安全標準。（3）信息披露義務受托方需定期向委托方報告經(jīng)營情況：每月提供商鋪的租金收入、費用支出明細；每季度提供招商進展、業(yè)態(tài)調(diào)整情況報告；每年提供年度經(jīng)營總結及下一年度運營計劃。注意：若受托方未履行信息披露義務，委托方有權查閱商鋪的財務賬簿（需提前10日書面通知）。五、收益分配條款：利益共享的規(guī)則設計核心意義：明確收益分配的方式，避免“利益爭奪”引發(fā)的糾紛。（1）收益類型的選擇常見的收益模式有三種，需根據(jù)雙方需求選擇：固定收益：受托方每月/季度向委托方支付固定金額（如每月1萬元），無論商鋪是否盈利；浮動收益：收益按商鋪實際租金收入的一定比例分配（如委托方占80%，受托方占20%）；保底+浮動：受托方支付保底收益（如每月1萬元），若實際租金收入超過保底部分，超出部分按比例分配（如委托方占70%，受托方占30%）。提示：固定收益模式對委托方風險較小，但可能限制受托方的積極性；浮動收益模式對受托方激勵較大，但委托方面臨經(jīng)營風險；保底+浮動模式兼顧雙方利益，是目前最常見的模式。（2）計算方式與支付周期計算基數(shù)：需明確收益的計算基數(shù)（如“實際租金收入”指商戶支付的租金、物業(yè)費、水電費等全部費用，扣除受托方的運營費用后的凈額）；支付周期：約定支付時間（如每月15日前支付上月收益），并明確逾期支付的違約金（如按未支付金額的日萬分之五計算）；稅收承擔：明確收益的稅收由誰承擔（如“委托方承擔個人所得稅，受托方承擔企業(yè)所得稅”）。（3）保底條款的效力與風險保底條款是委托方的“安全墊”，但需注意其法律效力：若合同約定“受托方無論經(jīng)營狀況如何，均需向委托方支付保底收益”，屬于“委托方不承擔經(jīng)營風險，只收取固定收益”的情形，可能被法院認定為借款合同（而非委托經(jīng)營合同），此時保底收益視為利息，需符合國家關于民間借貸利率的規(guī)定（如不得超過LPR的4倍）；若保底條款與浮動收益結合（如“保底收益+超出部分按比例分配”），則屬于有效約定，法院通常會支持。建議：在保底條款中加入“受托方承擔經(jīng)營風險”的表述（如“受托方需承擔商鋪的運營費用，若實際收益不足保底部分，由受托方補足”），以避免被認定為借款合同。六、費用承擔條款：成本劃分的明確約定核心意義：避免“費用模糊”引發(fā)的爭議，明確雙方的成本責任。（1）委托方承擔的費用產(chǎn)權相關費用：如房產(chǎn)稅、土地使用稅、不動產(chǎn)權證辦理費用；固定費用：如商鋪的本體維修基金、保險費（若委托方購買）；其他費用：如因委托方原因?qū)е碌募m紛費用（如原租賃合同糾紛的律師費）。（2）受托方承擔的費用運營費用：如招商費、營銷費、人員工資、物業(yè)費、水電費；裝修改造費用：如商鋪的裝修費、設備購置費（若受托方負責裝修）；其他費用：如因受托方原因?qū)е碌募m紛費用（如商戶投訴的賠償費）。（3）爭議費用的處理方式若某筆費用的承擔主體存在爭議，需約定解決方式：由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，由第三方審計機構（如會計師事務所）審計，根據(jù)審計結果確定承擔主體。七、期限與終止條款：合同生命周期的規(guī)范核心意義：明確合同的起止時間及終止條件，避免“無限期委托”或“隨意終止”的風險。（1）合同期限的約定初始期限：通常為3-5年（足夠受托方完成招商、運營及培育市場）；續(xù)簽條件：若雙方同意續(xù)簽，需在合同到期前3個月書面通知對方，續(xù)簽期限不得超過原期限的一半（如原期限5年，續(xù)簽期限不得超過2.5年）。（2）提前終止的情形違約終止：若受托方連續(xù)3個月未支付收益，或未經(jīng)委托方同意轉租商鋪，委托方有權解除合同，并要求受托方賠償損失（如保底收益的10%）；不可抗力終止：若因不可抗力（如地震、戰(zhàn)爭）導致商鋪無法運營，雙方均可解除合同，互不承擔違約責任；協(xié)商終止：若雙方協(xié)商一致，可提前終止合同，需簽訂書面協(xié)議。（3）終止后的清算與交接收益結算：受托方需在合同終止后15日內(nèi)，向委托方支付未結算的收益；財產(chǎn)返還：受托方需將商鋪恢復原狀（若合同約定），并返還委托方的設備、資料（如商鋪鑰匙、財務賬簿）；商戶交接：若商鋪仍有租戶，受托方需將租賃合同轉讓給委托方，并協(xié)助委托方與租戶辦理交接手續(xù)。八、違約責任條款：違約成本的合理設定核心意義：通過約定違約責任，督促雙方履行合同義務。（1）受托方的違約情形及責任未支付收益：需按未支付金額的日萬分之五支付違約金；越權行為：如未經(jīng)委托方同意轉租商鋪，需賠償委托方的損失（如租金差額）；經(jīng)營不善：如招商率未達到約定標準，需扣減其運營費用（如扣減當月運營費用的20%）。（2）委托方的違約情形及責任干涉經(jīng)營：如未經(jīng)受托方同意擅自更換商戶，需賠償受托方的招商成本；未履行協(xié)助義務：如未及時提供商鋪產(chǎn)權證明，導致受托方無法招商，需承擔受托方的損失（如營銷費用）。（3）違約金的調(diào)整根據(jù)《民法典》第五百八十五條規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。因此，違約金的約定需合理（如不超過未支付金額的30%），避免因過高而被法院調(diào)整。九、爭議解決條款：糾紛解決的路徑選擇核心意義：明確糾紛解決的方式，避免“維權無門”的情況。（1）仲裁與訴訟的選擇仲裁：一裁終局，效率高，但費用較高（需支付仲裁費）；訴訟：兩審終審，費用較低，但時間較長。建議：若雙方均為企業(yè)，可選擇仲裁（如中國國際貿(mào)易仲裁委員會）；若委托方為個人，可選擇訴訟（如商鋪所在地法院）。（2）管轄地的約定根據(jù)《民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財產(chǎn)權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。建議：選擇商鋪所在地法院管轄（便于調(diào)查取證）。十、其他條款：細節(jié)之處的風險防控（1）保密條款約定雙方對合同履行過程中知悉的商業(yè)秘密（如商戶信息、運營策略）負有保密義務，未經(jīng)對方同意不得泄露。（2）通知條款明確雙方的送達方式（如書面通知、電子郵件、短信）及地址變更的通知義務（如一方地址變更，需提前10日書面通知對方）。（3）合同生效條件約定合同的生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”或“經(jīng)公證后生效”）。（4）附件的效力合同附件（如商鋪平面圖、產(chǎn)權證明、業(yè)態(tài)規(guī)劃）是合同的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。結語：簽訂商鋪委托經(jīng)營合同的注意事項1.仔細審查合同條款：