商業(yè)合同法律審查及風險控制模板一、適用場景與核心價值本模板適用于企業(yè)日常經營中各類商業(yè)合同的審查與風險管控場景，包括但不限于：采購與銷售合同（如原材料采購、產品銷售、服務外包等）合作協(xié)議（如聯合開發(fā)、渠道合作、委托代理等）知識產權合同（如許可使用、轉讓、保密協(xié)議等）勞動人事合同（如勞動合同、競業(yè)限制協(xié)議等）資產/股權交易合同（如并購、資產轉讓、增資擴股等）通過標準化審查流程與風險控制要點，幫助企業(yè)識別合同潛在法律風險，保證條款合法合規(guī)、權責清晰，降低履約糾紛與法律爭議，保障企業(yè)合法權益。二、合同審查標準化操作流程（一）合同接收與初步登記接收材料：業(yè)務部門提交合同文本（含電子版及紙質版）、背景資料（如合作意向書、往來郵件、技術規(guī)格書等），并填寫《合同審查申請表》（模板見附件1），明確合同類型、交易相對方、交易金額、核心需求及重點關注事項。初步登記：法務/合規(guī)部門對合同進行編號、登記，錄入《合同審查臺賬》（模板見附件2），記錄合同名稱、提交部門、提交日期、審查期限（一般不超過3個工作日，重大復雜合同可延長至5個工作日）。（二）合同主體資格審查重點審查合同相對方是否具備合法簽約資格及履約能力，避免因主體不適格導致合同無效或無法履行：基本資格核查：營業(yè)執(zhí)照：核對主體名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/負責人、注冊地址、經營范圍、經營期限是否與合同主體一致，是否存在“吊銷”“注銷”“經營異?！钡犬惓顟B(tài)（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢并留存截圖）。特殊行業(yè)資質：若交易需特定許可（如食品經營許可證、建筑施工資質、醫(yī)療器械經營許可證等），需核查相對方是否持有有效資質文件，且資質范圍與交易內容匹配。履約能力評估：財務狀況：要求相對方提供近一年度財務報表（資產負債表、利潤表），評估其資產規(guī)模、負債情況、盈利能力，避免與資不抵債的主體合作。業(yè)績與信譽：通過公開渠道（如裁判文書網、信用中國）查詢相對方涉訴情況、失信記錄，或向其合作方核實履約口碑，重點關注是否存在重大債務糾紛、行政處罰記錄。授權代理審查：若簽約代表非法定代表人/負責人，需核查其《授權委托書》（模板見附件3），確認授權范圍、權限及期限是否覆蓋合同內容，授權書需加蓋相對方公章并由法定代表人簽字。（三）合同條款逐項審查根據合同類型，對核心條款進行合法性、合規(guī)性、合理性審查，保證條款明確無歧義，權責對等：審查模塊審查要點風險提示合同主體與標的1.主體名稱、地址與營業(yè)執(zhí)照一致；2.標的物名稱、規(guī)格、型號、數量、質量標準明確（可引用國家標準/行業(yè)標準/技術附件）；3.標的物權屬清晰，不存在權屬爭議或抵押。主體名稱不一致可能導致合同主體不適格；標的物描述模糊易引發(fā)質量爭議。價款與支付1.價款金額、計價單位、計價方式（單價/總價）明確；2.支付方式（銀行轉賬/承兌匯票）、支付節(jié)點（如預付款、到貨款、驗收款、質保金）及比例清晰；3.涉及外幣的，明確匯率及結算方式。價款約定不明易導致支付爭議；支付節(jié)點不合理可能影響資金安全。履行期限與地點1.合同生效條件（如簽字蓋章后、審批通過后）明確；2.履行開始時間、截止時間具體（如“收到預付款后30日內發(fā)貨”“2024年12月31日前完成驗收”）；3.履行地點（如交貨地點、服務提供地）明確，涉及管轄連接點。履行期限模糊可能導致逾期責任爭議；履行地點影響爭議管轄法院確定。權利義務條款1.雙方主要權利義務逐條列明，避免概括性表述（如“雙方應誠信履行義務”）；2.知識產權歸屬明確（如技術成果歸屬委托方/雙方共有）；3.保密義務范圍、期限及違約責任明確（如涉密信息定義、泄密賠償標準）。權利義務約定不清易導致責任推諉；知識產權歸屬不明可能引發(fā)侵權糾紛。違約責任1.違約情形具體化（如“逾期交貨”“質量不符”“未支付價款”）；2.違約責任形式（繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金）明確，違約金金額或計算方式合理（一般不超過實際損失的30%）；3.約定定金時，定金金額不超過主合同標的額的20%（超過部分無效）。違約責任過輕缺乏約束力；違約金過高可能被法院調減；定金與違約金不可同時主張。不可抗力1.定義明確（如“地震、戰(zhàn)爭、行為等不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）；2.通知義務及時限（如“不可抗力發(fā)生后3日內書面通知對方”）；3.免責范圍及后果處理（如部分/全部免責、合同延期/解除）。不可抗力定義過寬可能被濫用；未約定通知義務導致損失擴大需承擔責任。爭議解決1.爭議解決方式明確（訴訟/仲裁），二選一；2.約定管轄法院（如“被告住所地”“合同履行地”法院，且不違反級別管轄）；3.仲裁機構明確（如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），仲裁條款需包含請求仲裁的意思表示、事項、機構。同時約定訴訟與仲裁導致條款無效；管轄法院約定不明可能導致管轄爭議。合同生效與終止1.生效條件（如“雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效”“需經甲方董事會審批”）；2.終止條件（如“債務已履行”“雙方協(xié)商一致”“因違約解除”）；3.合同解除后的清理條款（如保密義務延續(xù)、資料返還、結算方式）。生效條件約定過高導致合同無法生效；未約定終止條件導致無法正常終止合同。（四）風險點匯總與評估風險分級：根據條款審查結果，將風險分為三級：高風險：條款違反法律強制性規(guī)定（如“約定利息超過法定上限”）、主體無資質、核心條款缺失（如未約定違約責任），可能導致合同無效或重大損失；中風險：條款表述模糊（如“合理時間內完成”）、權責不對等（如單方免責）、履約條件不明確，可能導致履約爭議或部分損失；低風險：非核心條款表述不規(guī)范（如標點符號錯誤），不影響合同效力及主要權利義務。輸出《合同風險匯總表》（模板見附件4），列明風險條款、風險描述、風險等級及整改建議。（五）出具審查意見與反饋審查意見書：法務/合規(guī)部門根據《合同風險匯總表》，出具《合同法律審查意見書》（模板見附件5），內容包括：審查結論（如“同意簽署”“修改后簽署”“不同意簽署”）；具體修改意見（對應風險條款及整改建議）；必要的法律依據（如引用《民法典》第X條）。反饋與溝通：將審查意見書反饋至業(yè)務部門，就高風險條款與業(yè)務部門、相對方溝通協(xié)商，推動修改完善。（六）修訂后復核與簽署修訂復核：業(yè)務部門根據審查意見完成合同修訂后，法務/合規(guī)部門對修訂內容進行復核，確認風險已消除或降低至可控范圍。簽署授權：經復核通過的合同，由業(yè)務部門按企業(yè)內部審批流程簽署（如需），簽署人需保證其獲得合法授權，簽字需清晰、姓名與授權主體一致，公章需清晰（避免公章模糊、重疊）。（七）合同歸檔與履約跟蹤歸檔管理：簽署完成的合同，由法務/合規(guī)部門統(tǒng)一編號、登記，并同步至《合同歸檔臺賬》（模板見附件6），歸檔材料包括：合同文本、審查意見書、審批文件、背景資料等（紙質版需加蓋“騎縫章”，電子版需加密存儲）。履約跟蹤：法務/合規(guī)部門定期（如每月）與業(yè)務部門對接，跟蹤合同履行情況，重點關注：相對方是否按約履行義務（如按時交貨、支付價款）；是否存在履約障礙（如政策變化、不可抗力）；及時提示業(yè)務部門收集履約證據（如驗收單、付款憑證），防范履約風險。三、合同審查核心模板表格附件1：《合同審查申請表》申請部門申請日期合同編號合同名稱交易相對方交易金額合同類型業(yè)務聯系人聯系電話郵箱合同核心需求（簡述交易目的及雙方核心訴求）重點關注事項（如“需重點審查付款節(jié)點”“知識產權歸屬”等）部門負責人簽字日期附件2：《合同審查臺賬》合同編號合同名稱交易相對方交易金額提交部門提交日期審查人審查結論簽署日期歸檔狀態(tài)附件3：《授權委托書》（模板）授權委托書致：[合同相對方名稱]本人/本單位[授權主體名稱]（統(tǒng)一社會信用代碼：X）法定代表人/負責人：X，現授權[被授權人姓名]（身份證號：X）作為我方授權代表，就[合同名稱]事宜，代表我方簽署合同、補充協(xié)議及相關文件，處理與合同相關的協(xié)商、溝通、履約等一切事宜。授權范圍：[具體權限，如“全權負責合同談判、簽署及后續(xù)履約”]授權期限：自年月日至年月日被授權人在上述授權范圍內簽署的文件，我方均予以認可，由此產生的法律責任由我方承擔。授權方（蓋章）：[授權主體公章]法定代表人/負責人（簽字）：X日期：年月日附件4：《合同風險匯總表》序號風險條款位置（如第X條）風險描述風險等級整改建議1第3.2條（支付方式）未約定逾期付款違約金，可能導致對方拖延付款且無違約責任約束。中風險增加“逾期付款的，每逾期一日，按應付金額的0.05%支付違約金”條款。2第5.1條（質量標準）僅約定“符合國家標準”，未明確具體國標編號，易引發(fā)質量爭議。高風險修改為“符合GB/T-《X》國家標準，具體標準詳見附件《技術規(guī)格書》”。3第8條（爭議解決）同時約定“向合同簽訂地法院起訴”和“提交仲裁委員會仲裁”，爭議解決條款無效。高風險刪除仲裁條款，保留“向甲方住所地有管轄權的人民法院起訴”或僅保留仲裁條款。附件5：《合同法律審查意見書》（模板）合同法律審查意見書致：[業(yè)務部門名稱]貴部門提交的《[合同名稱]》（合同編號：X）已收悉，經審查，出具如下意見：一、審查結論□同意簽署（無重大風險，建議按意見修訂后簽署）□修改后簽署（存在中低風險，需按意見修訂并復核）□不同意簽署（存在重大風險，建議終止合作或重新談判）二、具體修改意見【主體資格】第1.1條“合同相對方”名稱為“公司”，但營業(yè)執(zhí)照名稱為“有限公司”，建議統(tǒng)一為“有限公司”，避免主體不適格?！緝r款支付】第3.1條約定“驗收合格后支付90%”，未明確驗收期限，建議補充“驗收合格后30日內支付90%”。……（根據實際情況列明）三、法律依據《中華人民共和國民法典》第143條：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力……”《中華人民共和國公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議……”審查人：*法律顧問日期：年月日附件6：《合同歸檔臺賬》歸檔編號合同編號合同名稱簽署日期保管期限存放位置歸檔人借閱記錄（借閱人/日期/歸還日期）四、風險控制關鍵要點（一）主體資格動態(tài)核查對于長期合作的交易相對方，每年至少復核一次其營業(yè)執(zhí)照、資質證書及涉訴情況，保證主體資格持續(xù)有效；涉及重大交易（如金額超過1000萬元），建議通過第三方機構開展資信調查，核實其財務狀況及履約能力。（二）條款表述“三明確”原則主體明確：避免使用“我方”“貴方”等模糊表述，直接寫明“甲方：公司，乙方：公司”；金額明確：價款、違約金、定金等金額需同時包含大小寫（如“人民幣壹萬元整（￥10,000.00）”）；期限明確：避免使用“盡快”“合理期限內”等表述，具體約定“X日內”“X年X月X日前”。（三）違約責任“對等設置”雙方違約責任應盡量對等（如“甲方逾期交貨，按日支付合同總額的0.05%違約金；乙方逾期付款，按日支付合同總額的0.05%違約金”）；約定違約金時，需考慮實際損失，避免“過高”（超過實際損失30%）或“過低”（低于實際損失）導致條款被法院調整。（四）爭議解決“單一選擇”爭議解決方式只能選擇“訴訟”或“仲裁”中的一種，避免同時約定導致條款無效；優(yōu)先選擇企業(yè)所在地或合同履行地法院管轄，降低異地訴訟成本；若選擇仲裁，需明確具體的仲裁機構名稱（如“北京仲裁委