公司兼并收購保密協(xié)議和合作備忘錄合同編號：____________________第一章定義與解釋1.1定義1.1.1“兼并”指甲乙雙方中一方的所有或部分資產(chǎn)及業(yè)務并入另一方，成為乙方的子公司或部門。1.1.2“收購”指甲乙雙方中一方通過購買乙方的全部或部分股權，成為乙方的控股股東。1.1.3“保密信息”指甲乙雙方在協(xié)議履行過程中知悉的、具有商業(yè)秘密性質的信息。1.1.4“協(xié)議”指本《公司兼并收購保密協(xié)議和合作備忘錄》。1.1.5“乙方”指擬被兼并或收購的公司。1.1.6“甲方”指進行兼并或收購的公司。1.2術語解釋1.2.1本協(xié)議中使用的術語，除非上下文另有要求，其含義應與定義部分中的解釋一致。第二章保密義務2.1保密承諾2.1.1甲方和乙方（以下簡稱“雙方”）同意在本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后，對在協(xié)議履行過程中知悉的保密信息予以嚴格保密。2.1.2雙方同意未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息。2.2保密信息的范圍2.2.1保密信息包括但不限于財務數(shù)據(jù)、技術秘密、市場策略、商業(yè)計劃、客戶信息、員工信息等。2.3保密義務的例外2.3.1若保密信息為法律要求公開的，或為雙方在公開場合已公開的信息，則不受保密義務的約束。2.3.2若保密信息為獨立第三方所提供且該第三方已對保密信息進行了保密承諾，則不受保密義務的約束。第三章合作原則3.1合作意愿3.1.1雙方基于誠信、公平、自愿的原則，達成本協(xié)議。3.1.2雙方同意在協(xié)議履行過程中，保持良好的溝通和合作關系。3.2合作方式3.2.1雙方應根據(jù)本協(xié)議的約定，共同制定并實施兼并或收購計劃。3.2.2雙方應相互配合，共同解決兼并或收購過程中遇到的問題。第四章信息交流4.1信息交流方式4.1.1雙方應通過書面形式進行信息交流，包括但不限于信函、傳真、郵件等。4.1.2雙方應保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。4.2信息交流保密4.2.1在信息交流過程中，雙方對所交流的信息應遵循保密義務。4.2.2雙方應采取適當措施，防止信息交流過程中的信息泄露。第五章保密期限5.1保密期限5.1.1本協(xié)議的保密期限自協(xié)議簽訂之日起至兼并或收購完成或協(xié)議終止之日起三年。5.1.2協(xié)議終止后，雙方仍應遵守保密義務，對已獲取的保密信息予以保密。5.2終止保密義務5.2.1在保密期限屆滿或協(xié)議終止后，雙方對已獲取的保密信息不再承擔保密義務。5.2.2若雙方在保密期限屆滿前達成書面協(xié)議延長保密期限，則保密期限將相應延長。第六章兼并收購程序6.1信息提供6.1.1乙方應向甲方提供與兼并收購相關的完整、準確的信息，包括但不限于財務報表、公司章程、業(yè)務合同、知識產(chǎn)權等。6.1.2甲方有權要求乙方對提供的信息進行補充或更正。6.2盡職調查6.2.1甲方有權對乙方進行盡職調查，包括但不限于財務審計、法律審查、市場調研等。6.2.2乙方應配合甲方進行盡職調查，并提供必要的協(xié)助。6.3兼并收購方案6.3.1雙方應根據(jù)盡職調查的結果，共同制定兼并收購方案。6.3.2兼并收購方案應包括但不限于收購價格、支付方式、交割條件、員工安置等。6.4法律程序6.4.1雙方應依法辦理兼并收購相關的法律手續(xù)。6.4.2雙方應保證兼并收購行為符合相關法律法規(guī)的要求。第七章財務安排7.1收購價格7.1.1收購價格應根據(jù)市場情況、公司估值和雙方協(xié)商結果確定。7.1.2收購價格應包括股權收購價格和資產(chǎn)收購價格。7.2支付方式7.2.1收購價格支付方式包括現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付等。7.2.2雙方應根據(jù)實際情況選擇合適的支付方式。7.3融資安排7.3.1雙方可協(xié)商確定融資方案，包括但不限于自有資金、銀行貸款、第三方投資等。7.3.2融資安排應符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。第八章交割條件8.1交割時間8.1.1交割時間應根據(jù)兼并收購方案和雙方協(xié)商結果確定。8.1.2交割時間應保證兼并收購行為的順利完成。8.2交割條件8.2.1交割條件包括但不限于甲方支付收購價格、乙方完成相關法律手續(xù)、員工安置等。8.2.2雙方應保證交割條件的實現(xiàn)。8.3交割程序8.3.1雙方應按照交割條件的規(guī)定，辦理交割手續(xù)。8.3.2交割程序應遵循相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。第九章人員安置9.1員工安置原則9.1.1員工安置應遵循公平、公正、合理的原則。9.1.2員工安置方案應符合國家相關法律法規(guī)和行業(yè)慣例。9.2員工安置方案9.2.1雙方應根據(jù)實際情況，制定員工安置方案。9.2.2員工安置方案應包括但不限于員工補償、福利待遇、培訓計劃等。9.3員工安置實施9.3.1雙方應按照員工安置方案，實施員工安置工作。9.3.2雙方應保證員工安置工作的順利進行。第十章合作期限與續(xù)約10.1合作期限10.1.1本協(xié)議的合作期限自協(xié)議簽訂之日起至兼并收購完成或協(xié)議終止之日起三年。10.1.2若雙方在合作期限內同意續(xù)約，則合作期限可延長。10.2續(xù)約條件10.2.1續(xù)約條件包括但不限于雙方繼續(xù)合作意愿、市場變化、法律法規(guī)要求等。10.2.2續(xù)約條件應由雙方協(xié)商確定。10.3續(xù)約程序10.3.1雙方應在合作期限屆滿前，就續(xù)約事宜進行協(xié)商。10.3.2若雙方同意續(xù)約，則應簽署續(xù)約協(xié)議。第十一章違約責任11.1保密信息泄露11.1.1若任何一方違反保密義務，泄露保密信息，應承擔相應的法律責任。11.1.2違約方應立即采取措施防止保密信息的進一步泄露，并賠償因此給對方造成的全部損失。11.2信息提供不實11.2.1若乙方提供的信息不真實、不準確，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。11.2.2若甲方發(fā)覺乙方提供的信息存在不實，有權要求乙方及時更正或承擔相應責任。11.3未履行合作義務11.3.1若任何一方未履行合作義務，導致兼并收購計劃無法按期完成，應承擔相應的違約責任。11.3.2違約方應賠償因此給對方造成的全部損失，并繼續(xù)履行協(xié)議。第十二章不可抗力12.1定義12.1.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、行為等。12.2通知12.2.1發(fā)生不可抗力事件的一方應立即書面通知對方，并提供不可抗力事件的相關證明。12.3延期履行12.3.1發(fā)生不可抗力事件，導致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方應協(xié)商解決。12.3.2在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方均可暫停履行本協(xié)議的相關義務。12.4終止12.4.1不可抗力事件持續(xù)超過三個月，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止本協(xié)議。第十三章其他13.1通知13.1.1除非另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送至雙方在協(xié)議中指定的地址。13.1.2通知自發(fā)送之日起視為送達。13.2不可分割性13.2.1本協(xié)議的任何部分均構成不可分割的整體，各部分具有同等法律效力。13.3整體性13.3.1本協(xié)議構成甲乙雙方就兼并收購事項的完整協(xié)議，取代了之前所有書面或口頭協(xié)議。13.4語言13.4.1本協(xié)議以中文書寫，若存在不同語言版本，以中文版本為準。合同編號：__________