公司章程編寫范本及解讀引言：公司章程的"公司憲法"地位公司章程是公司設(shè)立的必備文件，也是公司運營的根本規(guī)則，具有法定性、自治性、基礎(chǔ)性三大特征。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十一條規(guī)定："設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。"簡言之，公司章程是公司的"內(nèi)部憲法"，其效力高于公司其他規(guī)章制度，是解決公司內(nèi)部糾紛的首要依據(jù)。因此，編寫公司章程時，需兼顧合法性（不違反法律強制規(guī)定）、實用性（符合公司實際運營需求）、前瞻性（預(yù)判未來可能出現(xiàn)的風(fēng)險）三大原則。一、公司章程編寫前的準(zhǔn)備工作在動筆前，需完成以下三項基礎(chǔ)工作，避免后續(xù)反復(fù)修改：1.1明確公司類型與法律依據(jù)不同類型的公司（有限責(zé)任公司、股份有限公司、一人有限責(zé)任公司），適用的《公司法》條款不同。例如：有限責(zé)任公司（以下簡稱"有限公司"）的股東會職權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則，與股份有限公司差異較大；一人有限公司無需設(shè)立股東會，但需在章程中明確股東決策方式。提示：本文以有限責(zé)任公司（非一人）為模板，若為其他類型，需調(diào)整對應(yīng)條款。1.2梳理股東核心需求公司章程的核心是平衡股東利益，需提前溝通以下問題：股東的出資方式（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等）及出資時間；股東會的表決方式（是否對某些事項要求"全票通過"）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制（是否允許股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)的行使方式）；公司治理結(jié)構(gòu)的特殊安排（如設(shè)置"超級表決權(quán)"、"董事提名權(quán)"）。1.3調(diào)研公司運營場景結(jié)合公司行業(yè)特性（如制造業(yè)需關(guān)注固定資產(chǎn)出資，科技公司需關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)歸屬）、未來規(guī)劃（如擬融資、擬上市），預(yù)判可能出現(xiàn)的風(fēng)險：若公司擬引入外部投資者，需在章程中預(yù)留"增資優(yōu)先認購權(quán)"條款；若公司股東為家族成員，需明確"繼承條款"（股東死亡后，股權(quán)是否由繼承人直接繼承，或需其他股東同意）。二、有限責(zé)任公司公司章程范本及逐條解讀以下為標(biāo)準(zhǔn)有限責(zé)任公司公司章程模板，并附關(guān)鍵條款解讀（標(biāo)注"★"）及注意事項（標(biāo)注"??"）。第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：______________________有限責(zé)任公司（以下簡稱"公司"）。第三條公司住所：______________________（需填寫具體地址，如"XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層"）。第四條公司經(jīng)營范圍：______________________（需與工商登記一致，可參考"國民經(jīng)濟行業(yè)分類"填寫，如"計算機軟硬件開發(fā)及銷售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)"）。第五條公司注冊資本：人民幣______________________元（需明確認繳金額，如"100萬元"），股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司法定代表人：______________________（需填寫姓名，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，具體由章程規(guī)定）。第七條公司組織形式：有限責(zé)任公司。解讀與注意事項第三條（公司住所）：需填寫實際經(jīng)營地址（與工商登記一致），若后續(xù)變更需及時修改章程并辦理工商備案。第四條（經(jīng)營范圍）：需包含公司主要業(yè)務(wù)，若涉及前置審批（如食品經(jīng)營、醫(yī)療器械），需先取得許可證再填寫。第五條（注冊資本）：采用"認繳制"（無需實繳），但需合理設(shè)定出資期限（如"自公司成立之日起2年內(nèi)繳足"），避免因期限過長導(dǎo)致股東違約。第六條（法定代表人）：《公司法》規(guī)定"法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任"，需在章程中明確具體人選（如"法定代表人由董事長擔(dān)任"）。第二章股東第八條公司股東名單及出資情況：股東姓名/名稱身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼出資方式出資額（元）出資時間股權(quán)比例張三*****************************貨幣500,000____50%李四*****************************實物（設(shè)備）300,000____30%王五*****************************知識產(chǎn)權(quán)（專利）200,000____20%第九條股東的權(quán)利：（一）出席股東會會議，行使表決權(quán)；（二）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（三）按照實繳的出資比例分取紅利（或：按照章程約定的比例分取紅利，如"股東按股權(quán)比例分取紅利"）；（四）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）公司終止后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東的義務(wù)：（一）按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額；（二）不得抽逃出資；（三）遵守公司章程，維護公司利益；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。解讀與注意事項第八條（出資情況）：出資方式需符合《公司法》規(guī)定（如"勞務(wù)"不能作為有限公司股東的出資方式）；出資時間需明確（如"____"），避免使用"長期"、"待定"等模糊表述；實物、知識產(chǎn)權(quán)出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（如設(shè)備需過戶，專利需辦理變更登記），否則視為未履行出資義務(wù)。第九條（股東權(quán)利）：第（三）項"分取紅利"：《公司法》規(guī)定"股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。"因此，若股東約定"按股權(quán)比例分取紅利"（而非實繳比例），需在章程中明確。第（四）項"優(yōu)先購買權(quán)"：《公司法》規(guī)定"股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。"章程可細化"同等條件"（如"價格、支付方式、期限"）及"優(yōu)先購買權(quán)的行使期限"（如"收到通知后15日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄"）。第十條（股東義務(wù)）：第（一）項"按期足額出資"：若股東未按期出資，需向公司承擔(dān)"違約責(zé)任"（如"按未出資額的每日萬分之五支付違約金"），章程可明確違約責(zé)任條款。第三章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)股東會第十一條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次（或：每半年召開一次），于______月______日召開。臨時會議由下列人員提議召開：（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（二）1/3以上的董事；（三）監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會的）。第十三條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東（或：提前7日通知，需全體股東一致同意）；通知應(yīng)當(dāng)載明會議的時間、地點、議題和議程。第十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十五條股東會會議由股東按照股權(quán)比例行使表決權(quán)（或：按照章程約定的方式行使表決權(quán)，如"每一股東享有一票表決權(quán)"）；但本章程另有規(guī)定的除外。第十六條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》強制規(guī)定，不得修改）。股東會會議作出其他決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過（或：章程可提高比例，如"經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過"）。第十七條股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。解讀與注意事項第十一條（股東會職權(quán)）：《公司法》規(guī)定的股東會職權(quán)不能下放（如"修改公司章程"必須由股東會決議），但章程可增加其他職權(quán)（如"審議批準(zhǔn)公司對外投資超過100萬元的事項"）。第十二條（股東會會議類型）：臨時會議的提議主體需符合《公司法》規(guī)定（代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會/監(jiān)事），章程可增加其他提議主體（如"總經(jīng)理提議"），但需明確"提議需以書面形式提交"。第十三條（會議通知）：通知方式需明確（如"書面郵件+短信"），避免因通知不到位導(dǎo)致會議決議無效。若股東未收到通知但實際參加會議并表決，視為放棄異議。第十五條（表決權(quán)）：《公司法》規(guī)定"股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。"章程可約定"一人一票"（如"有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少時"），但需全體股東一致同意。第十六條（決議通過比例）：第（一）項"特別決議"（修改章程、增減注冊資本、合并分立解散、變更公司形式）必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》強制規(guī)定），章程不能降低該比例。第（二）項"普通決議"（如"審議批準(zhǔn)利潤分配方案"）可約定"經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過"（默認），或提高比例（如"經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過"）。第二節(jié)董事會第十八條公司設(shè)董事會，成員為______人（3-13人，需為奇數(shù)），其中職工代表______人（由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）。第十九條董事會設(shè)董事長1人，副董事長______人，由董事會選舉產(chǎn)生（或：由股東推薦，股東會選舉產(chǎn)生）。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條董事會會議每年度至少召開______次（如"每季度召開一次"）。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。第二十三條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日前通知全體董事（如"5日"）。第二十四條董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。解讀與注意事項第十八條（董事會組成）：職工代表董事的比例無強制要求（《公司法》規(guī)定"兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表"），章程可約定"不設(shè)職工代表董事"（若為非國有公司）。第十九條（董事長產(chǎn)生方式）：章程可約定"董事長由持股比例最高的股東推薦"（如"張三持股50%，推薦董事長候選人"），但需符合《公司法》"董事會選舉產(chǎn)生"的規(guī)定。第二十條（董事會職權(quán)）：《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)可以下放（如"決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置"可授權(quán)經(jīng)理行使），但需明確"授權(quán)范圍"（如"經(jīng)理可以決定設(shè)立分公司，但需報董事會備案"）。第二十五條（表決權(quán)）：《公司法》強制規(guī)定"董事會決議的表決，實行一人一票"，章程不能約定"按股權(quán)比例表決"。第二十六條（會議記錄）：會議記錄需包含"議題、表決結(jié)果、董事簽名"，若董事未簽名但實際參加會議并表決，視為認可決議內(nèi)容。第三節(jié)監(jiān)事會第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人（3人以上，需為奇數(shù)），其中職工代表______人（比例不低于1/3，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）。第二十八條監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三十一條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第三十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。解讀與注意事項第二十七條（監(jiān)事會組成）：職工代表監(jiān)事的比例不能低于1/3（《公司法》強制規(guī)定），若公司規(guī)模較小（如股東人數(shù)少、注冊資本低），可設(shè)1名監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會），但需為職工代表。第二十九條（監(jiān)事會職權(quán)）：監(jiān)事會的"檢查權(quán)"（如檢查財務(wù)）可委托第三方機構(gòu)（如會計師事務(wù)所）進行，費用由公司承擔(dān)。第（六）項"訴訟權(quán)"：監(jiān)事可以代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟（如"董事挪用公司資金"），章程可明確"訴訟費用的承擔(dān)方式"（如"由公司先行墊付，勝訴后由被告承擔(dān)"）。第三十一條（決議通過比例）：監(jiān)事會決議需經(jīng)"半數(shù)以上監(jiān)事通過"（《公司法》規(guī)定），章程不能提高該比例（如"需全體監(jiān)事通過"），否則可能導(dǎo)致決議無效。第四節(jié)經(jīng)理第三十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第三十四條經(jīng)理列席董事會會議。解讀與注意事項第三十三條（經(jīng)理職權(quán)）：經(jīng)理的職權(quán)由董事會授予，章程可補充"經(jīng)理的禁止行為"（如"不得未經(jīng)董事會同意對外擔(dān)保"），若經(jīng)理違反禁止行為，需向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第四章財務(wù)與會計第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第三十七條財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）所有者權(quán)益變動表；（五）財務(wù)情況說明書。第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提?。９镜姆ǘüe金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配（或：按照章程約定的比例分配，如"按股權(quán)比例分配"）。第三十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第四十條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。解讀與注意事項第三十八條（利潤分配）：利潤分配順序不能顛倒（《公司法》強制規(guī)定）：先彌補以前年度虧損→提取法定公積金（10%）→提取任意公積金（可選）→分配股東利潤。法定公積金累計額達到注冊資本50%以上的，可以不再提?。ǖ钥衫^續(xù)提?。?。利潤分配方式需明確（如"每年分配一次，于次年4月30日前支付"），避免股東因分配時間爭議起訴。第四十條（會計賬簿）：禁止"賬外賬"（如"以個人名義開立賬戶存儲公司資金"），否則可能構(gòu)成"抽逃出資"或"挪用資金"，需承擔(dān)刑事責(zé)任。第五章解散與清算第四十一條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（如"公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司"）。第四十二條公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成（或：由股東會指定的人員組成）；逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。第四十六條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配（或：按照章程約定的比例分配）。第四十七條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。解讀與注意事項第四十一條（解散原因）：章程可約定"其他解散事由"（如"公司連續(xù)3年虧損，股東會決議解散"），但需明確"事由的具體條件"（如"連續(xù)3年虧損且累計虧損超過注冊資本20%"）。第四十二條（清算組組成）：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成（《公司法》規(guī)定），若股東人數(shù)較多，可約定"由持股比例前3名的股東組成清算組"。第四十六條（剩余財產(chǎn)分配）：剩余財產(chǎn)分配順序不能顛倒（《公司法》強制規(guī)定）：先支付清算費用→職工工資、社保、法定補償金→繳納稅款→清償債務(wù)→分配股東剩余財產(chǎn)。若公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，清算組需向人民法院申請"破產(chǎn)清算"（此時股東無需承擔(dān)額外責(zé)任，除非未足額出資）。第六章附則第四十八條本章程未盡事宜，由股東會決議補充；補充決議與本章程具有同等效力。第四十九條本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章后生效（自然人股東簽名，法人股東蓋章）。第五十條本章程一式______份，公司留存______份，股東各持______份，報公司登記機關(guān)備案______份。第五十一條本章程的修改，需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并報公司登記機關(guān)備案。第五十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十三條本章程爭議解決方式：本章程未盡事宜或與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)；本章程在履行過程中發(fā)生的爭議，由股東協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交______仲裁委員會仲裁（或：向有管轄權(quán)的人民法院起訴）。解讀與注意事項第四十九條（生效條件）：章程需經(jīng)全體股東簽名/蓋章（自然人股東簽名，法人股東蓋公章并由法定代表人簽名），否則不生效。第五十一條（章程修改）：修改章程的程序不能簡化（需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過），若未履行程序，修改后的章程無效。第五十三條（爭議解決）：爭議解決方式需明確（仲裁或訴訟），若選擇仲裁，需約定"仲裁委員會名稱"（如"XX市仲裁委員會"），否則仲裁條款無效。三、公司章程編寫的常見誤區(qū)與風(fēng)險提示3.1誤區(qū)一：照搬模板，忽略公司實際情況風(fēng)險：模板章程未考慮公司行業(yè)特性（如科技公司未約定"知識產(chǎn)權(quán)歸屬"）、股東需求（如家族企業(yè)未約定"股權(quán)繼承"），導(dǎo)致后續(xù)運營中出現(xiàn)糾紛（如"股東死亡后，繼承人與其他股東因股權(quán)繼承爭議起訴"）。解決：根據(jù)公司實際情況，補充"個性化條款"（如"股東死亡后，股權(quán)由其配偶繼承，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意"）。3.2誤區(qū)二：違反法律強制規(guī)定風(fēng)險：章程條款違反《公司法》強制規(guī)定（如"監(jiān)事會職工代表比例低于1/3"、"修改章程只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過"），該條款無效，可能導(dǎo)致股東會決議被撤銷（如"因監(jiān)事會職工代表比例不足，股東起訴要求撤銷監(jiān)事會決議"）。