2025年新公司法知識競賽題庫與參考答案一、單項選擇題（每題2分，共40分）1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起幾年內(nèi)繳足？A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B。新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”2.新公司法新增“公司登記”專章，明確公司登記機關(guān)應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息不包括以下哪項？A.公司登記、備案信息B.公司年度報告C.公司股東私人聯(lián)系方式D.公司被處罰信息答案：C。新《公司法》第二十三條規(guī)定：“公司登記機關(guān)應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示公司登記、備案信息以及企業(yè)年度報告等信息?！惫蓶|私人聯(lián)系方式不屬于法定公示內(nèi)容。3.某有限責任公司董事會由5名董事組成，其中3名董事提議召開臨時董事會會議。根據(jù)新公司法，臨時董事會會議的召集和主持程序正確的是？A.由董事長召集和主持B.董事長不履行職責的，由副董事長召集和主持C.董事長、副董事長均不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持D.必須由監(jiān)事會召集和主持答案：C。新《公司法》第六十三條規(guī)定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！迸R時董事會的召集程序與定期會議一致。4.新公司法規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。以下哪類公司無需強制審計？A.一人有限責任公司B.上市公司C.外商投資的有限責任公司D.法律、行政法規(guī)規(guī)定應當審計的其他公司答案：C。新《公司法》第八十一條規(guī)定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。上市公司應當在每一會計年度內(nèi)至少披露一次年度報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當審計的其他公司，依照其規(guī)定?！蓖馍掏顿Y的有限責任公司若未被特別規(guī)定，無需強制審計。5.股東未按期足額繳納出資，公司可以向其主張的責任不包括？A.向公司足額繳納出資B.向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任C.公司可以要求其返還已分配的利潤D.公司可以限制其利潤分配請求權(quán)答案：C。新《公司法》第五十一條規(guī)定：“股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任?！钡谖迨l規(guī)定：“股東未按期足額繳納出資的，公司可以發(fā)出書面催繳書，催繳出資。公司依照前款規(guī)定催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未繳納出資的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)?！钡谖迨龡l規(guī)定：“公司可以根據(jù)股東未履行出資義務的情況，對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制?！蔽窗雌诔鲑Y股東已分配的利潤是否返還，需結(jié)合是否構(gòu)成抽逃出資或濫用權(quán)利，新公司法未直接規(guī)定強制返還。6.新公司法新增“簡易注銷”程序，適用簡易注銷的公司不包括？A.未發(fā)生債權(quán)債務的公司B.債權(quán)債務已清償完結(jié)的公司C.已通過清算程序的公司D.未發(fā)生或者已清償完結(jié)職工工資、稅款、社會保險費用的公司答案：C。新《公司法》第二百四十條規(guī)定：“公司未發(fā)生債權(quán)債務或者已清償完結(jié)債權(quán)債務（含清償完結(jié)職工工資、稅款和社會保險費用），未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。公司按照簡易程序辦理注銷登記的，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以為其辦理注銷登記。公司簡易注銷登記辦法由國務院市場監(jiān)督管理部門制定?！币淹ㄟ^清算程序的公司需按普通注銷流程辦理。7.某股份有限公司董事會共有9名董事，某次董事會會議有5名董事出席，其中3名同意，2名反對，審議事項為公司對外擔保。根據(jù)新公司法，該決議的效力是？A.有效，因過半數(shù)董事出席且同意人數(shù)超過出席董事半數(shù)B.無效，因股份有限公司董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過C.可撤銷，因程序存在瑕疵D.效力待定，需經(jīng)股東大會追認答案：B。新《公司法》第一百二十八條規(guī)定：“董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！北绢}中全體董事9名，過半數(shù)為5名，出席5名但同意僅3名，未達到全體董事過半數(shù)（5名），因此決議無效。8.新公司法規(guī)定，法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由以下哪一主體擔任？A.董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理B.董事長或總經(jīng)理C.執(zhí)行董事或財務負責人D.董事長或監(jiān)事會主席答案：A。新《公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記?！?.股東查閱公司會計賬簿及相關(guān)原始憑證的，公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。新公司法對股東查閱權(quán)的限制不包括？A.股東應當向公司提出書面請求，說明目的B.公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱C.股東需持有公司3%以上股權(quán)D.公司拒絕查閱的，應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由答案：C。新《公司法》第五十七條規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟?！蔽磳Τ止杀壤鞒鱿拗?。10.公司合并時，債權(quán)人自接到合并通知書之日起多少日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保？A.10日B.30日C.45日D.60日答案：B。新《公司法》第二百一十九條規(guī)定：“公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！?1.新公司法規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應當承擔何種責任？A.僅行政責任B.賠償責任C.刑事責任D.無需擔責答案：B。新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應當承擔賠償責任。”12.有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的同等條件不包括以下哪項？A.轉(zhuǎn)讓價格B.支付方式C.股權(quán)數(shù)量D.股東個人信用答案：D。新《公司法》第八十四條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。”同等條件主要指價格、數(shù)量、支付方式等客觀條件，不包括股東個人信用。13.公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起多少日內(nèi)成立清算組？A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B。新《公司法》第二百三十七條規(guī)定：“公司因本法第二百三十六條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！?4.新公司法新增“股東失權(quán)”制度，股東未按期繳納出資，公司發(fā)出失權(quán)通知后，該股東喪失的權(quán)利是？A.未繳納出資對應的股權(quán)B.全部股權(quán)C.利潤分配請求權(quán)D.表決權(quán)答案：A。新《公司法》第五十二條第二款規(guī)定：“寬限期屆滿，股東仍未繳納出資的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)?！?5.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之多少的，應當由股東大會作出決議？A.20%B.30%C.40%D.50%答案：B。新《公司法》第一百三十三條規(guī)定：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?6.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔？A.賠償責任B.行政責任C.刑事責任D.無需擔責答案：A。新《公司法》第一百九十一條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！?7.新公司法規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任；也可以設立分公司，分公司的民事責任由誰承擔？A.分公司自身B.母公司C.總公司D.子公司答案：C。新《公司法》第二百一十五條規(guī)定：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！?8.股東代表訴訟中，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)多少日以上單獨或者合計持有公司多少以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟？A.180日，1%B.90日，3%C.60日，5%D.30日，10%答案：A。新《公司法》第一百八十九條規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第一百九十一條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百九十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟?！?9.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之多少列入公司法定公積金？A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B。新《公司法》第二百一十二條規(guī)定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”20.新公司法規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但不包括？A.夫妻關(guān)系B.父母子女關(guān)系C.同一母公司下的兄弟公司D.與公司無投資關(guān)系的供應商答案：D。關(guān)聯(lián)關(guān)系強調(diào)“可能導致公司利益轉(zhuǎn)移”，與公司無投資關(guān)系的供應商若不存在控制或利益轉(zhuǎn)移可能，不屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.新公司法強化了股東出資責任，以下屬于股東未履行出資義務的法律后果的有？A.公司可以限制其股東權(quán)利B.公司可以解除其未出資部分的股權(quán)C.其他股東可以要求其承擔違約責任D.公司債權(quán)人可以要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任答案：ABCD。新《公司法》第五十一條、第五十二條、第五十三條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定，股東未履行出資義務需承擔上述責任。2.新公司法新增“董事會中心主義”條款，以下屬于董事會職權(quán)的有？A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.制定公司的年度財務預算方案、決算方案C.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置D.聘任或者解聘公司經(jīng)理答案：ABCD。新《公司法》第六十七條規(guī)定：“董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！?.新公司法規(guī)定，公司不得收購本公司股份，但有下列哪些情形之一的除外？A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份答案：ABCD。新《公司法》第一百四十二條規(guī)定了公司收購本公司股份的六種例外情形，包括上述四項及“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”。4.以下關(guān)于公司清算的表述，符合新公司法規(guī)定的有？A.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告B.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動C.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配D.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)答案：ABCD。新《公司法》第二百三十八條至第二百四十一條對清算程序作出明確規(guī)定，以上均符合。5.新公司法對一人有限責任公司的特殊規(guī)定包括？A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明C.一人有限責任公司不設股東會D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任答案：ABCD。新《公司法》第八十三條至第八十六條保留了一人公司的特殊規(guī)定，以上均正確。6.股東有權(quán)查閱、復制的文件包括？A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.財務會計報告答案：ABCD。新《公司法》第五十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?！?.新公司法規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列哪些行為？A.挪用公司資金B(yǎng).將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保D.利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會答案：ABCD。新《公司法》第一百八十八條列舉了禁止的行為，包括挪用資金、私存賬戶、違規(guī)擔保、篡奪商業(yè)機會等。8.公司解散的原因包括？A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷答案：ABCD。新《公司法》第二百三十六條規(guī)定了公司解散的五種情形，包括上述四項及“人民法院依照本法第二百五十四條的規(guī)定予以解散”（司法解散）。9.以下關(guān)于股份有限公司設立的表述，正確的有？A.設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所B.股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款C.以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定D.股份有限公司的發(fā)起人應當承擔公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任答案：ABCD。新《公司法》第九十二條、第九十三條、第九十四條對股份有限公司設立作出規(guī)定，以上均正確。10.新公司法規(guī)定，公司可以通過哪些方式減少注冊資本？A.回購股份并注銷B.股東按照出資比例或持股比例減資C.定向減資（部分股東減資）D.減少每股面值答案：ABCD。減資方式包括回購注銷、按比例減資、定向減資及減少每股面值，新公司法未限制具體方式，僅要求履行通知債權(quán)人、編制資產(chǎn)負債表等程序。三、判斷題（每題2分，共20分）1.新公司法允許設立一人股份有限公司。（）答案：√。新《公司法》第九十二條規(guī)定股份有限公司發(fā)起人需2-200人，但未禁止一人通過受讓股份成為唯一股東，因此存在一人股份有限公司。2.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（）答案：√。新《公司法》第二百一十二條第二款規(guī)定：“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損?！?.股東可以用勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。（）答案：×。新《公司法》第四十八條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”勞務、信用等不可用貨幣估價或無法依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)不得出資。4.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：√。新《公司法》第二百二十三條規(guī)定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”5.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則需承擔賠償責任，且該責任為無限責任。（）答案：×。新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定“應當承擔賠償責任”，但未明確為無限責任，責任范圍以實際損害為限。6.有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（）答案：√。新《公司法》第八十六條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員可以兼任公司監(jiān)事會成員。（）答案：×。新《公司法》第一百二十條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！?.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。（）答案：√。新《公司法》第一百六十二條規(guī)定：“公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓?！?.公司未依照新公司法規(guī)定公示有關(guān)信息或者公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（）答案：√。新《公司法》第二百五十條規(guī)定了未依法公示信息的處罰標準，與題干一致。10.公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定清理債務。（）答案：√。新《公司法》第二百四十七條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定清理債務?！彼?、簡答題（每題5分，共20分）1.簡述新公司法對有限責任公司股東出資期限的修改及意義。答案：新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！贝饲肮痉▽Τ鲑Y期限未作強制限制，實踐中存在“認繳制”被濫用，股東長期不繳資、損害債權(quán)人利益的問題。此次修改明確五年繳足期限，平衡了股東出資自由與債權(quán)人保護，促進公司資本真實到位，維護市場交易安全。2.新公司法如何強化股東知情權(quán)？答案：新公司法第五十七條將股東查閱范圍從“會計賬簿”擴展至“會計賬簿、會計憑證”，明確股東可以要求查閱公司會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證），解決了實踐中股東僅能查閱賬簿但無法核實真實性的問題。同時，規(guī)定公司拒絕查閱需在十五日內(nèi)書面答復并說明理由，否則股東可提起訴訟，強化了救濟途徑。3.簡述新公司法中“董事會中心主義”的體現(xiàn)。答案：新公司法大幅強化董事會職權(quán)，主要體現(xiàn)在：（1）明確有限責任公司可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事，行使董事會職權(quán)（第六十五條）；（2）擴大董事會職權(quán)范圍，包括決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置、聘任或解聘經(jīng)理等（第六十七條）；（3）簡化董事會決議程序，未強制要求一人一票（第六十八條）；（4）允許公司章程對董事會職權(quán)作出更具體規(guī)定，賦予公司自治空間。4.新公司法對公司簡易注銷程序的規(guī)定有哪些？答案：新《公司法》第二百四十條規(guī)定，適用簡易注銷的公司需滿足“未發(fā)生債權(quán)債務或者已清償完結(jié)債權(quán)債務（含清償完結(jié)職工工資、稅款和社會保險費用），未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）”。程序上需通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告不少于二十日，公告期滿無異議的，登記機關(guān)辦理注銷。簡化了注銷流程，降低市場主體退出