投資合作協(xié)議股權(quán)分配和盈利分配機制第一章合同訂立與生效1.1合同編號本投資合作協(xié)議編號為______。1.2合同訂立1.2.1本協(xié)議由甲方（以下簡稱“甲方”）和乙方（以下簡稱“乙方”）于______年______月______日簽訂。1.2.2本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。1.3合同生效條件1.3.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署并蓋章后，自最后一方簽署蓋章之日起生效。1.3.2本協(xié)議生效前，甲乙雙方應保證已履行各自的法律義務，包括但不限于完成工商登記、資產(chǎn)評估等。第二章投資項目概述2.1投資項目2.1.1投資項目名稱：______。2.1.2投資項目地點：______。2.1.3投資項目行業(yè)：______。2.1.4投資項目規(guī)模：______。2.2投資目的2.2.1甲方投資目的：______。2.2.2乙方投資目的：______。第三章股權(quán)分配3.1股權(quán)比例3.1.1甲方持有目標公司_____%的股權(quán)。3.1.2乙方持有目標公司_____%的股權(quán)。3.2股權(quán)取得方式3.2.1甲方通過購買乙方所持有的目標公司_____%的股權(quán)取得。3.2.2乙方通過______方式取得目標公司_____%的股權(quán)。3.3股權(quán)變更3.3.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，除因法定原因外，甲乙雙方不得擅自轉(zhuǎn)讓或變更所持有的股權(quán)。3.3.2若甲方或乙方需要轉(zhuǎn)讓或變更股權(quán)，應事先書面通知對方，并經(jīng)對方同意后方可進行。第四章盈利分配機制4.1盈利分配原則4.1.1本協(xié)議遵循公平、合理、透明的原則進行盈利分配。4.1.2盈利分配應考慮甲乙雙方的出資比例、風險承擔等因素。4.2盈利計算方法4.2.1盈利計算時間為每個會計年度結(jié)束后的______個月內(nèi)。4.2.2盈利計算公式：凈利潤=營業(yè)收入營業(yè)成本稅金及附加。4.3盈利分配方式4.3.1盈利分配方式為現(xiàn)金分紅。4.3.2每次分紅的具體金額由甲乙雙方協(xié)商確定。第五章投資風險與責任5.1投資風險5.1.1甲方和乙方應充分了解投資項目的風險，包括但不限于市場風險、經(jīng)營風險、政策風險等。5.1.2雙方應共同承擔投資風險，并根據(jù)各自出資比例分擔損失。5.2責任劃分5.2.1甲方和乙方應按照各自出資比例承擔目標公司的法律責任。5.2.2雙方應對目標公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，保證其合法合規(guī)。5.3責任追究5.3.1若甲方或乙方違反本協(xié)議約定，應承擔相應的法律責任。5.3.2若因甲方或乙方的過錯導致目標公司遭受損失，責任方應承擔相應的賠償責任。第六章公司治理6.1股東會6.1.1甲方和乙方均為目標公司的股東，享有股東會表決權(quán)。6.1.2股東會應每年召開一次，必要時經(jīng)雙方書面同意可召開臨時股東會。6.2董事會6.2.1目標公司設(shè)立董事會，負責公司日常經(jīng)營管理。6.2.2董事會成員由甲方和乙方各自提名，并經(jīng)股東會審議通過。6.2.3董事會主席由甲方提名，副董事長由乙方提名。6.3監(jiān)事會6.3.1目標公司設(shè)立監(jiān)事會，負責監(jiān)督公司財務及董事、高級管理人員的行為。6.3.2監(jiān)事會成員由甲方和乙方各自提名，并經(jīng)股東會審議通過。第七章股東權(quán)利與義務7.1股東權(quán)利7.1.1甲方和乙方有權(quán)查閱公司章程、財務報表、會議記錄等公司文件。7.1.2甲方和乙方有權(quán)參加股東會，并對公司重大事項進行表決。7.2股東義務7.2.1甲方和乙方應按照出資比例向目標公司出資。7.2.2甲方和乙方應遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。第八章知識產(chǎn)權(quán)管理8.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬8.1.1目標公司開發(fā)或購買的新技術(shù)、新產(chǎn)品等知識產(chǎn)權(quán)歸目標公司所有。8.1.2甲方和乙方應保證其提供的知識產(chǎn)權(quán)無權(quán)利瑕疵。8.2知識產(chǎn)權(quán)使用8.2.1目標公司有權(quán)在其業(yè)務范圍內(nèi)使用甲方和乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)。8.2.2甲方和乙方不得未經(jīng)目標公司同意擅自使用目標公司的知識產(chǎn)權(quán)。第九章財務管理9.1財務報告9.1.1目標公司應按期編制財務報表，并向甲方和乙方提供。9.1.2財務報表應真實、準確、完整地反映目標公司的財務狀況。9.2財務審計9.2.1目標公司應每年聘請獨立審計機構(gòu)進行審計。9.2.2審計報告應向甲方和乙方提供，并提交股東會審議。第十章信息披露10.1信息披露義務10.1.1目標公司應及時、準確地向甲方和乙方披露與公司經(jīng)營相關(guān)的重大信息。10.1.2重大信息包括但不限于：公司重大合同、重大資產(chǎn)變動、重大訴訟等。10.2信息披露方式10.2.1目標公司應以書面形式向甲方和乙方披露重大信息。10.2.2目標公司應在公司內(nèi)部網(wǎng)站上公開重大信息，供股東查詢。10.3信息保密10.3.1甲方和乙方應對獲取的涉及公司經(jīng)營的信息進行保密。10.3.2未經(jīng)公司同意，不得向任何第三方泄露公司信息。第十一章退出機制11.1退出原因11.1.1甲方或乙方在以下情況下有權(quán)要求退出投資：11.1.1.1股東會決議通過公司清算；11.1.1.2目標公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，連續(xù)三年虧損；11.1.1.3公司治理出現(xiàn)嚴重問題，經(jīng)股東會決議無法解決；11.1.1.4法律法規(guī)或政策變化導致公司無法持續(xù)經(jīng)營。11.2退出程序11.2.1任何一方要求退出時，應提前三個月向另一方書面提出。11.2.2雙方應就退出事宜進行協(xié)商，并在三個月內(nèi)達成一致意見。11.2.3若雙方未能達成一致，任何一方均可請求仲裁解決。11.3退出補償11.3.1退出時，甲方或乙方的投資應按以下方式進行補償：11.3.1.1目標公司凈資產(chǎn)價值按公允市場價值確定；11.3.1.2若實際價值低于投資成本，差額部分由目標公司以現(xiàn)金方式補償；11.3.1.3若實際價值高于投資成本，超出部分按股權(quán)比例分配。第十二章保密條款12.1保密義務12.1.1甲方和乙方對本協(xié)議內(nèi)容以及公司機密負有保密義務。12.1.2保密義務自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止后______年止。12.2保密信息12.2.1保密信息包括但不限于：12.2.1.1公司的商業(yè)計劃、技術(shù)秘密、財務數(shù)據(jù)；12.2.1.2本協(xié)議內(nèi)容；12.2.1.3任何一方在履行本協(xié)議過程中獲得的非公開信息。12.3違約責任12.3.1若任何一方違反保密義務，應承擔違約責任，賠償另一方因此遭受的損失。第十三章其他條款13.1適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋和履行均適用中華人民共和國法律。13.2通知除非另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送至雙方指定的地址，自發(fā)送之日起生效。13.3不可抗力因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行時，受影響方應及時通知另一方