合同管理辦法第一章總則第一條為進一步規(guī)范和加強公司系統(tǒng)協(xié)議管理工作，防范協(xié)議管理風險，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《協(xié)議管理辦法》，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱協(xié)議是指以系統(tǒng)內(nèi)各單位為一方主體與其他平等主體之間簽訂的協(xié)議，涉及協(xié)議、協(xié)議（書）或其他具有協(xié)議性質(zhì)的文獻等。第三條本辦法合用于公司本部及公司所屬各單位。第四條各單位的法律機構(gòu)是協(xié)議的歸口管理機構(gòu)，協(xié)議承辦機構(gòu)、財務機構(gòu)、審計機構(gòu)及其他相關(guān)機構(gòu)按各自職責管理協(xié)議。法律機構(gòu)是指公司本部法律事務中心及所屬各單位獨立法律機構(gòu)或法律顧問所在的機構(gòu)。第五條各單位應當依照本辦法對協(xié)議訂立、履行、變更與解除、歸檔、授權(quán)委托、備案及其他與協(xié)議相關(guān)的事項進行管理。第六條公司負責審查的協(xié)議涉及：1、公司本部的各類協(xié)議；2、凡通過招投標程序簽訂的協(xié)議；3、公司所屬單位簽訂的下列協(xié)議：（1）協(xié)議標的額在100萬元以上的協(xié)議；（2）運用外資協(xié)議；（3）重大供用電協(xié)議；（5）擔保協(xié)議；（6）公司合并、兼并、聯(lián)營協(xié)議；（7）重大投資協(xié)議；（8）公司認為應當審查的其他協(xié)議。4、凡經(jīng)公司審定的協(xié)議，如進行修改、補充，須重新履行審查程序。第七條各單位應逐步實行協(xié)議信息自動化管理。第八條公司按照分級管理的原則，通過審查、備案等方式管理所轄單位的協(xié)議。第九條協(xié)議管理實行部門承辦制度、審查會簽制度、重大協(xié)議送審、備案制度、授權(quán)委托制度、審計監(jiān)察制度、協(xié)議專用章制度、責任追究制度和考核與獎懲制度。第二章協(xié)議管理機構(gòu)及職責第十條協(xié)議歸口管理機構(gòu)負責對協(xié)議管理工作進行規(guī)范、監(jiān)督、考核。公司本部及所屬各單位有關(guān)機構(gòu)按其工作分工分別履行協(xié)議管理職責。第十一條法律機構(gòu)作為協(xié)議歸口管理機構(gòu)履行以下管理職責：1、制定本單位協(xié)議管理制度，并對制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查；2、依本辦法規(guī)定審查協(xié)議；3、參與重大協(xié)議談判及招投標活動；4、負責辦理法定代表人的授權(quán)委托書；5、負責協(xié)議專用章的管理；6、負責協(xié)議的編號、匯總和重大協(xié)議的備案工作；7、監(jiān)督、檢查協(xié)議的履行情況；8、協(xié)助協(xié)議爭議的解決；9、對協(xié)議管理、承辦人員進行考核，提出獎懲意見。第十二條公司及其所屬單位承擔具體協(xié)議簽訂任務的業(yè)務機構(gòu)為協(xié)議承辦機構(gòu)。協(xié)議承辦機構(gòu)履行下列職責：1、協(xié)議簽訂前對對方資信情況進行調(diào)查；2、負責所承辦協(xié)議的文本起草或商談工作；3、提請協(xié)議會簽機構(gòu)、協(xié)議歸口管理機構(gòu)審查其經(jīng)辦的協(xié)議；4、負責承辦協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除以及糾紛解決等工作；5、負責所簽訂協(xié)議的履行，發(fā)現(xiàn)問題及時向主管領(lǐng)導和協(xié)議歸口管理機構(gòu)報告，并提出解決建議；6、建立本機構(gòu)協(xié)議臺帳，妥善管理協(xié)議文本和相關(guān)資料，按本辦法規(guī)定向協(xié)議歸口管理機構(gòu)進行重大協(xié)議備案和報送登記表，按檔案管理機構(gòu)的規(guī)定定期將協(xié)議文本立卷歸檔；7、協(xié)議承辦機構(gòu)應實行承辦人制度。在簽訂具體協(xié)議時應當由法定代表人或承辦機構(gòu)負責人擬定一名重要承辦人。承辦人可以是業(yè)務人員、法律工作人員、有關(guān)機構(gòu)的兼職協(xié)議員，但不得是社會臨時性借聘人員。兼職協(xié)議員的有關(guān)具體管理辦法另行規(guī)定。第十三條對于從商約起至協(xié)議履行完畢全過程出現(xiàn)的任何與協(xié)議有關(guān)的問題，承辦人應當及時與有關(guān)機構(gòu)及法律機構(gòu)進行協(xié)商，并以承辦人為主進行解決。承辦人應當向法定代表人或承辦機構(gòu)負責人及時報告協(xié)議商約、簽訂至履行完畢期間每個重要環(huán)節(jié)的進展情況。第十四條承辦人由于工作調(diào)動、崗位變更或其他客觀因素不能從事協(xié)議簽訂、管理、履行工作的，承辦人所在承辦機構(gòu)必須及時書面告知協(xié)議對方當事人并撤消和收回對其授權(quán)和其保存的法定代表人證明書和作為簽約代理人的證明。第十五條公司本部及所屬各單位的財務機構(gòu)、審計機構(gòu)是協(xié)議會簽機構(gòu)。協(xié)議會簽機構(gòu)履行下列職責：1、參與重大協(xié)議的可行性調(diào)查及協(xié)議的談判、起草、審查等工作；2、對協(xié)議的可行性、經(jīng)濟性、技術(shù)性、安全性進行嚴格審查；3、根據(jù)部門職責的分工，提出明確的審查意見。協(xié)議歸口管理機構(gòu)根據(jù)協(xié)議內(nèi)容認為必要時，可以將協(xié)議送其他有關(guān)機構(gòu)會簽，其他有關(guān)機構(gòu)應對協(xié)議相應內(nèi)容進行審查會簽。協(xié)議的審查與簽訂第十六條公司實行協(xié)議計劃制度，即各個承辦機構(gòu)根據(jù)公司年度項目計劃，資金計劃安排對本年度所擬簽的設備、材料等買賣協(xié)議、施工基建協(xié)議編制年度計劃，并將計劃報送財務、審計、法律機構(gòu)備案。計劃外的協(xié)議，必須向公司履行審批程序。第十七條協(xié)議簽訂前，協(xié)議承辦人應對協(xié)議對方當事人的主體資格和資信進行了解和審查：1、主體資格合法：具有經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容與實際相符；2、準備簽訂協(xié)議的標的應符合當事人的經(jīng)營范圍，涉及專營許可的，應具有相應的許可、等級、資質(zhì)證書；3、由代理人簽訂協(xié)議的，應出具真實有效的法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書、代理人身份證明；4、具有相應的履約能力：具有支付能力或生產(chǎn)能力或運送能力等，必要時應規(guī)定其出具資產(chǎn)負債率、資金證書、注冊會計師簽署的驗資報告等相關(guān)文獻；5、具有履約信用：近三年信用良好，無嚴重違約情況。第十八條協(xié)議承辦人應就對方當事人主體資格和資信情況提出審查意見，并與有關(guān)真實資料一并報送協(xié)議管理機構(gòu)審查。協(xié)議對方當事人資信狀況或履約能力有瑕疵的，不得與其簽訂協(xié)議；確需簽訂協(xié)議時，必須規(guī)定其提供合法、真實、有效的擔保，其中以保證為其擔保形式的，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經(jīng)濟實體，并對擔保人合用第十七條的規(guī)定進行審查。上述所列各種文獻為協(xié)議不可缺少的組成附件，其文本為復印件時，須加注“與原件核對無異”字樣，并由提供者加蓋公章予以確認。第十九條公司本部及所屬各單位標的額超過100萬元及其他重大協(xié)議的招投標、談判工作須有公司協(xié)議歸口管理機構(gòu)、協(xié)議會簽機構(gòu)參與。招標文獻發(fā)出前，招標文獻中包含的擬簽訂的協(xié)議應送協(xié)議歸口管理機構(gòu)審查。對于標的額較高的設備、材料買賣協(xié)議及其他重大協(xié)議，承辦機構(gòu)應當進行廣泛的市場調(diào)研，法律機構(gòu)認為有必要的應與承辦機構(gòu)進行簽約前必要的調(diào)查了解。第二十條協(xié)議除即時清結(jié)者外，一律采用書面形式。凡國家或行業(yè)有標準或示范文本的，應優(yōu)先合用。當事人協(xié)商一致的修改、補充協(xié)議的文本、傳真、圖表、電子郵件等是協(xié)議的組成部分。計劃單、調(diào)撥單、任務單（書）、預算單（書）等文獻可以作為協(xié)議的組成部分，但不得以其代替協(xié)議。第二十一條協(xié)議的起草應由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確。協(xié)議中的術(shù)語、特有詞匯、重要概念應設有專款解釋。協(xié)議中涉及數(shù)字、日期時須注明是否包含本數(shù)。除特殊情況外，協(xié)議文本應正式打印或印刷制成。第二十二條協(xié)議應當涉及以下內(nèi)容：1、協(xié)議各方的法定名稱、地址、法定代表人姓名職務、代理人姓名、聯(lián)系方式等；2、簽約的目的和依據(jù)；3、協(xié)議標的；4、數(shù)量和質(zhì)量，涉及檢測標準和方式；5、價款或酬金及支付方式；6、履行的地點、期限和方式；7、爭議解決方式；8、違約責任；9、協(xié)議生效時間和條件、協(xié)議變更或解除條件；10、簽約各方開戶銀行及帳號；11、簽約各方協(xié)議專用章及法定代表人、代理人簽字。第二十三條簽訂協(xié)議，必須事先取得法定代表人簽署的授權(quán)委托代理人簽訂協(xié)議的授權(quán)委托書，必須明確委托權(quán)限和期限，不得使用“全權(quán)代理”一類的文字。對此，授權(quán)委托管理辦法有具體規(guī)定。接受委托簽訂協(xié)議的代理人必須通過法律培訓，取得工商行政管理機關(guān)頒發(fā)的“簽訂協(xié)議法人資格證”。第二十四條第二十五條承辦機構(gòu)、財務機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律機構(gòu)在審查協(xié)議草案時，可根據(jù)需要，規(guī)定承辦人提供與協(xié)議有關(guān)的補充資料。第二十六條承辦機構(gòu)及財務機構(gòu)、審計機構(gòu)應對審查的協(xié)議出具審查意見；法律機構(gòu)應對審查的協(xié)議出具法律意見。所有審查意見必須經(jīng)有關(guān)審查機構(gòu)負責人及具體審查人員簽章。對于不具有各審查機構(gòu)審查意見的協(xié)議草案，法定代表人可拒絕簽署。審查意見應明確、具體，不得使用“原則批準”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對協(xié)議草案的否認。第二十七條承辦機構(gòu)對本機構(gòu)經(jīng)辦的協(xié)議負責以下內(nèi)容：1、協(xié)議的經(jīng)濟性：（1）市場需求情況屬實；（2）市場需求預測可靠、合理；（3）投入產(chǎn)出核算經(jīng)濟、準確。2、協(xié)議的技術(shù)性：（1）工程技術(shù)依據(jù)真實、可靠；（2）技術(shù)措施完備、可行；（3）技術(shù)標準、參數(shù)科學、真實、可行。3、協(xié)議的可行性：（1）整體項目技術(shù)具有可靠性；（2）經(jīng)濟效益或社會效益具有真實性；（3）資產(chǎn)、資金使用效果的財務可行性；（4）具有可操作性。4、協(xié)議的安全性，涉及但不限于以下內(nèi)容：（1）無損公司商譽、商業(yè)機密及其他利益。5、認為必須審查的其他內(nèi)容。第二十八條資金、資產(chǎn)的合法性：（1）資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；（2）資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法；（3）資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法。2、價款、酬金和結(jié)算的對的、合理、合法性：（1）價款、酬金的確立對的、合理、合法；（2）資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法；（3）與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項。3、審計機構(gòu)、財務機構(gòu)認為需要審查的其他內(nèi)容。第二十九條法律機構(gòu)對協(xié)議的審查內(nèi)容涉及：1、合法性：（1）主體合法，簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；（2）內(nèi)容合法，簽約各方意思表達真實，有效，不違反法律、法規(guī)、政策及計劃，無規(guī)避法律行為，無顯失公平內(nèi)容；（3）形式合法；（4）簽約程序合法。2、嚴密性：（1）條款齊備、完整；（2）文字清楚、對的；（3）設定的權(quán)利義務具體、確切、公平；（4）相應手續(xù)完備；（5）相關(guān)附件完備；（6）附加條件適當、合法。3、協(xié)議承辦形式：（1）承辦人無誤；（2）符合規(guī)定程序；（3）各審查機構(gòu)審查意見齊備；（4）協(xié)議文字表述無誤，正副本及附件份數(shù)齊備。5、其他認為需要審查的內(nèi)容。第三十條未經(jīng)法律機構(gòu)審查的協(xié)議，各單位有權(quán)簽約人或其代理人不得簽署，財務機構(gòu)不得支付協(xié)議款項。第三十一條各審查機構(gòu)在審查協(xié)議草案時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、漏掉、不妥時，應在審查意見中予以明確并提出修改意見，需要退改時，應連同所有文獻退還承辦人，承辦人修改之后應重新申請審查。第三十二條各審查機構(gòu)應自收到送審協(xié)議后2個工作日內(nèi)提出審查意見，不得遲延；如遇特殊情況，最長可延長2個工作日。第三十三條協(xié)議歸口管理機構(gòu)完畢協(xié)議的審查后，應將法律意見、其他會簽審查意見連同協(xié)議草案退還給協(xié)議承辦人，由承辦人報送法定代表人審查簽署。第三十四條對于承辦、財務、審計、法律機構(gòu)已審查通過的協(xié)議，經(jīng)報法定代表人或其授權(quán)委托人簽字，法律機構(gòu)加蓋協(xié)議專用章，協(xié)議生效。第三十五條協(xié)議專用章由協(xié)議歸口管理機構(gòu)負責保管、使用，具體事項由協(xié)議專用章管理辦法另行規(guī)定。各單位應建立協(xié)議專用章臺帳。第三十六條公司本部及所屬各單位的職能機構(gòu)不得以自己的名義對外簽訂協(xié)議，不得加蓋職能機構(gòu)、部門印章。第三十七條所屬各單位依據(jù)本辦法第六條規(guī)定向公司送審協(xié)議草案時，應向公司對口的業(yè)務機構(gòu)報送，并責成一承辦人報送材料，除協(xié)議草案外，還應有本單位具體的送審意見，再由該業(yè)務機構(gòu)按本章規(guī)定的程序進行送審。審查完畢并經(jīng)公司法定代表人簽字批準后，由公司承辦單位退還送審單位，方可由其法定代表人簽署協(xié)議。第三十八條任何人不得以任何形式泄露協(xié)議涉及的商業(yè)、技術(shù)秘密。第三十九條在電網(wǎng)遭受自然災害等不可抗力破壞的情形下，因緊急搶修，協(xié)議承辦機構(gòu)無法按本辦法履行正常協(xié)議審查手續(xù)的，應在搶修完畢后，及時將協(xié)議簽訂及履行情況報協(xié)議審查機構(gòu)備案。第四章協(xié)議的履行、變更和解除第四十條協(xié)議承辦機構(gòu)具體負責協(xié)議的履行事宜。協(xié)議正式生效前，不得實際履行協(xié)議。已經(jīng)實際履行的協(xié)議，審查機構(gòu)不予受理。協(xié)議承辦機構(gòu)在協(xié)議履行完畢后，應按季度將協(xié)議履行情況向協(xié)議歸口管理機構(gòu)及財務、審計機構(gòu)報告。協(xié)議承辦機構(gòu)對生效履行的協(xié)議留存正本，并向財務、審計、法律機構(gòu)提交協(xié)議副本。第四十一條協(xié)議生效后，必須全面、及時、實際履行協(xié)議。第四十二條承辦機構(gòu)在發(fā)現(xiàn)或得知對方不履行或不完全履行協(xié)議時，應在約定或法定期限內(nèi)以書面形式向?qū)Ψ教岢霎愖h。收到對方履行異議的告知或文獻時，承辦機構(gòu)應在約定或法定期限內(nèi)以書面形式予以答復。向?qū)Ψ教岢霎愖h的文獻及給對方的答復文獻須經(jīng)協(xié)議歸口管理機構(gòu)審核。第四十三條財務、審計、法律機構(gòu)對協(xié)議履行情況進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)提出檢查意見，承辦機構(gòu)應按意見對的履約。第四十四條協(xié)議承辦人在收到對方規(guī)定變更或解除協(xié)議的正式文獻、信函、電報、電子郵件后，應及時請示主管領(lǐng)導解決，并應在有效期限內(nèi)正式書面答復對方。由于超過有效期限再作答復導致嚴重后果的，承辦人員應承擔相應的責任。涉及或也許涉及糾紛的復電、復文，須經(jīng)協(xié)議歸口管理機構(gòu)審核后方能發(fā)出。第四十五條變更、解除協(xié)議必須采用書面形式。變更、解除協(xié)議的審查會簽程序與訂立協(xié)議的審查會簽程序相同。第五章協(xié)議糾紛的解決第四十六條協(xié)議糾紛解決的責任機構(gòu)為協(xié)議承辦機構(gòu)。第四十七條協(xié)議發(fā)生糾紛時，承辦人應及時報告有關(guān)機構(gòu)和協(xié)議歸口管理機構(gòu)，同時應迅速收集整理下列有關(guān)證據(jù)：1、協(xié)議文本，涉及附件、變更或解除的協(xié)議、有關(guān)電報、傳真、信函、圖表、視聽資料、計算機軟件、電子郵件、電子單證等；2、有關(guān)的數(shù)據(jù)、票證；3、質(zhì)量標準的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報告、檢測結(jié)果等；4、證人證言；5、其他有關(guān)材料。第四十八條任何人不得以任何方式隨意放棄追究對方當事人違約責任的權(quán)利。第四十九條協(xié)議發(fā)生糾紛時，應一方面采用協(xié)商、調(diào)解方式解決。協(xié)商或調(diào)解能達成一致時，應依協(xié)議簽訂程序簽訂書面協(xié)議。協(xié)商或調(diào)解不能達成協(xié)議時，可依協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛。以仲裁或訴訟方式解決糾紛時，協(xié)議歸口管理機構(gòu)應協(xié)助協(xié)議承辦機構(gòu)擬定仲裁或訴訟方案及代理人，報法定代表人或其授權(quán)委托人批準。第五十條調(diào)解書、協(xié)議書、裁決書、判決書應與協(xié)議一并由法律機構(gòu)歸檔，副本或復印件可交承辦機構(gòu)、有關(guān)機構(gòu)或人員使用。第五十一條法律機構(gòu)和各承辦機構(gòu)應在各自管理權(quán)限內(nèi)對協(xié)議建立檔案并妥善保管協(xié)議文本。協(xié)議檔案內(nèi)容涉及：1、協(xié)議文本及份數(shù)、各方文本存置記錄；2、承辦人登記；3、協(xié)議附件、審查意見書及其他有關(guān)文獻；4、協(xié)議履行情況記載；5、糾紛或爭議的解決情況記載及有關(guān)材料。第五十二條對方當事人逾期不履行生效協(xié)議、裁決、判決時，承辦人應及時商法律機構(gòu)并經(jīng)法定代表人批準，向人民法院申請強制執(zhí)行。協(xié)議承辦機構(gòu)應將訴訟和執(zhí)行結(jié)果報協(xié)議歸口管理機構(gòu)備案。第六章考核與獎懲第五十三條審計、監(jiān)察機構(gòu)根據(jù)其職責范圍對協(xié)議簽訂程序、履行情況及履行結(jié)果進行監(jiān)督。第五十四條法律機構(gòu)作為公司協(xié)議歸口管理機構(gòu)，對公司本部及所屬各單位的協(xié)議管理工作進行定期或不定期的檢查、考核。協(xié)議管理工作檢查、考核及獎懲辦法另行規(guī)定。第五十五條各單位的法定代表人為本單位協(xié)議管理工作的第一負責人。公司對所屬各單位協(xié)議簽訂、履行情況實行法定代表人（含授權(quán)法人代表、負責人）責任考核制。公司對所屬單位協(xié)議管理的考核評價是對該單位法定代表人或法定負責人經(jīng)營業(yè)績總體考評內(nèi)容的組成部分。第五十六條公司本部及所屬各單位應對在協(xié)議管理工作中做出突出成績、避免或挽回經(jīng)濟損失者予以表彰和適當獎勵，具體辦法另行規(guī)定。第五十七條有下列情形之一，尚未導致經(jīng)濟損失的，給予負責人以通報批評或經(jīng)濟處罰：1、不按本辦法規(guī)定簽訂或送審協(xié)議的；2、未按規(guī)定審核對方當事人資信情況的；3、簽訂的協(xié)議條款有重大缺陷或無效的；4、未按規(guī)定進行授權(quán)或轉(zhuǎn)委托的；5、超越授權(quán)、濫用授權(quán)簽訂協(xié)議或提供虛假資料的；6、審查人員無合法理由延誤審查或因疏忽未審出協(xié)議缺陷的；7、未按法律