前言1.1研究背景與意義1.1.1研究背景中國資本市場自1990年以來，歷經(jīng)30多年的發(fā)展，逐漸從不成熟走向成熟。在快速發(fā)展的過程中，越來越多的上市公司被曝出財務(wù)舞弊的問題。日見增長的財務(wù)舞弊現(xiàn)象不僅給投資者造成巨大損失，也損害了證券市場的資產(chǎn)配置功能和國民經(jīng)濟的整體健康發(fā)展。部分舞弊案件涉及的數(shù)額大、周期長，產(chǎn)生惡劣影響。我國證券市場30多年來雖發(fā)展迅速，但是與之相匹配的內(nèi)部治理環(huán)境和外部治理仍然不到位。近年來，財務(wù)舞弊事件愈發(fā)嚴(yán)重，諸多學(xué)者針對這些財務(wù)舞弊的案例分析發(fā)現(xiàn)，這些公司內(nèi)部治理存在重大的問題，與此同時，外部監(jiān)管力度不足也成為這些公司實施財務(wù)舞弊的驅(qū)動力。繼康美藥業(yè)、康得新、瑞幸財務(wù)舞弊后，市場上又發(fā)生了同濟堂的財務(wù)舞弊事件。2022年，中國證監(jiān)會對同濟堂財務(wù)舞弊開出了第一張罰單，涉及金額巨大，時間較長，隱蔽程度極高。在此背景下，如何有效防范財務(wù)舞弊行為，規(guī)范資本市場發(fā)展成為目前的焦點問題。以同濟堂財務(wù)舞弊為案例，從公司治理視角分析同濟堂財務(wù)舞弊的原因，并從公司內(nèi)部治理和外部治理層面提出有效的防范意見和建議，希望能夠為解決財務(wù)舞弊問題提供一定的價值。1.1.2研究意義（1）理論意義對同濟堂財務(wù)舞弊從公司內(nèi)部治理和外部治理兩個角度展開分析，可以豐富學(xué)術(shù)界關(guān)于財務(wù)舞弊領(lǐng)域的研究成果，從新的角度為該問題的研究提供新的解決方案，新的治理思路；國外學(xué)者從公司治理角度分析財務(wù)舞弊的研究成果較為成熟，因此，將國外的研究成果與我國具體舞弊案例結(jié)合在一起進行探討，吸取先進的研究經(jīng)驗，可以豐富先進理論在我國的現(xiàn)實案例應(yīng)用。實踐意義對財務(wù)舞弊問題從公司治理視角進行研究，可以完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，為防范財務(wù)舞弊提供新的參考意見，實現(xiàn)企業(yè)自身的穩(wěn)步發(fā)展；同時有助于更新和完善外部監(jiān)管措施，引導(dǎo)外部監(jiān)管機構(gòu)制定針對性的財務(wù)舞弊監(jiān)管方案，推動行業(yè)合法合規(guī)化發(fā)展。1.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀1.2.1國外研究現(xiàn)狀（一）關(guān)于公司治理與財務(wù)舞弊關(guān)系的研究1、內(nèi)部治理與財務(wù)舞弊近幾年國外學(xué)者關(guān)于內(nèi)部治理與財務(wù)舞弊的關(guān)系研究主要從以下三個層面進行研究：股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，Glegg（2018）指出，公司股東持股比例集中在大股東手中不利于公司股東之間的互相監(jiān)督，易引起財務(wù)造假REF_Ref15328\r\h[1]。監(jiān)事會層面，Ziye等（2020）研究了德國五百家上市公司后得出結(jié)論，在公司內(nèi)部設(shè)立監(jiān)事會能起到監(jiān)督股東的作用，能有效控制股東權(quán)利的發(fā)揮REF_Ref15515\r\h[2]。核心高管層面，KimTaeyeon（2020）研究得出，公司高管在公司總股權(quán)中所占比例越高，其越不可能主動披露上市公司信息REF_Ref15609\r\h[3]。2、外部治理與財務(wù)舞弊Daphne等（2019）研究發(fā)現(xiàn)，聘請注冊境外審計師或在境外上市可降低上市公司財務(wù)造假的可能性REF_Ref15681\r\h[4]。（二）關(guān)于財務(wù)舞弊的研究1、財務(wù)舞弊動因Donelson等人（2017）發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的重大缺陷與公司舞弊之間存在很強的關(guān)系。內(nèi)部控制薄弱會導(dǎo)致對報告質(zhì)量的不重視，從而為管理者提供更多的舞弊機會REF_Ref15782\r\h[5]。Ahmad等人（2021）選取了41個歐洲國家作為研究對象，通過對經(jīng)濟變量和非經(jīng)濟變量的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國家GDP、貧困程度、經(jīng)濟自由度和政治穩(wěn)定都能影響舞弊行為，其中政治穩(wěn)定是影響最大的因素。REF_Ref15867\r\h[6]。Tommasetti等人（2021）發(fā)現(xiàn)了推特用戶塑造的舞弊六角，即財務(wù)人員、舞弊者、被欺詐者、重要性、后果與監(jiān)管者，并重新構(gòu)建了會計造假的框架REF_Ref15923\r\h[7]。2、財務(wù)舞弊手段GriffithsW.E（2020）發(fā)現(xiàn)公司大多利用高估資產(chǎn)、虛增收入和削減成本等方式進行舞弊，在年報或半年報期間尤其多REF_Ref15988\r\h[8]。Demetriades（2021）運用GONE理論對東芝丑聞進行分析，發(fā)現(xiàn)董事會變更、資產(chǎn)收益率等都與財務(wù)舞弊有關(guān)REF_Ref16762\r\h[9]。1.2.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀關(guān)于公司治理與財務(wù)舞弊關(guān)系的研究①內(nèi)部治理與財務(wù)舞弊董事會層面，連燕玲等（2021）研究證明董事會的規(guī)模與財務(wù)舞弊呈負(fù)相關(guān)，因為較小規(guī)模下的董事會具有更高的信息披露質(zhì)量REF_Ref16906\r\h[10]。監(jiān)事會層面，董小紅、孫文祥（2021）研究發(fā)現(xiàn)，審計業(yè)務(wù)復(fù)雜度所需承擔(dān)的風(fēng)險以及審計行為的實施所需承擔(dān)的風(fēng)險對審計質(zhì)量的影響程度相對較大REF_Ref16938\r\h[11]。郭佳樂（2023）通過研究發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會成員兼任、監(jiān)事會不作為，使其監(jiān)督作用失效REF_Ref16971\r\h[12]。股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，李易霞（2023）認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)是上市公司公司治理水平的一個重要影響因素REF_Ref17069\r\h[13]。②外部治理與財務(wù)舞弊監(jiān)管機構(gòu)層面，羅黨論等人（2022）認(rèn)為造成企業(yè)財務(wù)舞弊的一個原因是監(jiān)管機構(gòu)的處罰力度與舞弊金額嚴(yán)重失衡，處罰力度對企業(yè)財務(wù)舞弊不造成威脅REF_Ref17102\r\h[14]。外部審計機構(gòu)層面，張斐燕等（2022）研究表明，對過高審計費用的限制可以有效地減少上市公司高管實施財務(wù)造假行為，可以促進外部審計監(jiān)督機制發(fā)揮作用REF_Ref17138\r\h[15]。媒體層面，賈茜等人（2020）研究發(fā)現(xiàn)，媒體關(guān)注度越高，越會促進內(nèi)外審計合力機制發(fā)揮作用REF_Ref17180\r\h[16]。（2）關(guān)于財務(wù)舞弊的研究①財務(wù)舞弊動因劉宸昊和聶勇超（2019）研究發(fā)現(xiàn)，在所有行業(yè)公司中，農(nóng)業(yè)公司更容易利用會計法律法規(guī)不健全的部分進行舞弊REF_Ref17213\r\h[17]。姚亞存（2019）總結(jié)出公司進行舞弊的原因之一是為了獲得更多的資金，擴大規(guī)模REF_Ref17242\r\h[18]。②財務(wù)舞弊手段許濤（2019）認(rèn)為公司主要通過三種手段進行舞弊：收入造假、虛增利潤和隱瞞成本費用REF_Ref17288\r\h[19]。黃世忠等（2020）分析發(fā)現(xiàn)舞弊主要是通過利潤表，尤其是操縱收入進行舞弊REF_Ref17314\r\h[20]。1.2.3文獻述評綜上所述，目前對財務(wù)舞弊的研究主要集中在動因和手段方面。關(guān)于公司治理與財務(wù)舞弊關(guān)系的研究，包括內(nèi)、外兩方面。外部治理角度，國內(nèi)外學(xué)者從監(jiān)管機構(gòu)、外部審計機構(gòu)和媒體這幾個層面來研究財務(wù)舞弊動因和手段。內(nèi)部治理角度方面，近年來國外學(xué)者從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、核心高管這幾個層面來研究財務(wù)舞弊動因和手段。其中大部分學(xué)者側(cè)重于從公司治理的內(nèi)部治理或外部治理其中一個角度去分析財務(wù)舞弊，且大部分是實證分析，兩個角度結(jié)合研究財務(wù)舞弊的案例研究還相對較少。因此，在對國內(nèi)外文獻研究的基礎(chǔ)上，通過剖析同濟堂集團，從內(nèi)、外兩個層面闡述同濟堂財務(wù)舞弊的動因、手段，并從公司治理視角提出防范措施，幫助豐富和完善相關(guān)研究。1.3研究內(nèi)容和方法1.3.1研究內(nèi)容結(jié)合同濟堂公司案例從公司治理角度對財務(wù)舞弊進行具體的分析研究，主要圍繞以下五章進行構(gòu)思：第一章是前言。闡釋研究背景和研究意義、梳理國內(nèi)外關(guān)于公司治理與財務(wù)舞弊關(guān)系以及財務(wù)舞弊的動因、手段、相關(guān)文獻、闡述研究內(nèi)容、研究方法以及研究框架。第二章是相關(guān)概念和理論基礎(chǔ)。闡釋公司治理和財務(wù)舞弊的定義和相關(guān)理論。第三章是同濟堂財務(wù)舞弊事件回顧。對同濟堂公司做簡單的介紹，回顧同濟堂財務(wù)舞弊事件全過程，闡述同濟堂財務(wù)舞弊事件所受到的處罰并分析同濟堂財務(wù)舞弊的手段。第四章是對同濟堂財務(wù)舞弊動因的分析。分別從內(nèi)部治理和外部治理兩個視角對同濟堂財務(wù)舞弊的動因進行分析。第五章是財務(wù)舞弊的防范建議。針對財務(wù)舞弊的動因、手段，從公司治理的視角提出防范財務(wù)舞弊事件發(fā)生的措施。1.3.2研究方法文獻研究法通過網(wǎng)絡(luò)資源、書籍資料等渠道，查找和閱讀大量的有關(guān)公司治理和財務(wù)舞弊問題等相關(guān)文獻，并對文獻進行梳理總結(jié)，為后續(xù)奠定理論基礎(chǔ)。案例研究法以同濟堂為例進行分析研究，通過整理同濟堂集團的相關(guān)信息，從公司治理視角剖析舞弊背后的動因和手段，并提出相對應(yīng)的防范意見和建議。2相關(guān)概念和理論基礎(chǔ)2.1相關(guān)概念界定2.1.1公司治理公司治理，從狹義上來說，指公司的內(nèi)部治理，主要涉及股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層等利益相關(guān)者。是指通過某種制度安排，所有者能夠有效地對經(jīng)營者進行監(jiān)督和制衡，確保經(jīng)營者按照所有者的利益行事，防止經(jīng)營者的行為偏離股東的利益。其目的是確保股東利益的最大化。從廣義上來說，公司治理還包括外部治理。涉及多方利益相關(guān)者，包括與公司利害相關(guān)的外部集體或者個人，如政府、監(jiān)管機構(gòu)、債權(quán)人和銀行等，是指通過一系列的制度或機制，協(xié)調(diào)公司與各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。其目的在于確保公司決策更為科學(xué)、公正，從而維護所有相關(guān)方的權(quán)益。核心目標(biāo)是實現(xiàn)股東及所有利益相關(guān)者的利益最大化。對同濟堂財務(wù)舞弊的探討是廣義角度的公司治理，期望通過完善公司內(nèi)部治理使公司健康規(guī)范發(fā)展，通過完善外部治理督促引導(dǎo)公司合法經(jīng)營，最終減少財務(wù)舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。2.1.2財務(wù)舞弊財務(wù)舞弊是指特定人員為謀取自身利益，故意篡改、操縱相關(guān)財務(wù)和非財務(wù)數(shù)據(jù)，最終造成企業(yè)年度財務(wù)報告不實的行為。該行為會導(dǎo)致財務(wù)報表編制的錯誤，進而使得財務(wù)報表的使用者以及審核人員無法準(zhǔn)確了解企業(yè)的真實財務(wù)狀況，從而生成與企業(yè)實際財務(wù)狀況不符的財務(wù)報告。一般來說，財務(wù)舞弊是公司管理層或治理層故意實施的違法的欺騙行為。行為包括虛增虛減、偽造財報中的文件憑證、會計分錄等內(nèi)容。其目的是通過選擇重大誤導(dǎo)性的年度財務(wù)報告來欺騙投資者、企業(yè)債權(quán)人以獲得更大的利益，但這也會給利益相關(guān)者的利益造成更嚴(yán)重的損失。2.2理論基礎(chǔ)2.2.1公司治理相關(guān)理論委托代理理論指出，隨著生產(chǎn)力的進步和規(guī)?；a(chǎn)的涌現(xiàn)，委托代理關(guān)系應(yīng)運而生。這種關(guān)系主張將公司的所有權(quán)與控制權(quán)進行分離，即所有者將經(jīng)營管理權(quán)委托給公司高管，由高管負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理。在此過程中，所有者保留對公司剩余的索取權(quán)，從而在公司所有者與高管之間構(gòu)建了一種明確的委托代理關(guān)系。這種關(guān)系的形成，有助于實現(xiàn)公司的高效運營和持續(xù)發(fā)展。利益相關(guān)者理論指出，股東手中的部分公司決策權(quán)益應(yīng)當(dāng)授讓給利益相關(guān)者。相較于傳統(tǒng)股東利益至上的觀念，該理論強調(diào)企業(yè)的發(fā)展不可或缺地需要利益相關(guān)者的參與。企業(yè)注重的不應(yīng)只是某些主體能獲得的利益，而應(yīng)當(dāng)是利益相關(guān)者能夠獲得的綜合利益。企業(yè)不僅要注重股東財富的積累，更應(yīng)從多個層面全面均衡各利益相關(guān)者的利益；既要重視公司本身的財務(wù)表現(xiàn)，又要重視其能夠產(chǎn)生的社會效應(yīng)。信息不對稱理論指出，在經(jīng)濟活動中，交易雙方因獲取信息渠道的不同，所擁有的信息質(zhì)量和數(shù)量存在差異。那些擁有充足信息儲備的交易方通常在交易中占據(jù)優(yōu)勢地位，而信息儲備有限的交易方則往往處于不利地位。所以，信息量少的一方往往會想方設(shè)法地從另一方那里得到更多的信息，而信息量充足的一方則能通過這一信息差獲取額外的收益，從而使自身的利益最大化。此外，在一定程度上，市場信號能夠彌補信息不對稱。2.2.2財務(wù)舞弊相關(guān)理論舞弊三角理論指出，舞弊行為是由動機或壓力、機遇和借口三個要素共同引發(fā)的。在這些要素中，壓力因素表現(xiàn)為企業(yè)通過舞弊行為來推動其實現(xiàn)既定目標(biāo)。機會因素往往指由于內(nèi)外部環(huán)境存在缺陷，使得舞弊行為難以被察覺的因素，大多數(shù)從股權(quán)結(jié)構(gòu)等多個角度進行綜合分析。而借口因素是指相關(guān)人員的態(tài)度和價值取向。這三個因素固然不可或缺，但也因個體價值標(biāo)準(zhǔn)的不同而有所不同。GONE理論，或稱舞弊四因素理論，是舞弊三角形理論的深化與拓展。它指出四因素包括貪婪、機遇、需要與暴露。貪婪指舞弊者因無法通過正規(guī)途徑滿足自身欲望，轉(zhuǎn)而尋求非法途徑的心理傾向。機遇指舞弊者在特定情境下，能夠?qū)嵤┪璞仔袨槎y以被發(fā)現(xiàn)的條件。需要指當(dāng)存在舞弊行為的個體或上市公司產(chǎn)生不正當(dāng)需求時，往往會導(dǎo)致不合理的行為和財務(wù)舞弊的發(fā)生。暴露是指在舞弊行為實施后被揭露的概率。舞弊風(fēng)險因子理論指出，舞弊行為的發(fā)生源于舞弊風(fēng)險因子的存在，這些風(fēng)險因子主要可分為兩大類：一般風(fēng)險因子和個別風(fēng)險因子。具體而言，一般風(fēng)險因子受組織或?qū)嶓w的控制，涉及舞弊機會、被發(fā)現(xiàn)的可能性及舞弊者受罰的性質(zhì)和程度。而個別風(fēng)險因子則屬于個體層面，不受組織控制，涵蓋個體的道德品質(zhì)與動機。3同濟堂財務(wù)舞弊案例分析3.1同濟堂基本情況介紹新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司，簡稱同濟堂，是一家深耕于醫(yī)藥健康行業(yè)，以藥品和器械業(yè)務(wù)為核心，服務(wù)覆蓋醫(yī)療機構(gòu)、批發(fā)企業(yè)、零售藥店等多個領(lǐng)域的大型企業(yè)集團。除此之外，公司還提供信息、物流等多元化增值服務(wù)，以滿足客戶的全方位需求。憑借在醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域的深耕細作，同濟堂已成為全國范圍內(nèi)擁有廣泛網(wǎng)絡(luò)布局的企業(yè)之一。其前身新疆啤酒花股份有限公司于1997年6月16日在上海證券交易所正式掛牌成立，標(biāo)志著公司開始走向全國，服務(wù)更多的客戶。在2016年以前，股票簡稱為“啤酒花”。2015年時，同濟堂控股為實現(xiàn)上市計劃，擬借殼于新疆啤酒股份有限公司，并獲得了監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。2016年7月20日，同濟堂控股以新疆啤酒股份有限公司的名義，順利完成了上市計劃，并正式更名為新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司，簡稱“同濟堂”，證券代碼為600090。此次更名及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型標(biāo)志著同濟堂將主要聚焦于醫(yī)藥流通領(lǐng)域，成為國內(nèi)首家上市的醫(yī)藥連鎖企業(yè)。3.2同濟堂舞弊事件介紹同濟堂于2020年4月27日接到中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)出的《調(diào)查通知書》，由此揭開其財務(wù)舞弊的面紗。因?qū)徲嬍聞?wù)所于6月30日出具了無法表示意見的審計報告，公司股票被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為*ST濟堂。同濟堂于2021年10月24日接收到證監(jiān)會所頒布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。此后，經(jīng)過一系列審查與程序，ST*濟堂在2022年4月1日正式收到證監(jiān)會的《市場禁入決定書》及《行政處罰決定書》，被告知宣布駁回有關(guān)人員的申辯意見，仍然按照《事先告知書》中做出的擬處罰決定正式對舞弊相關(guān)主體作出處罰。相關(guān)資料顯示，同濟堂涉及的主要違法事實有：在2016、2017、2018年的年度報告中出現(xiàn)虛增的現(xiàn)象，在2016-2019年期間多次未通過正常的審議流程為其控股股東和關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金，資金數(shù)額巨大且大部分尚未歸還，上述并未按照正常的流程進行披露。同時還存在沒有按照規(guī)定披露以前募集資金存放和使用情況的說明及違規(guī)擔(dān)保事項。經(jīng)調(diào)查核實，同濟堂因違規(guī)行為被處以人民幣300萬元的罰款。同時，張美華、李青夫妻二人因涉及相關(guān)違法行為，共被處以人民幣500萬元的罰款，并責(zé)令終身禁入市場。對魏軍華處100萬元及10年禁入市場的處罰。2022年6月1日，同濟堂收到上海證券交易所關(guān)于終止其上市的決定。經(jīng)過一段時間的退市整理期，至6月30日，整理期結(jié)束。隨后，同濟堂于2022年7月7日正式終止上市并摘牌，并進行股份轉(zhuǎn)讓。同濟堂財務(wù)舞弊事件回顧如圖3.1所示：圖3.SEQ圖\*ARABIC\s11同濟堂財務(wù)舞弊事件回顧圖資料來源：根據(jù)證監(jiān)會公告、上交所公告以及同濟堂公告整理3.3同濟堂財務(wù)舞弊手段3.3.1虛增收入、成本、費用以及利潤證監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2016年至2019年期間，同濟堂通過一系列不正當(dāng)手段，包括虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛增費用和偽造銀行回單等，與其旗下的同濟堂、新沂和南京同濟堂醫(yī)藥有限公司三家子公司進行了交易。這些交易的目的在于調(diào)整財務(wù)報表數(shù)據(jù)，以達到虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、費用和利潤總額的效果。具體而言，累計虛增的金額分別為211.21億元、178.51億元、4.54億元和28.16億元。根據(jù)表3.1同濟堂虛增金額所示，各年度的虛增情況如下：2016年，同濟堂虛增營業(yè)收入64.42億元、營業(yè)成本56.05億元和費用1.57億元。同時，虛增的利潤總額達到了6.8億元，占當(dāng)期披露的利潤總額的90.43%；2017年，同濟堂虛增營業(yè)收入72.32億元、營業(yè)成本61.36億元和費用1.76億元。這一年，虛增的利潤總額為9.2億元，占當(dāng)期披露利潤的115%；2018年，同濟堂虛增營業(yè)收入70.61億元、營業(yè)成本61.1億元和費用1.21億元。同時，虛增的利潤總額為8.3億元，占當(dāng)期披露利潤的105.57%；2019年，同濟堂虛增的營業(yè)收入和利潤總額均為3.86億元。這一年，虛增利潤總額占當(dāng)年年度披露的凈利潤的175.98%，這一系列行為嚴(yán)重違反了會計準(zhǔn)則和法律法規(guī)，損害了公司的形象。年份虛增營業(yè)收入（億元）虛增營業(yè)成本（億元）虛增費用（億元）虛增利潤總額（億元）虛增利潤占利潤總額比（%）2016年64.4256.051.576.890.432017年73.3261.361.769.21152018年70.1661.101.218.3105.572019年3.86————3.86175.98表3.SEQ表\*ARABIC\s11同濟堂虛增金額數(shù)據(jù)來源：根據(jù)證監(jiān)會公告、國泰安數(shù)據(jù)庫整理3.3.2重要事項披露不實首先，未如實披露占用資金關(guān)聯(lián)交易情況：在收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》之前，同濟堂在以往年度財務(wù)報表的控股股東占用資金情況中，對于控股股東占用資金的情況，始終稱不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況。然而，經(jīng)過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，同濟堂在2016年至2019年的年度財務(wù)報告中，并未及時、準(zhǔn)確地披露相關(guān)資金占用的實際情況。為滿足償還股票質(zhì)押融資本息和投資的需要，同濟堂在未經(jīng)過任何審查流程的情況下，通過直接和間接的途徑，向控股股東及其關(guān)聯(lián)方輸送了總計25.92億元的非經(jīng)營性資金。截至2020年6月30日，同濟堂已收回資金11.31億元，但仍有14.61億元的資金尚未歸還。以上資金占用的具體情況如表3.2所示：表3.2同濟堂2016—2019年占用資金關(guān)聯(lián)交易情況（單位：萬元）年份控股占用資金已歸還未歸還用途2016年1191589153000歸還銀行借款、對外投資等2017年27701277010歸還控股及其關(guān)聯(lián)方融資本息2018年1567677350083267償還融資本息、工程建設(shè)、對外投資等2019年62852303059822償還融資本息、歸還借款、支付投資款等資料來源：根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書整理其次，未如實披露公司募集資金存放及實際使用情況：同濟堂在2016年5月通過非公開發(fā)行的方式成功募集了15.51億元資金，其中7.81億元用于支付重組交易現(xiàn)金對價，剩余的7.70億元則投入到三個募投項目中。在2018年6月至2019年4月期間，向四家公司累計支付了1.62億元的預(yù)付工程款。這些款項在同日又被中勝建設(shè)、漢唐電力等四家公司轉(zhuǎn)回至同濟堂，用于分紅和日常經(jīng)營管理開支。這意味著，同濟堂變更了募集資金的用途，且該變更占到了募集資金總額（7.70億元）的21%。但令人遺憾的是，同濟堂在2018年和2019年關(guān)于募集資金存放和實際使用情況的專項說明中，并未對上述情況進行如實披露。這一行為嚴(yán)重違反了信息披露的準(zhǔn)確性和完整性原則。除此之外，同濟堂在《2018年年度報告》和《2019年年度報告》中，存在未如實披露其為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，以及涉及重大訴訟的相關(guān)事項的問題。4公司治理視角下同濟堂財務(wù)舞弊動因分析4.1內(nèi)部治理視角4.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡財務(wù)舞弊與股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，股東持股比例過于集中或分散都有可能導(dǎo)致財務(wù)舞弊。同濟堂的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)集中性特征。分析發(fā)現(xiàn)，同濟堂的最大股東為同濟堂控股，其持股比例高達23.74%。進一步追溯，同濟堂控股實際上是由張美華家族控制的企業(yè)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了張美華家族在同濟堂經(jīng)營中的主導(dǎo)地位，張美華本人與其妻其子的股份占比較高。如圖4.1同濟堂控股情況所示。在這種情況下，當(dāng)控股股東和其他小股東之間發(fā)生利益沖突時，控股股東則會為了自己的利益，利用手中的股權(quán)，損害小股東的利益。在上市公司財務(wù)舞弊的情況下，股東越集中，財務(wù)舞弊的可能性就越大。雖然同濟堂股東持股相對分散，大股東的持股比例也未達到半數(shù)以上，但由于其他股東持股比例低，導(dǎo)致同濟堂控股仍有絕對的優(yōu)勢，張美華家族可輕易地控制公司，在沒有其他股東內(nèi)部控制的情況下影響公司重要的決策，帶來舞弊的機會。圖4.SEQ圖\*ARABIC\s11同濟堂控股情況4.1.2股東大會被大股東壟斷股東大會在公司戰(zhàn)略方向的選擇、董事會的組成和經(jīng)營管理方面發(fā)揮著重要的影響。股東大會賦予股東表決權(quán)，股東可以就重大議案發(fā)表意見。同濟堂股東通過現(xiàn)場參會和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式參與股東大會。表4.1列出了同濟堂近年來股東大會的參與情況。從表中可以看出，參加股東大會有表決權(quán)的大股東持股比例高達40%左右，而中小股東持股比例大多數(shù)時間不足4%，兩者數(shù)字相差較大，這也導(dǎo)致公司重大問題的決策權(quán)掌握在大股東手中，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，中小股東幾乎沒有話語權(quán)。擁有絕對控制權(quán)的大股東可以謀求自身利益，這也為大股東參與財務(wù)舞弊留下了隱患。表4.SEQ表\*ARABIC\s11同濟堂股東大會參與情況會議界次開會時間出席股東出席中小投資者人數(shù)有表決權(quán)股份占公司總股份比例人數(shù)有表決權(quán)股份占公司總股份比例20162017年6月22日743.76%30.02%20172018年6月27日845.68%131.44%20182019年6月14日942.01%110.01%20192019年2月18日639.73%83.62%20202020年12月11日639.05%8112.19%資料來源：根據(jù)上交所資料整理4.1.3董事會功能弱化董事會成員身兼數(shù)職，如表4.2所示。董事的受托責(zé)任中有“以應(yīng)有的技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事”的要求。因此董事除了要具備過硬的行業(yè)經(jīng)驗、知識和管理能力外，還應(yīng)具備謹(jǐn)慎和勤勉的態(tài)度。這就要求董事們需要在擔(dān)任的每一個職務(wù)上都要花費足夠的時間和精力。若擔(dān)任過多的職務(wù)就會導(dǎo)致時間與精力過度分散，工作效率和質(zhì)量不可避免地會受到影響。此外，同濟堂的管理層和董事沒有區(qū)分，同濟堂實際控制人張美華、李青二人擔(dān)任公司董事，李青同時還擔(dān)任總經(jīng)理，這就導(dǎo)致二者無法互相監(jiān)管，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，王淵不能同時擔(dān)任董事和監(jiān)事，這些都為舞弊創(chuàng)造了條件。表4.2同濟堂部分董事兼任情況姓名2016年2017年2018年2019年2020年魏軍橋執(zhí)行事務(wù)合伙人、有限合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人李青總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事張玉平執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人張美華董事長董事長董事長董事長董事長周旋——執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人王淵——董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事資料來源：根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫資料整理獨立董事人數(shù)較少，且年齡過高。根據(jù)資料顯示，同濟堂董事會由九名成員組成，其中獨立董事僅占三人，表4.3展示了同濟堂獨立董事的履歷情況。盡管按照相關(guān)法律法規(guī)，獨立董事在上市公司董事會中的比例應(yīng)至少達到三分之一，同濟堂恰好符合這一要求，然而作為一家規(guī)模龐大的A股上市公司來說，這個數(shù)量是遠遠不夠的。同濟堂公布的報告顯示，兩位獨董的年齡均已達到法定退休年齡；王錦霞一人難以兼顧四家公司的獨立董事，也無法深入了解每家公司的每一項決議，這些都會影響?yīng)毩⒍略诠镜淖饔?。?.3同濟堂獨立董事履歷表姓名年齡任職履歷王錦霞70現(xiàn)任中國非處方藥物協(xié)會的高級顧問，兼任九州通醫(yī)藥集團、山東威高集團醫(yī)用高分子制品、哈藥集團人民同泰醫(yī)藥三家股份有限公司獨立董事張金鑫53現(xiàn)任誠通基金管理有限公司執(zhí)行總監(jiān)，并兼任合縱科技、同濟堂和錦波生物三家公司獨立董事廖勝林73在湖北昭信律師事務(wù)所任專職律師。資料來源：同濟堂披露公告4.1.4監(jiān)事會缺乏獨立性監(jiān)事會是公司重要的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，*ST同濟的監(jiān)事人數(shù)在受到證監(jiān)會調(diào)查之前一直維持在3人左右，處于符合標(biāo)準(zhǔn)的最低水平，剛達到監(jiān)督能力的門檻。監(jiān)事會主席李紅全同時擔(dān)任醫(yī)院事業(yè)部副經(jīng)理和上市公司職工監(jiān)事，這種下級監(jiān)督管理上級的情況很容易導(dǎo)致監(jiān)事會職能的喪失。另外兩名監(jiān)事周璇和楊濤則是銷售部的經(jīng)理，如表4.4所示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事應(yīng)獨立，不得擔(dān)任公司其他職務(wù)。其次，監(jiān)事會每年的工作報告都強調(diào)仔細審核各期財務(wù)報告，并認(rèn)為公司的財務(wù)報告符合相關(guān)要求，但這與公司進行的大規(guī)模舞弊行為不符。值得關(guān)注的是，三名監(jiān)事在擔(dān)任公司經(jīng)理期間，對于公司向多家公司預(yù)付款項卻未收到相應(yīng)貨物的情況，始終未提出任何質(zhì)疑或異議。周璇與楊濤的相繼離職，無疑進一步凸顯了監(jiān)事會存在的嚴(yán)重問題。監(jiān)事會對各項決議文件的表決方式與流水線作業(yè)相同，未對管理人員履行的職責(zé)提出異議，為同濟堂財務(wù)舞弊埋下了隱患。表4.4同濟堂部分監(jiān)事會成員兼任情況姓名職位兼任職務(wù)李紅全監(jiān)事會主席事業(yè)部副經(jīng)理上市公司職工監(jiān)事周璇監(jiān)事銷售部經(jīng)理楊濤監(jiān)事銷售部經(jīng)理資料來源：同濟堂披露公告4.1.5核心高管職業(yè)道德缺失行政處罰決定書顯示，張美華、李青、魏軍橋是該信息披露違法行為的幕后策劃者、核心組織者和實際執(zhí)行者，同時，也是直接承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的主管人員，均參與了此次財務(wù)舞弊事件當(dāng)中。如表4.5為同濟堂核心高管情況。在同濟堂此次財務(wù)舞弊事件中，核心高管并未盡職盡責(zé)，反而配合公司實際控制人進行財務(wù)舞弊。核心高管之所以配合實施舞弊，也是為給自己謀私利。正是因為核心高管存在貪婪心理和缺失職業(yè)道德，才會為了一己之私不惜做出踐踏法律法規(guī)的行為。表4.5同濟堂核心高管情況姓名職務(wù)任職情況李青副董事長、總經(jīng)理2016.6.15-2019.6.15魏軍橋董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)2016.5.30-2019.6.15孫玉平董事、副總經(jīng)理2016.6.15-2019.6.15李沖董事會秘書、副總經(jīng)理2016.6.15-2019.6.15資料來源：根據(jù)同濟堂年報整理4.2外部治理視角4.2.1第三方審計機構(gòu)職責(zé)不到位會計師事務(wù)所作為第三方審計機構(gòu)，如果沒有履職盡責(zé)甚至與公司串通披露虛假信息，會誤導(dǎo)相關(guān)人員、加重公司的損失。同濟堂自2016-2019年連續(xù)四年存在舞弊行為，期間由同一家事務(wù)所審計其財務(wù)報表和內(nèi)部控制，如表4.4所示。2016至2018年，大信事務(wù)所一直出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)報表審計報告及內(nèi)部控制審計報告，直至2020年4月27日同濟堂收到證監(jiān)會的調(diào)查通知后，才出具了無法表示意見的財務(wù)報表審計報告和否定意見的內(nèi)部控制審計報告。同濟堂的財務(wù)舞弊行為主要集中在2016-2018年，并且舞弊跡象明顯，若會計師在審計過程中能夠保持獨立性和職業(yè)懷疑、執(zhí)行恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，不至于發(fā)現(xiàn)不了相關(guān)的舞弊行為，可見第三方審計機構(gòu)監(jiān)管不力為同濟堂的財務(wù)舞弊行為留下了發(fā)揮的空間。表4.SEQ表\*ARABIC\s14同濟堂2016—2020年財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計相關(guān)情況審計年度財務(wù)報表審計意見內(nèi)部控制審計意見會計師事務(wù)所2016年無保留意見無保留意見大信會計師事務(wù)所2017年無保留意見無保留意見大信會計師事務(wù)所2018年無保留意見無保留意見大信會計師事務(wù)所2019年無法表示意見否定意見大信會計師事務(wù)所2020年無法表示意見否定意見亞太（集團）會計師事務(wù)所資料來源：根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫整理4.2.2外部監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不力，懲罰力度不夠財務(wù)舞弊行為一旦被發(fā)現(xiàn)，舞弊者是否會遭受處罰以及受處罰的嚴(yán)重程度，均成為影響其是否選擇進行財務(wù)舞弊的關(guān)鍵因素。如果所得利益遠遠超過舞弊行為被發(fā)現(xiàn)后可能受到的懲罰，那么即使在知道財務(wù)舞弊行為終有一天會被發(fā)現(xiàn)的情況下，舞弊者在衡量利弊之后還是會選擇進行舞弊。同濟堂自借殼上市后，出現(xiàn)了財務(wù)報告違規(guī)信息披露的問題。地方政府在監(jiān)管中始終采取通報、要求專項說明的措施，對違法違規(guī)行為未予處罰，表明政府監(jiān)管不力。從處罰力度來看，大多數(shù)處罰措施停留在行政處罰層面，對財務(wù)舞弊的懲罰程度較輕，很少上升到刑事處罰。如圖4.5所示，罰款的金額對普通人來說是巨大的，但與公司舞弊發(fā)行股票所獲得的巨額利潤相比微不足道。同濟堂從2016年到2019年連續(xù)多年存在舞弊行為，直到現(xiàn)在才被發(fā)現(xiàn)并依法進行行政處罰，這說明同濟堂的實際控制人并沒有被處罰力度威懾到，才會連續(xù)多年在財務(wù)報表上造假，實施財務(wù)舞弊。表4.SEQ表\*ARABIC\s15同濟堂財務(wù)舞弊處罰情況被處罰對象罰款（元）其他處罰同濟堂3000000強制退市張美華（董事長）3000000終身市場禁入李青（總經(jīng)理）2000000終身市場禁入魏軍橋（財務(wù)負(fù)責(zé)人）1000000十年市場禁入資料來源：證監(jiān)會處罰公告4.2.3媒體監(jiān)督力度不夠同濟堂自2016年以來一直存在財務(wù)舞弊行為，直至2020年審計機構(gòu)對同濟堂2019年年報出具無法表示意見的審計報告之后，同濟堂的財務(wù)舞弊才進入公眾視線。事后媒體對同濟堂財務(wù)狀況進行了報道，但報道不多，影響力也不大，并沒有引起輿論的關(guān)注。持有同濟堂股票的股民也沒有進行拋售股票的操作，直至同濟堂股票被實施“退市風(fēng)險警示”，投資者持有的股票變成了“*ST濟堂”后，才引起了相關(guān)投資者的重視。自此之后，媒體進行了大量的報道，媒體報道的滯后和監(jiān)督力度的不足也逐漸助推了同濟堂財務(wù)舞弊的進行。5公司治理視角下財務(wù)舞弊防范對策5.1內(nèi)部治理層面5.1.1優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)正是由于張美華家族式控股，對同濟堂擁有絕對的控制權(quán)，為同濟堂財務(wù)舞弊埋下了隱患。由此可見，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)迫在眉睫，為實現(xiàn)此目標(biāo)，建議采取以下兩種途徑：一是倡導(dǎo)并積極推動引入具有戰(zhàn)略眼光的機構(gòu)投資者，改善和優(yōu)化現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)的多元化發(fā)展。機構(gòu)投資者通常更關(guān)注公司的長期價值，具有較強的治理意愿和能力，其核心目標(biāo)通常是長期戰(zhàn)略投資。因此，戰(zhàn)略機構(gòu)投資者的引入在一定程度上可以改善治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化決策體系，形成股東之間相互制約的局面，促進和提高企業(yè)經(jīng)濟效益，同時也可以保護小股東的權(quán)利，強化公司內(nèi)部監(jiān)督。二是鼓勵實施同濟堂員工持股計劃，將部分股權(quán)讓員工持有。這樣可以調(diào)動員工的積極性，提高企業(yè)的凝聚力和向心力，更好地為企業(yè)服務(wù)。此外，員工持股還有利于分散高度集中的股權(quán)，削弱大股東對企業(yè)的控制權(quán)，形成股權(quán)制衡的治理結(jié)構(gòu)，從而促進企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。5.1.2完善股東大會制度同濟堂應(yīng)完善其股東大會制度，考慮采用“累積投票制”作為其治理機制的一部分。該制度旨在通過賦予股東將其全部表決權(quán)集中投向一位或多位候選人的權(quán)利，實現(xiàn)對大股東在董事、監(jiān)事選舉過程中過度行使控制權(quán)的有效制衡，進一步保障股東權(quán)益，利于中小股東可以選出代表自己利益的候選人，起到制衡大股東權(quán)力的作用。5.1.3改善董事會規(guī)模和作用合理優(yōu)化同濟堂董事兼職。適當(dāng)?shù)亩录媛氂欣诠镜拈L遠發(fā)展，但如果董事在外擔(dān)任過多的職務(wù)，可能會導(dǎo)致工作失衡，影響其在部分職務(wù)上的工作效率。因此，同濟堂應(yīng)確保董事會成員的工作量和工作效率，對董事兼職情況作出新的規(guī)范限制，確保董事職務(wù)數(shù)量的增加不會導(dǎo)致其履職質(zhì)量和效率的下降，確保在不降低董事會運行效率的同時達到強化董事會履職能力的目標(biāo)。加強同濟堂獨立董事的作用。首先，同濟堂應(yīng)當(dāng)致力于優(yōu)化其獨立董事的聘用機制，以提升獨立董事的數(shù)量。具體而言，可以設(shè)立一個專門負(fù)責(zé)獨立董事招聘的機構(gòu)，以確保獨立董事的數(shù)量維持在一個合理的范圍內(nèi)。其次，為確保獨立董事能夠有效地履行其職責(zé)，必須增強其權(quán)利并建立相應(yīng)的激勵機制。這不僅要加強獨立董事對公司決策的監(jiān)督和決策職能，更要確保公司在處理超出正常經(jīng)營水平范圍的、數(shù)額較大的關(guān)聯(lián)方交易時，必須得到所有獨立董事的同意，防止出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，此外，應(yīng)建立有效的激勵機制，優(yōu)勝劣汰，保證獨立董事的向上性和純潔性。最后，對于同濟堂獨立董事的兼職數(shù)量以及年齡也應(yīng)該有限制，重視獨立董事自身的兼職情況，規(guī)范其兼職的數(shù)量和種類，在保證獨立董事能夠有足夠的時間和精力投入到對同濟堂決策的監(jiān)督上的同時，也不影響其個人事業(yè)的發(fā)展。5.1.4優(yōu)化監(jiān)事會制度要強化同濟堂監(jiān)事會的職能和監(jiān)督作用，增加監(jiān)事會成員的數(shù)量，擴大規(guī)模，選擇專業(yè)性強、經(jīng)驗豐富的人才加入監(jiān)事會，并確保至少有一人具有財務(wù)或者金融專業(yè)背景；定期、及時為監(jiān)事會成員提供新會計準(zhǔn)則和法律法規(guī)方面的培訓(xùn)，使他們能夠以豐富的財務(wù)、會計和法律知識體系，對企業(yè)經(jīng)營管理提供有針對性的意見。與此同時，應(yīng)當(dāng)在不因工作交接等原因影響監(jiān)督效率的同時進行監(jiān)事的合理輪換，如在固定時間內(nèi)輪換一名監(jiān)事、限制同一名監(jiān)事累計及單次連任時間等，做到早發(fā)現(xiàn)、早應(yīng)對。此外，還應(yīng)對監(jiān)事的兼職情況施加條件限制，以提高工作效率，確保每個監(jiān)事都能在自己的工作上有足夠的時間和精力。5.1.5加強核心高管職業(yè)素養(yǎng)高水平的專業(yè)能力并不一定意味著高水平的職業(yè)素養(yǎng)。因此應(yīng)當(dāng)加強同濟堂管理層和員工的道德和法律意識建設(shè)，增強管理層對法律的敬畏，爭取從不敢舞弊、不能舞弊到不想舞弊，主要有以下幾點：(1)定期在同濟堂內(nèi)部開展法律知識講堂以及職業(yè)素養(yǎng)大會，普及財務(wù)舞弊行為的危害，督促同濟堂全體成員規(guī)范自己的所作所為，做到心中有法，從根源上杜絕財務(wù)舞弊的想法；(2)定期對同濟堂全體成員進行法律知識測評，建立有效的懲罰機制，將測評結(jié)果納入績效考核當(dāng)中并與薪資掛鉤，對測評不合格的個人處以罰款等；(3)打造同濟堂自身獨特的優(yōu)秀文化，提出正確的價值觀，督促全體成員積極響應(yīng)，落實到位，不空喊口號。5.2外部治理層面5.2.1保證第三方審計機構(gòu)獨立性同濟堂與會計師事務(wù)所之間長期穩(wěn)定的合作關(guān)系有利于審計工作的開展，但同時也容易使其形成親密關(guān)系，還容易使會計師事務(wù)所的審計思維固化，增加財務(wù)舞弊的機會。因此，應(yīng)保證第三方機構(gòu)審計機構(gòu)的獨立性，一方面，提升審計師的道德水平和專業(yè)素養(yǎng)。審計師的道德水平和專業(yè)素養(yǎng)越高，越能及時發(fā)現(xiàn)問題，且被高額賄賂的可能性就越低。為此，應(yīng)定期對審計師的道德水平和專業(yè)素養(yǎng)進行考核，及時更換不合格人員。另一方面，定期更換第三方審計機構(gòu)，規(guī)范會計師事務(wù)所的審計期限，避免出現(xiàn)依賴性，從而確保審計機構(gòu)的獨立性，提高審計質(zhì)量。5.2.2增強外部監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管力度證監(jiān)會和有關(guān)部門作為監(jiān)管機構(gòu)，應(yīng)適當(dāng)加大對財務(wù)舞弊等違法違規(guī)行為的處罰力度，提高其違法違規(guī)的成本，加強威懾力。首先，證監(jiān)會可以聯(lián)合其他部門建立聯(lián)合監(jiān)管體系，打破部門之間的信息壁壘，實現(xiàn)信息交流互換，更好實現(xiàn)監(jiān)管，同時提高警惕并采取預(yù)防措施，提升監(jiān)管的時效性，降低財務(wù)舞弊事件的后果。其次，采用聯(lián)網(wǎng)累計黑名單制度，在融資、運營等方面逐步限制違規(guī)企業(yè)，加大其被市場淘汰的可能性。最后，應(yīng)加大處罰力度，使違法成本遠高于其財務(wù)舞弊獲得的收益，還應(yīng)積極探索行政處罰、民事賠償以及刑事懲戒相結(jié)合的方法，增強執(zhí)法震懾力。5.2.3重視媒體監(jiān)督利用網(wǎng)絡(luò)媒體覆蓋面廣、反應(yīng)快的優(yōu)勢進行監(jiān)督，對被公眾質(zhì)疑的企業(yè)進行公開調(diào)查、采訪和報道，還原企業(yè)真實的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。國家應(yīng)采取政策支持、資金支持等激勵約束機制，積極探索媒體和公眾監(jiān)督渠道，使媒體更好地參與到企業(yè)的外部監(jiān)管當(dāng)中，開拓媒體監(jiān)督渠道，充分利用新聞媒體的監(jiān)督減少信息不對稱帶來的負(fù)面影響，從而降低財務(wù)舞弊風(fēng)險。結(jié)論以同濟堂作為案例研究的對象，經(jīng)過對其財務(wù)舞弊案件分析發(fā)現(xiàn)，其舞弊手段隱蔽且涉及金額龐大。具體來說，該公司主要通過虛增項目和重要事項披露不實的手段進行舞弊，嚴(yán)重?fù)p害了財務(wù)信息的真實性和準(zhǔn)確性。為了全面且深入地了解同濟堂發(fā)生的財務(wù)舞弊，從公司治理的角度出發(fā)，深入剖析了該公司發(fā)生財務(wù)舞弊的內(nèi)部治理和外部治理動因，得出以下結(jié)論：第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、股東大會被大股東壟斷、董事會功能弱化、監(jiān)事會缺乏獨立性、核心高管職業(yè)道德缺失等是內(nèi)部治理層面進行財務(wù)舞弊的動因，第三方審計機構(gòu)職責(zé)不到位、外部監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不力，懲罰力度不夠、媒體監(jiān)督力度不夠是外部治理層面進行財務(wù)舞弊的動因，內(nèi)部和外部治理這兩個層面給了同濟堂進行財務(wù)舞弊的機會，讓其“鉆了空子”。第二，減少或者杜絕財務(wù)舞弊現(xiàn)象的發(fā)生，要從內(nèi)部和外部治理兩個方面入手。內(nèi)部治理主要包括優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善股東大會制度、改善董事會規(guī)模和作用、優(yōu)化監(jiān)事會制度和加強核心高管職業(yè)素養(yǎng)；外部治理主要包括保證第三方審計機構(gòu)獨立性、增強外部監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管力度、重視媒體監(jiān)督。只有內(nèi)部治理和外部治理兩手抓，才能更好地防止舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。通過對同濟堂財務(wù)舞弊事件的分析，旨在從公司治理的角度出發(fā)，為防范財務(wù)舞弊行為貢獻新的思考路徑，提出新的啟示和策略。同時，期望上市公司能深刻領(lǐng)悟財務(wù)舞弊的嚴(yán)重性，從根本上消除財務(wù)舞弊的念頭，以確保公司的穩(wěn)健運營和維護市場的公平秩序。參考文獻GleggCharmaine,HarrisOneil,NgoThanh.Corporatesocialresponsibilityandthewealthgainsfromdividendincreases[J]ReviewofFinancialEconomics,2018,36(2):149-166.ZiyeFang.LiteratureReviewofFinancialStatementWhitewashingBehaviorIdentification[J]InternationalJournalofEducationandEconomics,202