設備技術引進合同范本

設備技術引進合同范本1

甲方：（中方）________________________________

法定地址：___________________________________

乙方：（外方）________________________________

法定地址：___________________________________

合同簽約日：_________________________________

合同簽約地：_________________________________

刖S

鑒于乙方擁有技術，并有能力制造合同設備，乙方有權利并愿意許

可給甲方：鑒于甲方愿意從乙方獲得制造合同設條的技術及合同設備。為此，雙

方在協(xié)商一致的基礎上，同意按如下條款簽訂本合同。

第一章定義

1.1.合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

1.2.技術資料：包括專利申請文件及實施與該專利有關的（產(chǎn)品設計圖紙、

工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及制造合同產(chǎn)品所需的工裝、設備清單等）技

術資料”

1.3.藍圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖釬、材料規(guī)范及

零件目錄等的復制件。

1.4.標準指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定

的標難。

1.5.“凈銷售額”是指產(chǎn)品的市場銷售價扣除包裝費、保險費、倉儲費、

運輸費、商業(yè)折扣、各種稅收等費用及扣除供方提供的零部件價格。

1.6.合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終

止時間的期間。

第二章合同內容

2.1.乙方同意向甲方提供制造合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術。

用該項技術所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術性能等詳見本合同附件一

（略）。

2.2.乙方負責向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術和其他所

有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二（略）。

2.3.乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措

施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術。具體內容見本合同附件三（略）。

2.4.乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見

本合同附件四（略）。

2.5.乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備

件。屆時雙方另簽協(xié)議。

2.6.乙方有責任本本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。

2.7.乙方應向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件，具體內存詳見本合

同附件五（略）。

2.8.甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章「

第三章價格

3.1.按本合同第一章規(guī)定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：

3.1.1.入門費為_________（幣種）（大寫）這是指合同產(chǎn)品有關的資料轉讓費

和技術培訓費，包括技術資料在交付時的一切費用，入門費為固定價格。

3.1.2.合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為凈

銷售額的%o

第四章支付和支付條件

4.1.本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以（幣種）支付。甲方

支付給乙方的款項應通過中國銀行和______國銀行辦理。如果乙方向甲方

償還金額，則此款項應通過______銀行印中國_______銀行辦理。所有發(fā)生在

中國銀行的費用，由甲方負擔，發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。

4.2.本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：

4.2.1.甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后天內向乙方支付入門費

（幣種）（大寫）。

（a）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證

償還______（幣種）。

（b）即期匯票正、副本各一份。

(c)應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

(d)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證

明信正、副本各一份。

4.2.2.甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后

天內向乙方支付美元(大寫)。

(a)即期匯票正、副本各一份。

(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

(c)空運提單正本一份，副本三份。

(d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品技術資料、樣機、附件五規(guī)定的_______己交

付完畢的證明信正、副本各一份。

4.2.3.合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列數(shù)據(jù)，并審查

無誤后天內，向乙方支付美元(大寫)-

(a)即期匯票正、副本各一份。

(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

(c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。注：如果臉收

試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后;時間)支付。

4.3.本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下

述辦法和條件向乙方支付。

4.3.1.甲方在每E歷年度結束后天內，向乙方提交一份甲方在上

一H歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

4.3.2.乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量

的報告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和或報告中所

列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采

取的正確的措施。

4.3.3.甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后天內向乙方支付提成

費：

⑸即期匯票正、副本各一份。

(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

(c)該年提成費計算書一式四份。

4.3.4.在合同期滿年度內，甲方在合同終止后天內將提交一份最后

銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。

4.4.按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述

任何一次支付中扣除。

第五章技術資料的交付

5.1.乙方應按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術資料。

5.2.乙方應在機場或車站交付技術資料。機場或車站的

印戳日期為技術資料的有效交付日期。甲方應在收到資料兩周內，確認資料收

悉。

5.3.第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件。

5.3.1.在合同生效后的_______周內，乙方必須發(fā)出一套藍圖、一套二底

圖和一套標準.可以分批交貨.

5.3.2.在合同生效后的周內，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品

有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。

5.4.第二階段產(chǎn)品的技術資料和樣機。

5.4.1.第二階段開始日期后的周內，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)

品有關的一套藍圖、一套二底圖和一套標準?？梢苑制诮回洝?/p>

5.4.2.第二階段開始后的周內，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合

同產(chǎn)品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備件。

5.5.在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的小時內，乙方應將空運

提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方，同時乙方

應以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

(a)空運提單正本一份，副本兩份。

(b)所發(fā)運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。

5.6.若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，

乙方在收到甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于個

月內免費補寄或重寄給甲方。

5.7.交付技術資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包

裝。在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容:

(a)合同號

(b)運輸標記

(c)收貨人

(d)技術資料目的地

(e)重量(千克)

(f)樣機、鑄件和備件目的地

5.8.每箱內應附有詳細裝箱單一式四份。

第六章技術資料的改進和修改

6.1.為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件，在不改

變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方

必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協(xié)助甲方修

改技術資料(詳見附件六和附件七)(略).

6.2.甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的

修改，并通知乙方。

6.3.合同有效期內，雙方在合同規(guī)定的范圍內的任何改進和發(fā)展，都應相

互免費將改進發(fā)展的技術資料提交給對方。

6.4.改進和發(fā)展的技術，所有權屬改進、發(fā)展的一方。

第七章質量驗收試驗

7.1.為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙

方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)晶的技術性能和要求進行考核驗收。如果需

要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，

乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻

譯的費用，具體辦法見本合同附件八。(附件中附考核的標準和幾次考核的期限

(略))

7.2.考核試驗產(chǎn)品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定，即

通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式兩份，每方各

執(zhí)一份。

7.3.如考核試驗產(chǎn)品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數(shù)，雙方應友好

協(xié)商、共同研究分析原因，采取措施。消除缺陷后進行第二次考核驗收。

7.4.如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗

收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用則由甲方負擔。

7.5.若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠

償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙負

擔;如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

7.6.若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問

題，如系乙方責任，則按合同9.8條規(guī)定，甲方有權修正合同。如系甲方責

任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不

合格的樣機提供技術咨詢。

第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標

8.1.甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據(jù)下列

條件出口到其他國家：

8.1.1.甲方應首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷

售（銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友

好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易

后一周內，將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

8.1.2.在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

8.2.對于甲方把“合同產(chǎn)品”出售到任何國家（包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所

在地國家）的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主權，甲方可以自由銷售

作為配件的“合同產(chǎn)品”。

8.3.在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上

甲方的商標，并注上“中華人民共和國_______廠制造”。商標許可證應由甲

方和公司單獨簽訂。

8.4.當使用商標時，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同攻下由乙方

提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果

不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在

個月內再次進行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其

商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，

結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。

第九章保證

9.1.乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資

料，并與乙方擁有的技術資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設計變化

的技術通知書和技術改進、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。

9.2.乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章

的規(guī)定按時交付，有關定義如下：

9.2.1.“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并

與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

9.2.2.“可靠只系指甲方按技術資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按本合同

提供的合同產(chǎn)品技術規(guī)范。

9.2.3.“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。

9.3.如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規(guī)定時乙方必須收到甲方書

面通知書后天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

9.4.當乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時間交付資料：則乙方應

按下列比例向甲方支付罰款：遲交—至一周，每整周罰款為入門費總價的

—%遲交超過周以上，每整周罰款為入門費總價的%

9.5.若發(fā)生9.4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過（幣

種）（大寫）。

9.6.乙方支付給甲方的9.4中規(guī)定的罰款，應以遲交的整周數(shù)進行計算。

9.7.乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。

9.8.按第七章的規(guī)定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，則按

以下辦法處理：

9.8.L若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效

措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除，乙方應退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。

這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分，并加年利

%的利息。

9.8.2.如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)

品和零件的制造權，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可

復制或銷毀。

第十章許可證和專有技術

10.1.乙方應當保證自己是所提供技術的合法擁有者，或者保證自己有雙轉

讓或者許可該項技術。甲方使用轉讓或者許可的技術生產(chǎn)或者銷售產(chǎn)品如被第

三方指控侵權，應當由乙方負責應訴;如被第三方指控的侵權成立，甲方的經(jīng)濟

損失由乙方負責賠償。

10.2.本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不

承擔任何義務和責任。

10.3.在合同期限內雙方就履行本合同，不應以任何方式向任何第三者透露

和公布雙方提供的任何技術資料或商業(yè)情報。

第十一章稅費

11.L凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應由乙方承

擔.

11.2.乙方應按中華人民共和國稅法的規(guī)定納稅，此稅費由甲方在每次支付

時扣交，并將稅務局的收據(jù)副本一份交乙方。

第十二章仲裁

12.1.凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應由雙方通過友好協(xié)商來解決。

在不能解決時，則提交仲裁解決。

12.2.仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員

會依據(jù)該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。（或仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進

行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁的程序進行仲裁，或另選第三國）

12.3.仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。

12.4.仲裁費由敗訴一方負擔。

12.5.在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)

行。

第十三章不可抗力

13.1.若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風或地震等所

引起的雙方不可預見，不可避免，并超出雙方各自控制范圍事件，影響了合同

的執(zhí)行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。

13.2.責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在

一天內以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。

13.3.若人力不可抗拒事故延續(xù)到______天以上時，雙方應通過友好枕、商

盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

第十四章合同生效及其他

14.1.合同在甲方和乙方代表簽字，并經(jīng)中國政府機關注冊的生效。

14.2.本合同用文和中文書寫各四份，文文本和中文文本

具有同等效力。雙方執(zhí)中、文本各二份。

14.3.本合同從合同生效（或簽字）之日起_______年內有效。有效期滿后，

本合同即自動失效。

14.3.1.合同期滿前個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要

求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。

14.4.合同終止前，任何合同項下發(fā)生的末清理的賒欠和債務將不受合同終

止的影響;合同的終止并不能解除債務賒欠一方走另一方的債務。

14.5.本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

M.6.合同簽字前雙方之間的所有來往通信文電，從合同生效之日起自動失

效。

14.7.只有根據(jù)雙方授權代表簽字的書面文件并報原中國政府注冊機關再注

冊才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

14.8.雙方為履行本合同而進行的通信應以國文書寫一式二份。

第十五章法定地址

甲方：_______

乙方：_______

設備技術引進合同范本2

簽約口期：________________

簽約地點：________________

合同編號：________________

一方為中國公司，主要辦公地址在中國（以下簡

稱被轉讓方），另一方為公司，主要辦公地址在________（以下簡稱

轉讓方）

鑒于轉讓方擁有制造_________設備的專用技術，并有資格轉讓上述技

術；鑒于轉讓方有權并同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在廠

使用；公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由

廠進行許可的制造活動；公司和廠共同而又分別承擔本

合同中的義務；

鑒于被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國

廠制造設備；

鑒于被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉讓方購買

合同材料；

鑒于該購買訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。

第一章定義

1.1“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與

系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關的元部件，可由廠或轉讓方提供。

1.2“合同設備”指附件十二中規(guī)定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產(chǎn)

設備。

1.3“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術制造合

同產(chǎn)品的唯一地點，即中國廠。

1.4“合同材料”指固定網(wǎng)絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5“合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給最終用戶?！昂?/p>

同產(chǎn)品”的進一步定義見附件一a.

1.6“最終用戶”指合同產(chǎn)品的購買者。

1.7”固定網(wǎng)絡設備”指附件一b中規(guī)定的材料，為系統(tǒng)的一部

分。

1.8“模塊”指本合同附件一b中規(guī)定的設備子機及由轉讓方

售給被轉讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

1.9“專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

1.10“專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、源

碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方________專有技術和其它與之

相關的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉讓方公開的業(yè)務、商業(yè)、金額、計劃

資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“注冊秘密專有”，證明其屬

“最高級機密類”或標明“保密專有”證明其屬“初級機密

類”。

1.11“專有權利,'指專利、版權、專有技術、商業(yè)秘密、商標和其它知識

產(chǎn)權或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方

是否獲得專利、享有版權或已注冊。

1.12“軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配

套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，

由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規(guī)定的軟件許可證，由轉

讓方許可給廠o

I.13"技術支持服務”指本合同附件二和四中規(guī)定的在合同設備和合同材

料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同

工廠人員提供的技術咨詢和技術指導。

1.14“技術文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設備的操作、維護、調

試和檢驗有關，以及與合同產(chǎn)品的制造有關的所有技術、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和

其它文件。

1.15“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、

檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同

工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的

知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉讓當時生產(chǎn)中所使用的?！皩Ｓ屑夹g”由轉讓

方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17“驗收標準”指技術文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章合同范圍

2.1(1)轉讓方同意向被轉讓方轉讓制造合同產(chǎn)品的專有技術和技術文

件。

(2)合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五

階段實施。

（3）轉讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術合作階段在技術

合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本

合同附件一c.

2.2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使月轉讓方的技術文件和專有技

術，制造合同產(chǎn)品，使用和/或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華

人民共和國和其它___________制式國家，下列國家和地區(qū)除外：

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提

成的以外）非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3轉讓方負責按本合同規(guī)定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關

的技術文件和專有技術.

2.4轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技犬支持服務，并對合同設備進

行驗收。

2.5轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員

能掌握L15條中確定的技術培訓。

2.6除非經(jīng)轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行

許可的合同產(chǎn)品制造工作。

2.7轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅

旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工

作。除了被轉讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有

被轉讓方要求的專有模塊。

2.8只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用于

合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利丁專有資料的質量保證、控制和標準

化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被

轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被

轉讓方改變或改進合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉讓方同意向轉讓方提供關于改

變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產(chǎn)品

中，費用由轉讓方支付。

2.9事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均天應讓渡本合同或本合同中給

予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何

分公司、聯(lián)營公司和/或附屬公司的服務。

第三章本合同的價格

3.1被轉讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內容和范圍，向轉讓方支付合同總

價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五

階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b,

僅供參考工實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3.2費用如下：

合同總價：______________________

技術轉讓費：____________________

合同設備價格：__________________

測試設備：__________________

加工設備和工具：

合同設備軟件許可證費：______

技術文件費：

設備手冊：___________________________

加工資料：___________________________

技術培訓費：

設備操作：___________________________

加工：_______________________________

系統(tǒng)：_______________________________

技術支持服務費：

設備操作：___________________________

加工：_______________________________

(1)合同設備和合同材料價格為c.f.r.(按1990年《國際商會貿易術語

解釋通則》定義)機場。

(2)技術文件費為c.i.f(按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定

義)機場。

（3）合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3提成費

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個

階段的提成費分別為：階段一；階段二；階

段三:階段四;階段五________________.

3.4模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡設備。模塊價格可修

改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章付款條件

4.1本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階

段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2本合同第二章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后，應在預計發(fā)運日期前

30天內，以全電開的形式通過中國______銀行及_______開具不可撤銷的、不

可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為

該貨運總價的百分之（%）,該信用證使中國銀行負有義

務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規(guī)定

簽署驗收合格證后30天。

被轉讓方收到貨運單據(jù)后用信用證付款：

1.轉讓方發(fā)運貨物后，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤

后，不遲于30天，支芍金額的90%.

（1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明

機場”，并根據(jù)本合同笫6.3款標明“運費預付”，

合同號和運輸陵頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；

（2）金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份；

（3）金額為合同沒備價格%的商業(yè)發(fā)票正本六份；

（4）即期匯票一式兩份；

（5）詳細包裝清單一式六份；

(6)原產(chǎn)地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支

付金額的%.

(1)商業(yè)發(fā)票正本一式六份。

(2)雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗收證明正本一份。

(3)即期匯票一式兩份。

4.2.2一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服

務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元

電匯，通過中國銀行和銀行分行支付。根據(jù)本合同

第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣

并代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據(jù)應立即傳真和郵寄給轉讓方，本

章所列費用按下列比例支付：

1.合同生效后30天內，被轉讓方收到下列單據(jù)后，被轉讓方以全電開的方

式向轉讓方支付____%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服

務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式

見附件十四，金額為上述費用的%.階段一預定的技術培訓課程結束

后，本保函即失效。

(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有

關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

(2)金額為上述費用_______%的商業(yè)發(fā)票六份。

2.階段2開始后30天內，收到金額為上述費用___%的商業(yè)發(fā)票六份

及全套標有“運費預付”和合同號、運輸唆頭，僅用于支付技術文件費的空運

提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付%的技術轉讓費、技術文

件費、技術培訓費和技術支持服務費。

3.階段3開始后30天內，收到金額為上述費用%的商業(yè)發(fā)票六

份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸唆頭，僅用于支付技術文件費的

空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付%的技術文件

費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始后30天內，收到金額為上述費用______%的商業(yè)發(fā)票六

份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸陵頭，僅用于支付技術文件費

的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付%的技

術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

5.階段5開始后30天內，收到金額為上述費用%的商業(yè)發(fā)票六

份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸陵頭，僅用于支付技術文件費

的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付%的技術轉讓費、技

術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為

受益人,金額為上述費用的______%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見

附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗收合格后，本保函即失效。

4.2.3合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝運前30天，

電匯支付。

4.3提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于30

天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具。

4.4對轉讓方對c.i.f條件發(fā)運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險

公司出具的金額為貨運值_______%,投保了一切險的自行保險證明應為足夠的

保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國機場。4.5被轉讓

方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同

材料，其付款條件同本合同第4.2.1規(guī)定。但有關合同材料的驗收合格證規(guī)定

見本合同第9.2條。而按第4.2.Lb.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此

則應參見第9.2條。

第五章交付方式

5.1技術文件

5.1.1轉讓方cif中國機場向被轉讓方交付本合同附件二規(guī)定的

所有技術文件。

5.1.2當技術文件到達中國機場后，該技術文件的所有權和損失

風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際

交付的日期。

5.1.4每批技術文件發(fā)運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日

期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發(fā)運后48

小時內，轉讓方應將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包（件）數(shù)量和重量

用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，并在每

批技術文件發(fā)運后兩個工作日內將下列單據(jù)用dhl或快件寄給被轉讓方及合同

工廠：

1.兩份技術文件空運提單；

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟矢、損壞和/或不完整，轉讓方

在收到被轉讓方書面通知后30天內，免費將技術文件重寄或補發(fā)給被轉讓方。

5.1.8轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉

運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過公噸和尺寸超過立方

米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，

各一式七份。

5.2.3海運（空運）提單上的日期為合同設各和合同材料的實際交付日

期。

5.2.4根據(jù)合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將

合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同

材料轉交給被轉讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有

權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。5.2.5每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真

或電報盡快將下列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：_____________

2.目的地：_______________

3.貨物準備就緒E期：

4.總體積：

5.總毛重：

6.總件數(shù)：_______________

7.裝運港（或機場）_____

8.每件重量超過公噸尺寸超過立方米的合同設備

和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉讓方，各

一式六份。

1.每大件重量超過______公噸或尺寸超______立方米后的裝運草圖。

2.危險合同設備和合同材料的說明，包括名禰、特性、特別保護措施和處

置辦法。

3.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材

料，采取特殊預防措施的說明.

轉讓方還應將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總

公司。

5.2.6轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小

時內，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預計到達日期，以電

傳或電報通知被轉讓方。發(fā)運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未

及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉讓方承

擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方

和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。

第六章包裝和唆頭

6.1所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸

方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，

需根據(jù)合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防

潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密

電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防尹內陸運輸和存放用包裝，轉

讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或

不當導致的銹損負有責任。

6.2轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機

名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上

述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3在合同設備利合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標

簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：_______________

2.唆頭：___________________

如目的地為中華人民共和國,則唆頭為：：

3.目的地：___________

4.收貨人代號：_____________

5.裝箱單號：_______________

6.毛重/凈重（公斤）

7.箱號/件號：___________________

8.尺寸（長X寬X高；英寸/厘米）

9.合同設備名稱和項號：

如果合同設備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應

以英文標出，并采用國際貿易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側，

以便于裝卸和搬運。

根據(jù)合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在

其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規(guī)定的適當符合和示意圖，標上

“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。

6.4無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板

上運輸?shù)拇蠹浳?，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。

6.5合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據(jù)：

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

公司在此保證并證明：

此中所含的產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所公布的技術指

標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章技術服務和技術培訓

7.1轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定

提供現(xiàn)場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數(shù)、專業(yè)、任務、內容

和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培

訓被轉讓技術人員制造合同產(chǎn)品。

7.2轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。

轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法

律，遵守合同工廠的規(guī)章制度.

7.4被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培

訓的人數(shù)、專業(yè)、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓

人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章初步檢驗和初步驗收

8.1轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中曰轉讓方提供的合同設備和合

同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。

8.2對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明

書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3合同生效日起三個月內或相關階段開始后三個月內，轉讓方應通知被

轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉讓方檢驗

和測試的確切口期。被轉讓方有權自費派遣人，為期天，去轉讓

方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗

不應嚴重影響正常生產(chǎn)。

如發(fā)現(xiàn)合同設備和合同材料的質量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝

不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮并采取必要措施保

證設備質量。

被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既

不免除本合同規(guī)定的轉讓方的擔保責任，也不能弋替合同設備運抵中華人民共

和國后，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4合同設備和合同材料抵達目的港或合同二廠后，被轉讓方應委托中國

進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測

初檢。

檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證

據(jù)。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地

點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內派遣其技術人員去上述地

點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國

進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據(jù)。

8.5在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短

缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗后憑中國進

出口商品檢驗局出具的檢驗證巾向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠

書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章最終驗收檢驗測試

9.1技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正

確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技

術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也

應參加這些驗收測試。

9.1.2雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同

設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

9.1.4若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原

因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試

后4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試

期間所發(fā)生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術

人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌?/p>

費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同

設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓

方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內，再派其技術人員進行第三次

驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發(fā)生的一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術

人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌?/p>

費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同

設備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。

9.1.5第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析

原因并繼續(xù)驗收測試若二個月后，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合

同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術指標、質量和性能標準的新

設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2合同材料的最終驗收

9.2.1合同材料每次運抵合同工廠后，被轉讓方人員應立即對其進行檢

驗。

9.2.2轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3被轉讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預

定日期和現(xiàn)場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉讓方在轉

讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢

驗后20個工作日內接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通

知后的30天內或合理時間內盡快根據(jù)情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要

求的合同材料。

9.2.5(i)檢驗順利完成后或(ii)缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合

格證。

9.2.6本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉讓

方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3合同產(chǎn)品的最終驗收

將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術文件中提供

的技術指標，用合同設備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。如該首批合同產(chǎn)品測試

工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗收合格。整機經(jīng)測試符合全部技術指

標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務。

第十章?lián)：捅ＷC

10.1轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試

軟件和技術文件為當時的技術，適用于制造合同產(chǎn)品；保證在本合同期間將免

費向

被轉讓方提供與此相關的更新后的測試軟件和技術文件。

10.2若被轉讓方發(fā)現(xiàn)轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收

不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知后30天內，向被轉讓方免費發(fā)送

所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正

了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責任即

成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或

文件有缺陷致使合同設備不質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何

缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓

方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%.

10.4如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規(guī)定

的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟

件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的

%.

自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的_____%.

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的%.遲交天數(shù)不

足一周，以一周計算。

10.5轉讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即

免除轉讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據(jù)此條款繳付罰金

是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個

月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。

在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，并

加付%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補

救措施.

10.7合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉讓方軟件許可證也一

并提供。

被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證

為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當?shù)臏y試軟件，用以制造符合本合同提

供的技術指標的合同產(chǎn)品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此

更改或更新為被轉讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9轉讓方將全部非_______生產(chǎn)的合同設備和輔助設備的原制造商保證

書梏給被轉讓方。該4同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備

的制造商確定。被轉讓方應從制造商或其在當?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設備

和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過后，被轉讓方應負責與制造商或其

在當?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支

持。

所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎

提供，無保證。

第十一章專利、商標和保密

11.1轉讓方保證他對根據(jù)本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文

件擁有合法的所有權，并有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要

求，聲稱：本合同中提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具

有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面

通知轉讓方索賠要求；（2）未經(jīng)轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由

轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方

辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費

和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售提

供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由選擇，或者為被轉讓方獲取

使用提供的設備的權利或銷售合同產(chǎn)品的權利：或者以相同的未侵犯

專利的材料替換；或者接受對提供的設備的退貨，并對退回的設備，

向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有專利嫌疑而

引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起

保密某某年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三

方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那么被轉讓方不再受保

密義務中對已泄密事項的約束。經(jīng)轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產(chǎn)化需

要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為

保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其采取某些保密措施。

11.3對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產(chǎn)有關的注有需

保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起某某年。

11.4本合同終止或期滿后，被轉讓方無權使用附件七規(guī)定的轉讓方的商標

或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）本合同終止或期滿后，雙

方應真誠協(xié)談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部

件。

11.5a）被轉讓方承認“”及其相應的中文名稱是轉讓方及其

使用“”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特

征：承認“”標志，“”和相應中文名或任何英

語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方制造的產(chǎn)品的重要商標，是與該產(chǎn)品

配套服務的重要商標。

b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列

的'轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用于被轉讓方在合同工廠制造并在中華

人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。被轉讓方同意使用轉讓方發(fā)明的標志。這并不意

味著將標志的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

C）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何

產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發(fā)明的商標。

11.6除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將

本合同內容泄露給任何第三方。

11.7轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方.但是轉讓方

同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提

出質疑，這只限于該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承

認任何時候專有技術均系轉讓方財產(chǎn)。

11.8如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同產(chǎn)

品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應含轉讓方的商

標和/或商品名稱。）

第十二章質量標準

12.1被轉讓方根據(jù)轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規(guī)

程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料

成品、保證性能和提供其他服務。

12.2被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使月轉

讓方商標銷售的合

同產(chǎn)品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合同產(chǎn)品相應的

產(chǎn)品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述

的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持?；顒拥馁|量、工藝和性

能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照并堅

持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可

的活動開展的方法。經(jīng)轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的

樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3被轉讓方應在轉讓方的監(jiān)督下制定并保持一質量保證常規(guī)計劃。該質

量保證計劃應經(jīng)雙方同意，遲于合同鑒定后120天實施。被轉讓方應作缺損記

錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉讓方的工

作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此

認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面

通知后，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發(fā)運此有缺陷的合同產(chǎn)品，

雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知后60天內未

能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標雙，和/或可暫停所有許可的活

動。

12.5被轉讓方和轉讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，

被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同

意下進行。

12.7對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手

冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被

轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將

向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓

方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方

將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果后30個工作日內答復被轉讓方的

報批報告；在逐項商討后決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答

復。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指

標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購

買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉

讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用于合同材

料，以及用于推進許可的活動。

第十三章稅則

13.1凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和

國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支時。

13.2凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據(jù)“國政

府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，

向轉讓方征收的一切稅應由轉讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華

人民共和國有關外資企業(yè)所得稅法”向轉讓方征收的預扣稅款應從本合同第

4.2條規(guī)定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機

構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的文

件證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整后的金額。被轉讓方應

在繳納上述稅后，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收

據(jù)原件一份。

13.3凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國以外征收的一切

稅費應由轉讓方支付。

第十四章不可抗力

14.1簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重水災、臺風和地震

及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執(zhí)

行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。

14.2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對

方，并于事故發(fā)生后M天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的活）

遞交給另一方確認。不可抗力事故一經(jīng)排除或消失，責任方應盡快以電傳或電

報掛號通知對方，并向對方發(fā)出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不

可抗力事故延續(xù)120天以上，雙方應盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面

臨的問題。

第十五章爭議的解決

15.1凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關的任何爭議，雙方應首

先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天內，雙方還不能解決此爭議，則

任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交

商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。

15.3仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4除非由仲裁G組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續(xù)履行合

同。

第十六章合同生效及其他

16.1本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產(chǎn)生并簽訂具

有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批準本合同，以中國和

政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大

努力爭取在本合同簽字后90天內獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對

方，用信件確認已經(jīng)獲得所有必須的批準.